adozona.hu
ÍH 2021.55
ÍH 2021.55
A CÉGBEJEGYZÉSI ELJÁRÁS FELFÜGGESZTÉSÉNEK KÖVETKEZMÉNYEI Az eljárás felfüggesztésének hatálya a felfüggesztésről hozott végzés jogerőre emelkedésével kezdődik ugyan, azonban az eljárás felfüggesztését követően a bíróság az ügy érdemére vonatkozóan - kivéve a felfüggesztéssel vagy az eljárás folytatásával kapcsolatos bírósági rendelkezéseket és eljárási cselekményeket - rendelkezést nem tehet. Ebből következően az adatváltozásnak a Ctv. 47. § (2) bekezdése szerinti, automatikus, a jogszabály erejénél fogva m
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a kft.-nek három tagja van, F. E. 310 db szavazattal, K. S. és K. S.-né pedig 300-300 db szavazattal rendelkeznek.
K. S.-né 2020. január 28-án elajándékozta az üzletrészét K. S. részére. A cégbíróság a tagváltozás cégbejegyzése iránti változásbejegyzési kérelmet a 2020. március 2-án jogerőre emelkedett végzésével visszautasította, majd az előterjesztett ismételt változásbejegyzési kérelmet pedig a 2020. május 1-jén jogerőre emelkedett...
ÍH 2021.55 A CÉGBEJEGYZÉSI ELJÁRÁS FELFÜGGESZTÉSÉNEK KÖVETKEZMÉNYEI
Az eljárás felfüggesztésének hatálya a felfüggesztésről hozott végzés jogerőre emelkedésével kezdődik ugyan, azonban az eljárás felfüggesztését követően a bíróság az ügy érdemére vonatkozóan - kivéve a felfüggesztéssel vagy az eljárás folytatásával kapcsolatos bírósági rendelkezéseket és eljárási cselekményeket - rendelkezést nem tehet. Ebből következően az adatváltozásnak a Ctv. 47. § (2) bekezdése szerinti, automatikus, a jogszabály erejénél fogva megvalósuló bejegyződése - és ezzel a változásbejegyzési eljárás befejeződése - nem történhet meg a cégbíróságnak az eljárást felfüggesztő - még nem jogerős - végzése meghozatalát követően [Pp. 128. § (1) és (4) bekezdés; Ctv. 47. § (2) bekezdés].
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a kft.-nek három tagja van, F. E. 310 db szavazattal, K. S. és K. S.-né pedig 300-300 db szavazattal rendelkeznek.K. S.-né 2020. január 28-án elajándékozta az üzletrészét K. S. részére. A cégbíróság a tagváltozás cégbejegyzése iránti változásbejegyzési kérelmet a 2020. március 2-án jogerőre emelkedett végzésével visszautasította, majd az előterjesztett ismételt változásbejegyzési kérelmet pedig a 2020. május 1-jén jogerőre emelkedett végzésével érdemi vizsgálat nélkül elutasította.
A felek az ajándékozási szerződést 2020. április 8-án felbontották.
A kft. legfőbb szerve a 2020. április 14-én megtartott taggyűlésen meghozta a határozatát, amelynek meghozatala során az ügyvezető nem engedte, hogy K. S.-né gyakorolja a szavazati jogát, mivel álláspontja szerint K. S.-né nem tagja a kft.-nek. E taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt a törvényszék előtt per van folyamatban, amely pernek K. S. az I. r., K. S.-né a II. r. felperese és a kft. az alperese.
A társaság taggyűlése 2020. április 28-án ülés tartása nélkül meghozott határozattal úgy döntött, hogy "nem adja beleegyezését ahhoz, hogy K. S.-né kívülállóként, az eredeti állapot természetben történő helyreállítása jogcímén üzletrészt szerezzen a társaságban a közte és K. S. között 2020. január 28-án kelt ajándékozási szerződés felbontására irányuló, 2020. április 8-án kelt dokumentum alapján".
A szintén ülés tartása nélküli döntéshozatal alapján 2020. április 30-án meghozott taggyűlési határozattal elutasították a létesítő okirat akként történő módosítását, hogy a tagok között ne szerepeljen K. S.-né adata, ezzel a társaság tagjainak és törzsbetéteinek a száma kettőre csökkenjen, K. S. tag törzsbetétének összege pedig 3 000 000 Ft-ról 6 000 000 Ft-ra változzon. A taggyűlés a szintén ülés tartása nélkül ugyancsak 2020. április 30-án meghozott taggyűlési határozattal elutasította a létesítő okirat módosítását akként, hogy a K. S.-t megillető szavazatok száma 300 db-ról 600 db-ra, szavazati aránya 33%-ról 66%-ra módosuljon. A társaság ezen határozatok alapján kérte a 2020. május 5-én előterjesztett változásbejegyzési kérelmében a cégjegyzék 8. rovatába a létesítő okirat módosításának a bejegyzését, valamint a tagok adatai közül K. S.-né tag adatainak a törlését 2020. január 28-i hatállyal.
Az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelem elbírálásánál előkérdésnek tekintette azt, hogy a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti peres eljárás miként fejeződik be, mivel a társasági határozat hatályon kívül helyezése iránti perben annak a kérdésnek az eldöntésénél, hogy a támadott határozat jogszabálysértő-e, a perbíróságnak szükségképpen vizsgálnia kell azt is, hogy az ajándékozási szerződés felbontását követően K. S.-né gyakorolhatott-e tagsági jogot. Erre tekintettel a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 123. § (2) bekezdésének megfelelő alkalmazásával a fellebbezett végzésével felfüggesztette a 2020. május 5-én előterjesztett változásbejegyzési kérelem alapján indult cégbejegyzési eljárást a törvényszék előtt folyamatban lévő peres eljárás jogerős befejezéséig.
A cég a fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének a megváltoztatását, az eljárás felfüggesztésének a mellőzését, és azt kérte, hogy az ítélőtábla az elsőfokú bíróság eljárása szabályszerűségének a Pp. 369. § (1) bekezdése szerinti felülbírálata eredményeként állapítsa meg, hogy a változásbejegyzési kérelem alapján, az előszerkesztett tartalommal, a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 47. § (2) bekezdése szerint létrejött az adatváltozások cégbejegyzése 2020. június 2. napján, és hívja fel az elsőfokú bíróságot ezeknek az adatváltozásoknak a cégjegyzéken való átvezetésére.
Abban az esetben, ha az ítélőtábla álláspontja szerint az adatváltozások bejegyzése a Ctv. 47. § (2) bekezdése szerint, a törvény erejénél fogva megtörtént, de annak időpontja nem 2020. június 2. napja, akkor állapítsa meg a cégbejegyzés létrejöttének a helyes időpontját, és hívja fel az elsőfokú bíróságot, hogy ezzel az időponttal vezesse át az adatváltozásokat a cégjegyzéken.
Kérte, hogy az ítélőtábla a Pp. 369. § (3) bekezdés a), c) és e) pontjai szerint bírálja felül az elsőfokú végzés anyagi jogszabályoknak való megfelelőségét is.
Kérte a tényállás kiegészítését azzal, hogy a cég a jelen eljárást kezdeményező változásbejegyzési kérelmet 2020. május 5. napján nyújtotta be, ezért a Ctv. 47. § (2) bekezdése szerint a kérelem elbírálására nyitva álló határidő utolsó napja a kérelem előterjesztésétől számított 19. munkanap, azaz 2020. június 2. napja volt.
Előadta, hogy az elsőfokú bíróság a fellebbezett végzését 2020. május 22-én kézbesítette. A Pp. 128. § (1) bekezdése szerint az eljárás felfüggesztésének a hatálya a felfüggesztést elrendelő végzés jogerőre emelkedésével áll be, ami a végzés elleni fellebbezés hiányában is 2020. június 8. napja lenne, vagyis a változásbejegyzési kérelem elbírálására nyitva álló határidőt követő időpont. Az eljárás felfüggesztésére ezért már nem volt lehetőség, az elsőfokú bíróság végzése tehát törvénysértő.
Érvelése szerint a változásbejegyzési kérelem elbírálására a cégbíróság rendelkezésére álló határidő a Ctv. 72. § (2) bekezdése alapján megfelelően alkalmazandó Pp. 128. § (1) bekezdése szerint mindaddig folytatódik, amíg nem emelkedik jogerőre az eljárás felfüggesztéséről hozott végzés. Álláspontja szerint az elsőfokú végzés sérti a Ctv. 50. § (1) bekezdése folytán a Ctv. 46. § (7), 47. § (1) és (2) bekezdéseit is, mivel "az eljárás megszüntetését követően az eljárást már nem lehet megszüntetni (helyesen felfüggeszteni)".
A fellebbezést az ítélőtábla alaptalannak találta.
Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 32. § (1) bekezdése folytán a cégeljárásban is megfelelően alkalmazandó Pp. 389. §-a és 370. § (1) bekezdése szerint a fellebbezési kérelem korlátai között bírálta felül.
Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság eljárása szabályszerűségének a Pp. 369. § (1) bekezdése szerinti felülbírálata keretében alaptalannak találta a cég fellebbezési hivatkozásait. Az ítélőtáblának, mint másodfokú bíróságnak abban a kérdésben kellett döntenie, hogy az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott határozata annak meghozatala idején megfelelt-e az eljárási és anyagi jogszabályoknak.
A 2020. május 5. napján előterjesztett kérelem alapján indult eljárásban az elsőfokú bíróság 2020. május 13. napján - a 6. munkanapon - hozta meg a fellebbezett végzését. Itt jegyzi meg az ítélőtábla, hogy az elsőfokú végzés tényállásának a fellebbezésben kért, a kérelem előterjesztésének időpontjával való kiegészítését nem tartotta szükségesnek, hiszen az elsőfokú végzés rendelkező része tartalmazza azt, hogy az eljárás a 2020. május 5-én előterjesztett változásbejegyzési kérelem alapján indult, ezért az indokolásban a változásbejegyzési kérelem sorszámának feltüntetése elegendő volt a döntéshez szükséges valamennyi releváns adat meghatározásához.
A cégbejegyzési/változásbejegyzési eljárás - nem a fellebbező által hivatkozott Ctv. 72. § (2) bekezdése, hanem - a Ctv. 32. § (1) bekezdés c) pontja szerint - a Pp. szabályainak a nemperes eljárásból eredő eltérésekkel történő alkalmazásával - felfüggeszthető. Az eljárás felfüggesztésének a bíróság mérlegelésétől függő eseteit a Pp. 123. § (1), (2) bekezdései tartalmazzák. Az eljárás felfüggesztésével a bírósági ügyvitel szabályairól szóló 14/2002. (VIII. 1.) IM rendelet (Büsz.) 39. § (2) bekezdés b) pontja szerint felfüggesztett eljárás is befejezettként kezelendő ügy lesz.
A felfüggesztő végzés meghozatalakor tehát még folyamatban volt a változásbejegyzési eljárás, az elsőfokú bíróság jogszerűen járt el, eljárási szabályt nem sértett.
Az elsőfokú végzés anyagi jogi felülbírálata körében a cég nem hivatkozott semmilyen olyan okra, amely alapján megállapítható lehetne az, hogy az elsőfokú bíróság tévesen döntött az eljárás felfüggesztéséről, a cég nem vitatta, hogy a felfüggesztésre okot adó peres eljárás a jelen cégbejegyzési eljárás előkérdése, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 389. §-a és 383. § (2) bekezdése alkalmazásával helybenhagyta.
Az ítélőtábla a cég fellebbezési hivatkozásaival összefüggésben mutat rá az alábbiakra:
Az eljárás felfüggesztésének a Pp. 128. § (4) bekezdése szerint az a jogkövetkezménye, hogy a határidők megszakadnak, és a felfüggesztés tartama alatt tett minden - a per érdemére vonatkozó - bírósági rendelkezés, valamint a felek által teljesített minden eljárási cselekmény hatálytalan, kivéve a felfüggesztéssel, illetve az eljárás folytatásával kapcsolatos bírósági rendelkezéseket és eljárási cselekményeket.
A Pp. 128. § (1) bekezdése valóban úgy rendelkezik, hogy az eljárás felfüggesztésének hatálya a felfüggesztésről hozott végzés jogerőre emelkedésével kezdődik, ettől a rendelkezéstől függetlenül azonban az elsőfokú bíróság a Pp. 357. § (1) bekezdése szerint a saját határozatához kötve van annak közlésétől kezdve még akkor is, ha a felfüggesztést elrendelő végzést a Pp. 128. § (5) bekezdése alapján maga is megváltoztathatja. A felfüggesztő végzés megváltoztatása hiányában tehát az ügy érdemére vonatkozóan - kivéve a felfüggesztéssel vagy az eljárás folytatásával kapcsolatos bírósági rendelkezéseket és eljárási cselekményeket - rendelkezést nem tehet.
A Ctv. IV. fejezetében szabályozott cégbejegyzési eljárás - a Ctv. preambulumában megfogalmazott célja szerint - a vállalkozások nyilvántartásba vételének rendjét, a közhiteles cégnyilvántartás adatainak a teljes körű nyilvánosságát kívánja biztosítani. A cégbejegyzési eljárásban mögöttes jogszabályként alkalmazandó Pp. a hatálya alá tartozó jogviták kérelemre történő elbírálásának szabályait tartalmazza. A két eljárás különböző jellege indokolja azt, hogy a Ctv.-ben külön nem szabályozott kérdésekben a Pp. szabályait a nemperes eljárásból eredő eltérésekkel kell alkalmazni.
A Ctv. - a Pp. szabályaihoz képest - a cégbíróság részére a cégbejegyzési/változásbejegyzési eljárásban szigorú ügyintézési határidőket állapít meg, éppen a törvény céljának a biztosítása érdekében. Ezek a határidők azonban nem értelmezhetőek az eljárásra alkalmazandó egyéb jogszabályi rendelkezésekkel ellentétesen.
Az eljárás felfüggesztésének lehetővé tételét a változásbejegyzési eljárásban az indokolja, hogy mivel a cégbíróságnak a változásbejegyzési kérelem vonatkozásában a Ctv. 50. § (1) bekezdésében és 46. §-ában szabályozott vizsgálódási köre korlátozott, ezért amennyiben a kérelem alapját képező valamely okirat tartalmi felülvizsgálata/érvényessége megállapítása egy már folyamatban lévő per tárgya, akkor a cégiratok közhitelességének követelménye miatt helyes az adatváltozások cégbejegyzését megelőzően megvárni a peres bíróság döntését, hogy csak érvényes és hatályos okiratokon alapuló adatok kerülhessenek cégbejegyzésre. Az eljárás felfüggesztésével a cégbíróság lényegében arról dönt, hogy mindaddig nem kíván a kérelem tárgyában érdemben határozni, amíg le nem zárul az előkérdés tárgyában a peres eljárás.
A Ctv. 50. § (2) és 46. § (7) bekezdése a változásbejegyzési kérelem érdemi elbírálására (az adatváltozás bejegyzésének elrendelésére vagy a kérelem elutasítására) 15 munkanapos határidőt ír elő, ami a 47. § (1) bekezdése szerint meghosszabbodhat további három munkanappal. A kérelem szerinti adatok törvény erejénél fogva történő, automatikus bejegyzésére a Ctv. 47. § (2) bekezdése szerint a 19. munkanapon kerül sor.
Ezen szigorú, viszonylag rövid határidők mellett az eljárás felfüggesztése lehetőségének a biztosítása csak úgy történhet meg, ha a felfüggesztő végzés közlésével az ügyintézési határidő is megszakad, függetlenül attól, hogy a fellebbezési határidő még nem telt le, a felfüggesztő végzés nem vált jogerőssé, illetve fellebbezés esetén a másodfokú bíróság még nem döntött arról. Az, hogy a felfüggesztés tartama alatt tett minden, az eljárás érdemére vonatkozó bírói rendelkezés hatálytalan, a cégeljárásban szükségképpen azt is jelenti, hogy az ügyintézési határidő megszakadása folytán az adatváltozások automatikus bejegyződése sem történhet meg mindaddig, amíg a cégbíróság az eljárás folytatását nem rendeli el, vagy a felfüggesztő végzést - ellene irányuló fellebbezés alapján - a másodfokú bíróság nem változtatja meg.
Magyarország Alaptörvényének 28. cikke szerint a bíróságok a jogalkalmazás során a jogszabályok szövegét elsősorban azok céljával és az Alaptörvénnyel összhangban értelmezik. A jogszabályok céljának megállapítása során elsősorban a jogszabály preambulumát, illetve a jogszabály megalkotására vagy módosítására irányuló javaslat indokolását kell figyelembe venni. Az Alaptörvény és a jogszabályok értelmezésekor azt kell feltételezni, hogy a józan észnek és a közjónak megfelelő, erkölcsös és gazdaságos célt szolgálnak.
Ezt a jogértelmezési elvet követve ezért a változásbejegyzési eljárásban a Ctv. 32. § (1) bekezdés c) pontjában kifejezetten lehetővé tett, az eljárás felfüggesztését elrendelő végzéshez fűződő joghatásokat nem lehet a végzés jogerőre emelkedésének időpontjához kötni, az ellenkező értelmezés értelmetlenné tenné, ellehetetlenítené azt, hogy a bejegyezni kért adatok valóságát, közhitelességét alátámasztó, a változásbejegyzési eljárás előkérdését képező eljárás lezárását bevárja a cégbíróság a cégbejegyzési eljárásban.
Az adatváltozásnak a Ctv. 47. § (2) bekezdése szerinti, automatikus, a jogszabály erejénél fogva megvalósuló bejegyződése - és ezzel a változásbejegyzési eljárás befejeződése - erre tekintettel nem történhet meg a cégbíróságnak az eljárást felfüggesztő végzése közlését követően, a cég ezért a fellebbezésében alaptalanul állította azt, hogy az elsőfokú bíróságnak az eljárását felfüggesztő végzése utóbb, az eljárás időközbeni, automatikus cégbejegyzéssel való megszűnése folytán törvénysértővé vált.
(Debreceni Ítélőtábla Cgf.III.05-20-000012/2.)