adozona.hu
ÍH 2020.126
ÍH 2020.126
KÓGENCIA - DISZPOZITIVITÁS - AZ OSZTALÉKIGÉNY ÉRVÉNYESÍTHETŐSÉGÉNEK IDŐBELI SZABÁLYOZÁSA A TÁRSASÁG ÁLTAL Az osztalékra vonatkozó igény érvényesítésére a részvénytársaság az alapszabályban nemcsak az elévülési határidőt rövidítheti le, hanem záros, jogvesztő határidőt is előírhat [Ptk. 6: 22. § (3) bekezdése, 3:250. § (2) bekezdés b) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. rendű felperes 6 860 000 forint, a II. rendű felperes 240 000 forint névre szóló törzsrészvénnyel rendelkezve az alperes Zrt. részvényese. Az alperes Zrt. alapszabálya 20.2 pontja szerint az osztalékalap összegéről az éves rendes közgyűlés dönt. Az osztalékalapot […] a részvény névértékének arányában kell felosztani. A 20.3. pont szerint az osztalék kifizetésére az osztalékfizetésről szóló társasági hirdetmény megjelenését követő 15. munkanapot követően kerülhet sor. A kifizetésről az I...
ÍH 2020.126 KÓGENCIA - DISZPOZITIVITÁS - AZ OSZTALÉKIGÉNY ÉRVÉNYESÍTHETŐSÉGÉNEK IDŐBELI SZABÁLYOZÁSA A TÁRSASÁG ÁLTAL
Az osztalékra vonatkozó igény érvényesítésére a részvénytársaság az alapszabályban nemcsak az elévülési határidőt rövidítheti le, hanem záros, jogvesztő határidőt is előírhat [Ptk. 6: 22. § (3) bekezdése, 3:250. § (2) bekezdés b) pont].
Az I. rendű felperes 6 860 000 forint, a II. rendű felperes 240 000 forint névre szóló törzsrészvénnyel rendelkezve az alperes Zrt. részvényese. Az alperes Zrt. alapszabálya 20.2 pontja szerint az osztalékalap összegéről az éves rendes közgyűlés dönt. Az osztalékalapot […] a részvény névértékének arányában kell felosztani. A 20.3. pont szerint az osztalék kifizetésére az osztalékfizetésről szóló társasági hirdetmény megjelenését követő 15. munkanapot követően kerülhet sor. A kifizetésről az Igazgatóság köteles gondoskodni. Az adott évi osztalék kifizetése a hatályos részvénykönyvben feltüntetett részvénytulajdonosok részére oly módon történik, hogy az osztalék kifizetési névjegyzék egyidejű aláírásával kerül készpénzben átadásra az átvevő részvénytársaság pénztárában. Az esedékességtől számított hatvan napon belül a részvényes köteles az osztalékot felvenni. A részvényes késedelme esetén a társaságtól osztaléka után kamatra nem tarthat igényt. Az előzőek szerint meghatározott időtartamon belül fel nem vett osztalékot a társaság a részvényessel előzetesen egyeztetett időpontban, a részvényesnek személyesen a társaság székhelyén, vagy - a részvényes kérésére és költségére - átutalással fizeti ki. A részvényes a társaságtól az osztalékot az osztalékfizetés időpontjától kezdődő egy éven belül követelheti. Ezen időszak eltelte jogvesztőnek minősül, ezen időszak után a részvényesnek az osztalék kifizetéséhez való joga megszűnik, és az adott évre szóló osztalék kifizetése többé nem követelhető. A fel nem vett osztalék a társaság alaptőkén felüli vagyonába kerül.Az alperes a 2016. május 5. napján megtartott közgyűlésén határozott a 2015. évi eredmény után osztalék kifizetéséről. A közgyűlési határozat szerint minden alperesi részvényes a részvényei névértéke 20 százalékára jogosult osztalékként. Az igazgatóság az osztalékfizetés kezdő időpontját 2016. június 23. napjában határozta meg.
A felperesek az osztalék felvételére az I. rendű felperes házastársát, M. K.-t 2016. június 17. napján írásban hatalmazták meg. Az alperes az osztalék felpereseknek kifizetését a tulajdonukban lévő, nyomdai úton előállított részvények bemutatásához kötötte. A felperesek részvényeiket bemutatni nem tudták, ezért 2016. június 14. napján írásban fordultak az alperes igazgatóságához a részvények "újranyomtatása" érdekében. A részvények újraelőállítási kérelmére az alperes igazgatója és egy felügyelőbizottsági tagja 2016. június 30-án válaszoltak írásban. A levélben tájékoztatták az I. r. felperest a részvények megsemmisítésére irányuló közjegyzői eljárás, majd pedig az újraelőállítás szabályairól. A levél utolsó előtti bekezdésében tájékoztatták az I. rendű felperest, hogy "az alapszabály 10.1 pontja alapján a közgyűlés által 2015. évre megszavazott osztalékot az Ön részére - részvényeinek elvesztése miatt - jelenleg a Zrt. nem tudja kifizetni." A Nemzeti Adó- és Vámhivatal (NAV) az I. rendű felperesnél adóellenőrzést végezve a 2017. június 2. napján kelt jegyzőkönyvében megállapította, hogy az I. rendű felperes adózó nevére az alperes 1 372 000 Ft összegű osztalék kifizetéséről teljesített adatszolgáltatást, melyből 205 800 Ft adólevonás történt. Az ellenőrzés során az I. rendű felperes meghatalmazottja tájékoztatta a NAV-ot, hogy az alperes részéről ténylegesen osztalék kifizetés nem történt, mert a kifizetést megalapozó részvényeket nem tudta bemutatni.
Keresetében az I. rendű felperes 1 372 000 forint, a II. rendű felperes 48 000 Ft tőke, valamint azok 2016. július 1 napjától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamata megfizetésére kérték kötelezni az alperest. Kifejtett álláspontjuk szerint a 2016 júniusában meghatalmazottjuk telefonon kérte a felpereseknek járó osztalék kifizetését az alperestől, azonban az alperes az osztalék kifizetését a nyomdai úton előállított részvényeik bemutatásához kötötte. Az alperes tájékoztatása alapján az értékpapírok (részvények) semmissé nyilvánítása iránti közjegyzői nemperes eljárást indítottak 2016. november 7. napján, amelyet követően 2017. november 16-án történt meg a részvények újranyomtatása. A 2015. évi osztalék kifizetését ekkor az alperes már az alapszabály 20.3. pontja azon rendelkezésére hivatkozással tagadta meg, hogy a részvényes az osztalékot az osztalékfizetés időpontjától kezdődő jogvesztő egy éven belül követelheti csak. Kifejtett álláspontjuk szerint az alperes a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:262. § (1) bekezdése alapján jogszerűtlenül tagadta meg az osztalék kifizetést, mivel az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepeltek. Az osztalékkifizetés kezdő időpontját követően meghatalmazottjuk útján telefonon vagy szóban is kérték az osztalék kifizetését. Egyébiránt az alapszabály 20.3. pontjában az ötéves általános elévülési idő egy évre csökkentése jogszabálysértő, mivel a Ptk. 3:250. § (2) bekezdés b) pontja alapján az osztalékfizetés nem korlátozható. Az alperes 2016. június 30. napján kelt levelében foglalt azon tájékoztatásnak, hogy az osztalékot a részvények elvesztése miatt nem tudja kifizetni, nem lett volna értelme, ha azt megelőzően nem kérték volna az alperestől az osztalék kifizetését.
Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a per megszüntetését kérte arra hivatkozással, hogy a kereset elbírálására az alperes alapszabálya 22. pontja szerint választottbíróság rendelkezik illetékességgel [a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 130. § (1) bekezdés b) pontja, 157. § a) pontja]. Másodlagosan érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Azt nem vitatta, hogy az osztalékról döntő közgyűlés időpontjában a felperesek a részvénykönyvbe be voltak jegyezve. Arra hivatkozott, hogy a 2015. évi osztalék kifizetését a 3:254. § (1) bekezdése alapján jogszerűen kötötte a nyomdai úton előállított részvények bemutatásához. A felperesek a részvényeket bemutatni nem tudták és az osztalék-fizetés kezdő időpontjától számított egy éven belül az osztalék kifizetését igazoltan nem kérték. A Ptk. 3:250. § (2) bekezdése b) pontja alapján a részvényesi jogok, így az osztalék felvételére nyitva álló határidő korlátozható annyiban, hogy csak egyéves jogvesztő határidőn belül kerülhet sor arra. A 2016. június 30. napján kelt alperesi levél az I. rendű felperes írásbeli kérelmére született, melyben az I. rendű felperes nem az osztalék kifizetését kérte. Az alperes a felpereseket megillető osztalék után fizetendő adót az előzetes befizetés után 2018. március 13. napján önellenőrzés alapján visszaigényelte. A felperesek csak 2017. november 16. napján szóban, majd 2017. december 4-én írásban terjesztettek elő igényt a 2015. évi osztalék kifizetésére. Az ezt megelőző írásbeli levelezés kizárólag a részvények újraelőállításával kapcsolatos.
Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította. Határozata indokolásában elsődlegesen az alperes permegszüntetés iránti kérelmére tért ki, arra, hogy az alperes alapszabályának 22.1. pontja a gazdasági társaság és tagja közötti, a társasági jogviszonyból eredő jogvitákra [Ptk. 3:92. § (2) bekezdés a) pont] nem írja elő a választottbírósági utat. A jogvita érdemét illetően a bíróság leszögezte, hogy a felek egyező nyilatkozata szerint a 2015. évi osztalék felvétele 2016. június 23. napján nyílt meg, és a felperesek az osztalékra vonatkozó közgyűlési döntés meghozatalakor a részvénykönyvben részvényesként be voltak jegyezve. A Ptk. 3: 262. § (1) bekezdése alapján a bíróság elvetette az alperes azon védekezését, hogy a részvénykönyvi bejegyzésre tekintet nélkül a Ptk. 3:254. § (1) bekezdése alapján további feltételként a részvények bemutatásához is kötheti az osztalék kifizetését. Egyetértett ugyanakkor az alperes álláspontjával a törvényszék abban, hogy a Ptk. 6:1. § (3) bekezdése, 6:22. § (3) bekezdése alapján az alperes részvényesei az alapszabályban az általános, ötéves elévülési időt [Ptk. 6:22. § (1) bekezdése] egy évre rövidíthették le. Abban a kérdésben azonban, hogy a felperesek az osztalék kifizetésére nyitva álló jogvesztő határidőn belül bejelentették az alperesnek az osztalék iránti igényüket, a törvényszék már az alperes ellenkérelmében foglaltakkal értett egyet. Annak kiemelése mellett, hogy sem a felperesek, sem pedig M. K. nem állította, hogy a 2015. évi osztalék kifizetéséhez a felperesek M. K.-nak meghatalmazást adtak volna a törvényszék az alperes ügyintézője, V. J.-né tanúvallomása alapján megállapította, hogy az alperes tudomással rendelkezett arról, hogy M. K. a felperesek állandó meghatalmazottja volt. M.K., az I. rendű felperes házastársa tanúvallomásában ugyan állította, hogy V. J.-né alperesi ügyintézőnek telefonon jelezte a felperesek osztalék iránti igényét, azonban a bíróság ezzel a tanúvallomással szemben V. J.-né tanú vallomását fogadta el, amely szerint M. K. a vele való beszélgetéskor nem mondta azt, hogy felvenné a felperesek osztalékát. M. K. csak amiatt kereste meg, hogy mikor kerül sor az osztalék kifizetésére, mennyi az osztalék, illetve mit kell vinni a kifizetéshez. Az egymásnak ellentmondó tanúvallomásokat a bíróság arra figyelemmel értékelte, hogy a már nyugállományban lévő V. J.-né tanú érdektelen, míg M. K. az I. rendű felperes házastársa. A felperes által benyújtott okirati bizonyítékok alapján sem találta megállapíthatónak a törvényszék azt, hogy a felperesek határidőn belül bejelentették volna az osztalék iránti igényüket. A 2016. június 30. napján kelt alperesi levél osztalék kifizetésére vonatkozó tájékoztatója nem utal arra, hogy a felperesek az osztalék kifizetésére igényt terjesztettek volna elő. A NAV ellenőrzés jegyzőkönyve amiatt nem tanúsítja az osztalékigény bejelentését, mert az alperes az adóhatóság "felé tanúsított eljárását" (az adóelőleg levonását és befizetését) anélkül is lefolytathatta, hogy a felperes az osztalék iránti igényét bejelentette.
Az elsőfokú ítélet megváltoztatása, a keresetének való helyt adás és az alperes első- és másodfokú perköltségben marasztalása iránt a felperesek terjesztettek elő fellebbezést. A perorvoslati kérelmükben kifejtett álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság a megállapított tényállásból téves, iratellenes következtetéseket vont le, így ítélete megalapozatlan. Az elsőfokú eljárásban rendelkezésre álló tények szerint a felperesek meghatalmazottja, M. K. 2016 júniusában felhívta az alperest (V. J.-né ügyintézőt), hogy a felperesek - mint minden évben - szeretnék felvenni az osztalékot. Elfogadva az ügyintéző tanúvallomása azon részét, mely szerint M. K. szó szerint nem kérte az osztalék felvételét, a szövegkörnyezetből és a korábbi évek gyakorlatából egyértelműen következik, hogy a felperesek azért keresték az alperes társaságot, hogy az osztalék kifizetése iránti igényüket érvényesítsék. Kiemelték, hogy az alperes alapszabálya nem tartalmaz arra semmilyen kitételt, hogy milyen formában, kinek kellene bejelenteni az osztalék kifizetése iránti igényt. A felperesek meghatalmazott útján nemcsak az ügyintézőnek, hanem 2016 nyarán az alperes igazgatójának, P. L.-nek is bejelentették az osztalék iránti igényüket. A bejelentés megtörténtével kapcsolatban a bíróság P. L. és O. E. vallomását fogadta el, azonban ennek indokát nem adta. Kiemelték az alperes 2016. június 30. napján kelt levele utolsó előtti bekezdését, amelyben foglalt azon tájékoztatás, hogy részvények elvesztése miatt nincs mód az osztalék kifizetésére, szükségtelen lett volna, ha ekkor az alperesnek nincs tudomása a felperesek osztalék iránti igényéről. A részvények megsemmisítési eljárására és újraelőállítására kizárólag amiatt került csak sor, mert a felperesek szerették volna felvenni az osztalékot és az igény bejelentése után derült ki, hogy a részvényeik nincsenek meg. Ugyancsak bizonyítja az osztalék iránti igény bejelentését a csatolt NAV-jegyzőkönyv, melynek elvetésére vonatkozó elsőfokú ítéleti indokolás iratellenes és logikátlan. Amennyiben ugyanis nem volt bejelentett osztalék kifizetése iránti igény, hogy szerepelhetett az alperes NAV felé teljesített adatszolgáltatásában az I. rendű felperes nevére az osztalék kifizetése. Fellebbezésükben változatlanul fenntartották az elsőfokú eljárásban már kifejtett azon álláspontjukat, hogy jogszabálysértő az alperes alapszabálya 20.3. pontjának általános elévülési idő egyéves jogvesztő határidőre mérséklése. Egyetértett ugyanakkor az ítélettel abban, hogy az alperes a Ptk. 3:262. §-ával szemben nem tehette volna függővé az osztalék kifizetését a részvények bemutatásától. Ez az eljárás sértette a Ptk. 1:3. §-ában meghatározott jóhiszeműség és tisztesség elvét is.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperesek másodfokú perköltség megfizetésére kötelezését kérte. Az érdemben helyes elsőfokú ítélettel egyetértett, így azzal, hogy nem jogszabálysértő az osztalék kifizetése egyéves jogvesztő határidőhöz kötése. A kihallgatott tanúk és a meghallgatott törvényes képviselők vallomásai és előadásai alapján helyesen vonta le azt a következtetést, hogy a felperesek sem személyesen, sem képviselőjük útján határidőn belül nem jelentették be a 2015. évi osztalék iránti igényüket.
Az elsőfokú bíróság a túlnyomórészt helytállóan megállapított tényállásból téves jogkövetkeztetésre jutva utasította el a keresetet, ezért a fellebbezés alapos.
A jogvita elbírálásánál abból kellett kiindulni, hogy a Ptk. 3:262. § (1) bekezdése szerint a részvényes alapvető, vagyoni jogosultsága a részvények névértékével arányos osztalék kifizetése, ha az eredmény ilyen módon való felosztásáról a közgyűlés határozott. A részvényes az osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása alapján jogosult.
A Ptk. 3:262. § (1) bekezdése diszpozitív szabálya [Ptk. 3:4. § (2) bekezdés] szerint osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. Az alperes alapszabálya a nyereség felosztására vonatkozó 20. pontja az osztalékhoz való jogosultsághoz a törvénytől eltérő, többletfeltételt nem fűzött, ezért az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg azt, hogy az alperes nem köthette a perbeli 2015. évi osztalék kifizetését a nyomdai úton előállított részvények bemutatásához.
Helyesen állapította meg azt is a bíróság, hogy az alperes részvényesei az alapszabályban a Ptk. 3:4. § (2), (3) bekezdései, a 6:22. § (1) bekezdése alapján az osztalék kifizetésére nyitva álló általános, ötéves elévülési határidőt [Ptk. 6:22. § (1) bekezdése] megváltoztathatták oly módon, hogy az igény érvényesítésére egyéves jogvesztő határidőt írnak elő. A törvényszék által erre nézve kifejtettek csupán annyiban korrigálandóak, hogy az alapszabályban a zártkörűen működő részvénytársaság nem az elévülési határidőt rövidítette le, hanem az osztalékra vonatkozó igény érvényesítésére záros, egyéves jogvesztő határidőt írt elő. A határidő jogvesztő volta folytán az osztalék kifizetésére vonatkozó igény nem hosszabbítható meg sem a határidő nyugvására, sem pedig a megszakítására vonatkozó körülmény igazolásával. Összegezve azonban a Ptk. 6:22. § (3) bekezdése alapján megváltoztatható, korlátozható az általános elévülési határidő oly módon is, hogy a szerződésben részes felek (jelen esetben: a részvényesek) az elévülési időt rövidebb, jogvesztő határidővel váltják fel.
Az ítélőtábla egyetértett a felperesek azon fellebbezési érvelésével, hogy sem a Ptk., sem pedig az alperes alapszabálya nem tartalmaz arra vonatkozó szabályozást, korlátozást, hogy a részvényesnek az osztalék kifizetésére vonatkozó közgyűlési döntést követően milyen formában (írásban, szóban, telefonon), személyesen avagy képviselő útján, illetve a Zrt.-n belül kinek a részére kell bejelentenie a kifizetés iránti igényt.
Erre is figyelemmel az ítélőtábla megítélése szerint a törvényszék tévedett a perbeli bizonyítékok arra vonatkozó értékelésénél [Pp. 206. § (1) bekezdése], hogy a felperesek az arra nyitva álló jogvesztő határidőn belül bejelentették-e az osztalék kifizetése iránti igényüket.
A bejelentésre vonatkozó bizonyítékok számbavétele során az elsőfokú ítélet 8. oldal (1) bekezdésében foglalt fejtegetéssel szemben nem maradhat figyelmen kívül, hogy a felperesek már az osztalék felvételére nyitva álló határidő megnyíltát (2016. június 23. napja) megelőzően, 2016. június 17. napján írásban meghatalmazták az I. rendű felperes házastársát, M. K.-t az osztalék felvételére és a meghatalmazás okiratát az iratokhoz csatolták (15. szám).
A felperesek a fellebbezésben alappal érveltek azzal, hogy az osztalékigény felperesek általi egy éven belüli bejelentését kétségen kívül önmagában alátámasztja a 2016. június 30. napján kelt, alperes által az I. rendű felperesnek írt levél utolsó előtti bekezdése; valamint annak ténye, hogy az alperes az I. rendű felperesnek fizetendő osztalék után a 205 800 Ft adóelőleget levonta, melyet az I. rendű felperes lefolytatott adóellenőrzés jegyzőkönyve tanúsít. Értelemszerűen a 2015. évi osztalék kifizetésére vonatkozó alperesi nemleges tájékoztatásra nem lett volna szükség, ha az osztalék kifizetésére vonatkozó igény bejelentése nem történt volna meg. Ebben az esetben természetesen az alperes az szja-előlegre sem közölt volna adatot. M. K. tanú vallomása és V. J.-né tanú vallomása együttes értékelésével is az állapítható meg, hogy a felperesek meghatalmazottja bejelentette határidőn belül a felperesek osztalék kifizetése iránti igényét. M. K. vallomásában kifejezetten állította az osztalékra vonatkozó igény bejelentését, míg V. J.-né vallomása szerint azzal kereste meg, hogy "mikor kerül sor az osztalék kifizetésére, mennyi lesz az osztalék, illetve mit kell vinni". Tekintve, hogy - a fent már kifejtettek szerint - arra vonatkozó szabályozást a törvény, illetve az alapszabály nem tartalmaz, hogy milyen formában, módon kell bejelenteni a részvényesnek (meghatalmazottjának) az osztalékra vonatkozó igényét, a tanúvallomásokban foglalt ezek a nyilatkozatok nem cáfolták, hanem alátámasztották a bejelentést.
A bizonyítékok helyes értékelése alapján tehát az állapítható meg, hogy a részvénykönyvbe bejegyzett, osztalékra jogosult részvényesek, a felperesek a kifizetés megnyíltát követően az alapszabályban meghatározott jogvesztő határidőn belül bejelentették a kifizetésre vonatkozó igényüket.
Ezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg az I. rendű felperesnek 1 372 000 Ft, a II. rendű felperesnek 48 000 Ft osztalékot, valamint annak a 2016. július 1 napjától járó, a Ptk. 6:48. § (1) bekezdése szerinti mértékű késedelmi kamatát.
Győri Ítélőtábla Gf.II.20.227/2019/9/I.