adozona.hu
ÍH 2020.124
ÍH 2020.124
JOGI SZEMÉLY HATÁROZATÁNAK BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA, TAGGYŰLÉS ÖSSZEHÍVÁSÁNAK SZABÁLYTALANSÁGA A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a bíróság a kereseti kérelemben és az ellenkérelemben alkalmazni kért döntéstől függetlenül, hivatalból alkalmazza a jogsértés súlyára és annak a jogi személy jogszerű működését veszélyeztető jellegére figyelemmel a jogkövetkezményeket [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:37. § (1)-(3) bekezdés, 3:111. § (3) bekezdés, 3:190. § (1) bekezdés, 3:191. § (1)
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes az alperes 2019. május 31-én tartott taggyűlésén hozott 1-10/2019. (05. 31.) számú határozatainak bírósági felülvizsgálata iránt indított keresetet az alperessel szemben, amelyben a határozatok hatályon kívül helyezését kérte. A keresete indokául arra hivatkozott, hogy a taggyűlésen hozott határozatok a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:190. § (1) bekezdésébe ütköznek, mert a taggyűlésről szóló meghívó elküldése és a taggyűlés napja között ...
ÍH 2020.124 JOGI SZEMÉLY HATÁROZATÁNAK BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA, TAGGYŰLÉS ÖSSZEHÍVÁSÁNAK SZABÁLYTALANSÁGA
A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a bíróság a kereseti kérelemben és az ellenkérelemben alkalmazni kért döntéstől függetlenül, hivatalból alkalmazza a jogsértés súlyára és annak a jogi személy jogszerű működését veszélyeztető jellegére figyelemmel a jogkövetkezményeket [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:37. § (1)-(3) bekezdés, 3:111. § (3) bekezdés, 3:190. § (1) bekezdés, 3:191. § (1) bekezdés].
A felperes az alperes 2019. május 31-én tartott taggyűlésén hozott 1-10/2019. (05. 31.) számú határozatainak bírósági felülvizsgálata iránt indított keresetet az alperessel szemben, amelyben a határozatok hatályon kívül helyezését kérte. A keresete indokául arra hivatkozott, hogy a taggyűlésen hozott határozatok a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:190. § (1) bekezdésébe ütköznek, mert a taggyűlésről szóló meghívó elküldése és a taggyűlés napja között a 15 nap nem telt el, és a Ptk. 3:191. § (1) bekezdésébe ütköznek, mert a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között legalább 3 nap nem telt el. A Ptk. 3:17. § (5) bekezdésébe ütköznek, mert a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, ezért annak megtartása sem volt szabályszerű és a határozatok sértik a Ptk. 3:17. § (3) bekezdését, mert a meghívó szerinti napirendi pontok nem voltak kellő részletezettségűek.Az alperes 2019. december 2-án ellenkérelem változtatására vonatkozó kérelmet és írásbeli ellenkérelmet terjesztett elő, amely tartalma alapján az ellenkérelem elkésett benyújtására vonatkozó igazolási kérelmet is tartalmazott. Az elsőfokú bíróság a 2019. december 3-án tartott tárgyaláson a 12-I. sorszámú végzésével az igazolási kérelmet visszautasította. A végzés 2020. január 7-én jogerőre emelkedett.
Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes 2019. május 31-i megismételt taggyűlésen hozott határozatait [1-10/2019. (05. 31.)].
A határozata indokolásában megállapította, hogy az alperes ügyvezetője a 2019. május 13-án kelt meghívóval taggyűlést hívott össze 2019. május 28-án 16:00 órára az alperes fióktelepére. A meghívóban 8 napirendi pont szerepelt. A meghívó rögzítette a taggyűlés határozatképtelensége esetére, hogy a megismételt taggyűlés időpontja 2019. május 31-én 17:00 óra.
Az alperes 2019. május 31-én 17:00 órakor megtartott taggyűlése 10 taggyűlési határozatot hozott. Az alperes a perbeli taggyűlésen hozott határozatok alapján a változásbejegyzés iránti kérelmet 2019. augusztus 2-án benyújtotta, amely alapján a törvényszék cégbírósága a változásokat 2019. augusztus 5-én kelt végzésével a cégnyilvántartásba bejegyezte, a cégjegyzéket érintő változások 2019. augusztus 7-én a Cégközlönyben közzétételre kerültek.
Az elsőfokú bíróság az ítélete rövidített indokolásában felsorolta az annak alapjául szolgáló jogszabályokat: Ptk. 3:35. §, a 3:37. § (1) bekezdése, a 3:190. § (1) bekezdése, a 3:191. § (1) bekezdése, a 3:17. § (3) és (5) bekezdése, valamint a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 203. § (1)-(2) bekezdése, a 347. § (1) bekezdés a) pontja és a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: R.) 2. §-a.
Az ítélet elleni fellebbezésében az alperes az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatásával a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése helyett a jogsértés tényének megállapítását kérte.
A másodfokú bíróságtól gyakorolni kért felülvizsgálati jogkört a Pp. 369. § (3) bekezdés c) pontjában jelölte meg és azzal indokolta, hogy az elsőfokú bíróság ítélete az anyagi jogszabályokat, a Ptk. 3:37. § (1) és (3) bekezdését, a 3:190. § (1) bekezdését és a 3:191. § (1) bekezdését sérti.
Előadta, hogy az eredeti taggyűlés időpontjához képest a Ptk. 3:191. § (1) bekezdése értelmében valóban 3 nappal azt követő időpontra lett volna összehívható a megismételt taggyűlés, és a matematika szabályai szerint a 3 nap valóban nincs meg a két taggyűlés időpontja között. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság vizsgálat nélkül hagyta a jogkövetkezmények alkalmazása körében a felperes által csatolt, az elsőfokú eljárásban már rendelkezésére álló okirati bizonyítékokat, a taggyűlési meghívó megküldése után a felek között folytatott levelezést. Abból kitűnik, hogy a tagok között egyetértés volt az új időpont tekintetében, ami bizonyítja, hogy a felperes időben tudott a május 31-re tervezett taggyűlésről. Az éves beszámoló elfogadása és az ügyvezető választása nem minősített többséget igénylő döntések, a Ptk. 3:19. § (3) bekezdése értelmében ezért a tagok a határozatukat a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozzák meg. A felperes 900 000 forint értékű törzsbetétjével a szavazatok 30%-ával rendelkezik, így a felperes részéről leadott nem szavazata mellett is jogszerűen meghozhatók a támadott taggyűlési határozatok a jelen lévő két tag igen szavazatával. Ezért a jogsértés sem veszélyeztette a társaság jogszerű működését, így a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése szerint a bíróságnak csak a jogsértés tényét kell megállapítania, mert a jogszabálysértés nem jelentős és nem veszélyezteti az alperes jogi személy jogszerű működését.
A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult.
Álláspontja szerint az alperes fellebbezésében érdemi, a perfelvételi nyilatkozat és ellenkérelem körében előterjeszthető nyilatkozatot tett, azonban azt nem adta elő a Pp. 369. § (3) bekezdésének c) pontja alapján, hogy az elsőfokú ítélet miért jogszabálysértő, az alperes miért a másodfokú eljárás során ad elő új tényeket. A Pp. 373. § (1) bekezdése szerint nincs helye utólagos bizonyításnak és a (2) bekezdés értelmében nem lehet olyanra tényre hivatkozni, amelyre a fél önhibájából az elsőfokú ítélet meghozataláig nem hivatkozott. A Pp. 194. § (1) bekezdése és a 197. §-a szerint az elsőfokú bíróság a perfelvételt az alperes érdemi ellenkérelme nélkül zárta le. A Pp. 215. §-a szerint az alperesnek az elsőfokú eljárás során ellenkérelem változtatása, utólagos bizonyítása nem volt. Az alperest ezért a másodfokú eljárás során semmilyen utólagos bizonyítási lehetőség nem illeti meg, az elsőfokú eljárás során az önhibájából elő nem terjesztett nyilatkozatát, a fellebbezésben előadott érdemi védekezését már nem terjesztheti elő.
A másodfokú bíróság a fellebbezést a Pp. 376. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el.
A fellebbezés megalapozatlan.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 370. § (1) bekezdésében írt felülbírálati jogkörének korlátai között bírálta felül, és megállapította, hogy a fellebbezésben írt anyagi jogszabálysértés nem valósult meg.
Az alperes a fellebbezésében a keresettel felülvizsgálni kért határozatok jogsértő voltát nem vitatta, kizárólag az elsőfokú bíróság által alkalmazott jogkövetkezményt támadta.
A Ptk. 3:35. §-a meghatározza, hogy a jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a kereseti kérelem a jogi személy határozatának hatályon kívül helyezésére irányulhat. A Ptk. 3:37. § (1) bekezdés második fordulatában, illetőleg a (3) bekezdésében foglaltak feloldják a bíróság kötöttségét a kereseti kérelem korlátai alól [Pp. 2. § (2) bekezdés], és meghatározzák a bíróság döntésének kereteit. A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a bíróság a kereseti kérelemben és az ellenkérelemben alkalmazni kért döntéstől függetlenül, hivatalból alkalmazza a jogsértés súlyára és annak a jogi személy jogszerű működését veszélyeztető jellegére figyelemmel a jogkövetkezményeket.
Az alperes a fellebbezésében nem új tény figyelembevételét kérte és nem kívánt utólagos bizonyítással sem élni a Pp. 373. § (1)-(2) bekezdései szerint, kizárólag arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a felperes keresetének ténybeli alapjául előadottak és a felperes által mindezek alátámasztására csatolt okirati bizonyítékok ellenére a jogkövetkezményeket nem a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésének megfelelően alkalmazta a jogsértés csekély súlyára és arra figyelemmel, hogy a felülvizsgált határozatok hatályban maradása az alperes további jogszerű működését nem veszélyezteti.
Az alperes a fellebbezésében nem tette vitássá, hogy a taggyűlés összehívása nem felelt meg a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében foglaltaknak, mert az ügyvezető a meghívót a 15 napos időköz betartása nélkül küldte el a felperes részére. A megismételt taggyűlés határozatképességének előfeltétele egy szabályszerűen összehívott határozatképtelen eredeti taggyűlés [Ptk. 3:191. § (1) bekezdés], ezért nincs jelentősége a két taggyűlés közötti időtartamnak. A taggyűlést meghívóval kell összehívni, így a meghívó elküldésének szabálytalanságát a felek közötti egyéb levelezés nem orvosolja.
A taggyűlésen való részvételre és döntésre jogosult tagok a meghívó alapján az abban szereplő napirend teljes körű ismeretében dönthetnek a részvételről. A döntéshozó szervtől akkor várható, hogy megalapozott döntést hozzon, ha a döntésre jogosultaknak módjuk van az ülésen eldöntendő kérdésekhez kapcsolódó információkat előzetesen beszerezni, azokat feldolgozni és a döntésre felkészülni, ehhez időben ismerniük kell a napirendre kerülő kérdéseket is. Ennek nemcsak abból a szempontból van jelentősége, hogy a döntéshozatalban részt vevőknek ne az ülésen kelljen rögtönözniük, kockáztatva ezzel a hibás döntést, hanem abból a szempontból is, hogy minden tag az azzal kapcsolatos álláspontját előzetesen kialakíthassa, és ha képviselővel jár el, a képviselőt megfelelő utasítással láthassa el, vagy a napirend kiegészítésére és részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelően javaslatot tehessen, amelyet a taggyűlés előtt legalább 3 nappal közölnie kell a tagokkal és az ügyvezetővel ahhoz, hogy a Ptk. 3:190. § (2) bekezdése szerint napirendre tűzöttnek kelljen tekinteni.
A Ptk. normatív módon határozza meg ennek érdekében a taggyűlés előtti időtartamot, a javaslat közlése és a taggyűlés időpontja közötti időköz normatív meghatározására is figyelemmel, amely szükséges akkor, ha egy tag tesz napirend kiegészítésére vonatkozó javaslatot. A többi tag számára a napirend tárgyalására és a döntésre való felkészüléshez fűződő jog gyakorlásának garanciáját az teremti meg, hogy a felkészüléshez szükséges időtartam számítása a tudomásszerzést jelentő közlésen alapul. A Ptk. 8:3. § (1) bekezdése értelmében a jognyilatkozat megtételére vagy egyéb magatartás tanúsítására napokban megállapított határidőbe a kezdőnapot nem kell beleszámítani.
A Ptk. 3:88. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaságok üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. A Ptk. 3:110. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselője útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. A (2) bekezdés értelmében a társaság legfőbb szervében gyakorolható szavazati jog mértéke a tag vagyoni hozzájárulásához igazodik. Az előbbiek értelmében a tag alapvető joga, hogy személyesen részt vehessen a gazdasági társaság legfőbb szerve döntéseinek meghozatalában.
Az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel nem érintett részében megállapította, hogy a felülvizsgált határozatok sértik a Ptk. 3:190. § (1) bekezdését, azaz a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, mert arra a felperest nem szabályszerűen, nem a normatív időtartam betartásával hívták meg. A Ptk. 3:111. § (3) bekezdése értelmében a nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított 30 napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el. A Ptk. 3:111. § (3) bekezdése is arra utal, hogy a taggyűlés összehívásának szabálytalanságát maga a Ptk. is súlyos jogkövetkezménnyel járó jogszabálysértésnek minősíti, az ebből az okból érvénytelen határozat érvényessé nyilvánítását a tagok egyhangú határozatához köti. Amennyiben ez nem így lenne, lehetőség lenne arra, hogy a társaság azokat a tagjait, akiknek a szavazata az érdemi döntés befolyásolására önmagában nem alkalmas, meg se hívja a taggyűlésre, így őket kizárja a döntések meghozatalából.
Az elsőfokú bíróság a jogsértés súlyára tekintettel a jogkövetkezményeket a jogszabályoknak megfelelően alkalmazta, amelynek eltérő értékelésére és a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésének alkalmazására a másodfokú bíróság sem látott lehetőséget.
A fentiekre figyelemmel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.200/2020/4.)