adozona.hu
BH 2020.10.305
BH 2020.10.305
Amennyiben az értékpapír-számlavezető 2 munkanapon belül nem terjeszti elő a dematerializált részvény részvénykönyvi bejegyzésére irányuló kérelmet, a részvényes nincs elzárva attól, hogy a kérelmét a részvénykönyv vezetőjéhez maga nyújtsa be [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:246. § (2) bek., 67/2014. Korm. r. (Korm. rendelet) 2. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az alperes nyilvánosan működő részvénytársaság, jegyzett tőkéje 101 030 000 forint, amely 505 150 db, egyenként 200 forint névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll. Az alperes részvénykönyvét az alperes igazgatósága vezeti.
[2] A felperes 2017. november 17-én a Budapesti Értéktőzsdén megvásárolt az alperes által kibocsátott 1 db 200 Ft névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényt. A részvény 2017. november 21-én felperes értékpapírszámláján jóváírásra került, ...
BH 2020.10.305 Amennyiben az értékpapír-számlavezető 2 munkanapon belül nem terjeszti elő a dematerializált részvény részvénykönyvi bejegyzésére irányuló kérelmet, a részvényes nincs elzárva attól, hogy a kérelmét a részvénykönyv vezetőjéhez maga nyújtsa be [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:246. § (2) bek., 67/2014. Korm. r. (Korm. rendelet) 2. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperes nyilvánosan működő részvénytársaság, jegyzett tőkéje 101 030 000 forint, amely 505 150 db, egyenként 200 forint névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll. Az alperes részvénykönyvét az alperes igazgatósága vezeti.[2] A felperes 2017. november 17-én a Budapesti Értéktőzsdén megvásárolt az alperes által kibocsátott 1 db 200 Ft névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényt. A részvény 2017. november 21-én felperes értékpapírszámláján jóváírásra került, amelyről az értékpapír-számlavezető 2017. november 23-i értéknappal a tulajdonosi igazolást kiállította.
[3] A felperes az alperesnek 2017. november 27-én küldött e-mail-üzenetében a részvénykönyvbe történő bejegyzését kérte. Az alperes 2017. december 8-án küldött válaszlevelében arról tájékoztatta felperest, hogy a kérelem nem felel meg a részvénytársasági részvénykönyv vezetésével összefüggő egyes kérdésekről szóló 67/2014. (III. 13.) Korm. rendeletben (a továbbiakban: Korm. rendelet) foglalt feltételeknek, ezért az nem teljesíthető.
[4] A felperes 2017. december 8-án postai úton is megküldte az alperesnek a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmét, amelyhez mellékelte az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást. Az alperes több alkalommal, utoljára 2018. augusztus 17-én a felperest hiánypótlásra hívta fel azzal, hogy a kérelem a Korm. rendelet rendelkezéseinek megfelelően terjeszthető elő, vagyis annak előterjesztésére kizárólag az értékpapír-számlavezető jogosult elektronikus úton. A felperes a felhívásban foglaltakat nem teljesítette.
[5] Az alperes igazgatósága a 2018. augusztus 28-án meghozott 1/2018. (VIII. 28.) számú határozatával a felperesnek a részvénykönyvbe történő bejegyzése iránti kérelmét elutasította.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[6] A felperes keresetében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35. §-a alapján, a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésére, a Korm. rendelet 2. § (1) és (5) bekezdéseire, továbbá 4. § (1) bekezdésére alapítottan a fenti igazgatósági határozat hatályon kívül helyezését és az alperes igazgatóságának bejegyző határozat hozatalára kötelezését kérte. További kereseti kérelme az ítélet indokolásában adandó iránymutatása vonatkozott.[7] A keresetében arra hivatkozott, a Korm. rendelet helyes értelmezése szerint, mivel az értékpapír-számlavezető a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmét az értékpapírszámláján történő jóváírást követő 2 munkanapon belül nem nyújtotta be, a felperes a kérelmét közvetlenül is jogszerűen előterjeszthette, amelynek teljesítését az igazgatóság nem tagadhatta volna meg. A Ptk. 1:3. § (1) bekezdésének sérelmét abban jelölte meg, hogy az igazgatóság a részére 2017. december 13-án kézbesített kérelmet érdemben csak 2018. augusztus 28-án bírálta el. Az eltelt idő alatt az alperes több közgyűlést is tartott, amelyeken a felperes nem tudott részt venni és nem tudta a részvényesi jogait gyakorolni.
[8] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, a nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó kógens jogszabályi rendelkezések alapján az alperest csak az értékpapír-számlavezető hitelintézet keresheti meg a részvénykönyvbe való bejegyzés iránti kérelemmel, amely kérelmet elektronikusan, legalább fokozott biztonságú aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. A felperes által benyújtott kérelem teljesítését ezért jogszerűen tagadta meg.
Az első- és másodfokú ítélet
[9] Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes igazgatóságának keresettel támadott határozatát hatályon kívül helyezte és új határozat hozatalát rendelte el. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. A Korm. rendelet 2. § (1), (2) és (5) bekezdéseit értelmezve úgy foglalt állást, hogy az alperes igazgatósága a felperes e-mailen előterjesztett kérelmének a teljesítését jogszerűen tagadta meg, azonban a postai úton előterjesztett kérelmét teljesítenie kellett volna. Az elsőfokú bíróság egyetértett a felperes azon álláspontjával is, hogy az alperes igazgatóságának eljárása sértette a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésében meghatározott jóhiszeműség és tisztesség követelményét, mert a bejegyzés iránti kérelem elbírálásáról haladéktalanul, de legkésőbb a következő közgyűlés időpontjáig határoznia kellett volna.[10] Az alperes fellebbezése és a felperes perköltség tekintetében előterjesztett csatlakozó fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet fellebbezéssel támadott rendelkezését megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. (A csatlakozó fellebbezéssel érintett részében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.)
[11] Rögzítette, a részvénykönyvre vonatkozó alapvető szabályokat a Ptk. 3:245-3:248. §-ai, a részletszabályokat pedig a Korm. rendelet tartalmazza. Utalt a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 202. § (4) bekezdésére és a Ptk. törvényjavaslatához fűzött előkészítői indokolásra, és úgy ítélte meg, hogy a részvénykönyv vezetésére vonatkozó részletszabályokat megállapító Korm. rendelet - a Ptk. Szerkesztőbizottsága által elérni kívánt céllal ellentétesen - változatlanul azt tartalmazza, hogy dematerializált részvény esetén a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet az értékpapír-számlavezetőnek kell benyújtania a jóváírást követő 2 munkanapon belül. Ezen kötelezettsége csak a Korm. rendeletben megállapított esetekben nem áll fenn.
[12] Az ítélőtábla kifejtette, a Korm. rendelet 2. §-ának (1) bekezdése nem a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelem előterjesztésére jogosult személyére, hanem arra vonatkozóan állít fel szabályokat, hogy a kérelem milyen formában terjeszthető elő. Az előterjesztésre jogosult személyére vonatkozóan a 2. § (3) bekezdése fogalmaz meg rendelkezést, amivel szemben a (4) és (5) bekezdés kivételt állapít meg. Ezt az értelmezést támasztja alá a Ptk. 3:246. §-ához fűzött kommentár is, amely szerint: "úgy tűnik, hogy a hivatkozott jogszabály az értékpapír letétbe helyezett, nyomdai úton előállított részvények, illetve a dematerializált formában előállított részvények esetén nem az értékpapír megszerzőjét, hanem a letétkezelőt, illetve az értékpapírszámla vezetőjét kötelezik a részvénykönyvi bejegyzés kérelmezésére, és e kötelezettség teljesítésére ugyancsak 2 napot (helyesen: munkanapot) biztosít". Az ítélőtábla ezért úgy ítélte, az alperes igazgatósága jogszerűen tagadta meg a felperes által benyújtott kérelem teljesítését, így a kereset nem alapos.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[13] A felperes a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 412. § (1) bekezdésében meghatározott 45 napon belül előterjesztett felülvizsgálati kérelmében - elsődlegesen - a jogerős ítélet elsőfokú ítéletet megváltoztató rendelkezésének hatályon kívül helyezését és - tartalma szerint - az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte.[14] Állította, a jogerős ítélet többek között a Korm. rendelet 2. § (1) és (5) bekezdésébe, 4. § (1) bekezdésébe, továbbá a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.
[17] Az anyagi jogszabálysértés körében a felperes előadta, a másodfokú bíróság tévesen értelmezte a Korm. rendelet érintett rendelkezéseit. Annak helyes tartalma az, hogy az értékpapír-számlavezető kérelmezési joga a 2 munkanapos határidőn belül, elektronikus módon lehetséges, e határidő letelte után azonban ez a bekezdés nem alkalmazható. Azt követően ezért speciális szabály hiányában a 2. § (1) bekezdésében megfogalmazott általános kérelmezési formákat kell alkalmazni dematerializált részvények esetén is, ahogyan azt az elsőfokú ítélet helyesen tartalmazza. A másodfokú bíróság nem vette figyelembe az (5) bekezdés határidőt meghatározó rendelkezését, ezáltal meghosszabbította és általánossá tette annak alkalmazását. Emellett figyelmen kívül hagyta a jogerős ítéletben is az idézett jogalkotói szándékot, annak ellenére, hogy az Alaptörvény 28. cikke szerint "a jogalkotói kommentár is érdemi jogforrásnak minősül".
[18] A felperes álláspontja szerint akkor járt volna el helyesen az alperes, ha a részvényessel, vagy a kérelemmel kapcsolatos kételye esetén azonnal intézkedik a helyzet tisztázása érdekében, erre ad lehetőséget a tulajdonosi megfeleltetés intézménye.
[20] Alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Véleménye szerint a másodfokú bíróság eljárási szabálysértés nélkül, a Korm. rendelet helyes értelmezésével, az eset összes körülményének vizsgálata alapján, helytálló döntést hozott.
A Kúria döntése és jogi indokai
[22] A Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezését a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a törvényi határidőn belül előterjesztett felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt az alább kifejtettek szerint jogszabálysértőnek találta.[23] A Ptk. 3:246. § (2) bekezdése szerint a részvénykönyvi bejegyzésre az alakilag igazolt részvényes kérésére kerülhet sor. Ez a szabály nem rendezi részleteiben, hogy ezt a kérelmet a részvényes személyesen vagy nevében más jogosult, illetve köteles előterjeszteni. A részletszabályokat a Korm. rendelet 2. §-a rögzíti. Az (1)-(3) bekezdés a részvényes, míg a (4) bekezdés az értékapír-letétkezelő, az (5) bekezdés pedig az értékpapír-számlavezető által benyújtott kérelemre tartalmaz előírásokat.
[24] Az adott ügyben abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy az (5) bekezdés rendelkezése hogyan viszonyul az (1) és (3) bekezdésben írtakhoz, a (3), illetve (5) bekezdésben a kérelem előterjesztésére meghatározott 2 munkanapos határidő elmulasztásának mi a jogkövetkezménye. A Korm. rendelet erre vonatkozó egyértelmű rendelkezést nem tartalmaz. E körben fontos hangsúlyozni, hogy bár a részvénykönyvi bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvénye feletti tulajdonosi minőségét nem érinti [Ptk. 3:246. § (1) bekezdés], az azzal a következménnyel jár, hogy a részvénytársasággal szemben tulajdonosi jogokat nem jogosult gyakorolni, többek között nem vehet részt a közgyűlésen, nem szavazhat, nem jogosult osztalékra stb.
[25] Az adott ügyben a nem vitatott tényállás szerint a felperes értékpapírszámláján 2017. november 21-én jóváírták az alperesi részvény megszerzését, és a felperes értékpapír-számlavezetője 2017. november 23-án a felperes kérésére tulajdonosi igazolást állított ki. Ugyancsak nem vitatott, hogy az értékpapír-számlavezető a jóváírást követő 2 munkanapon belül nem kezdeményezte a részvénykönyvi bejegyzést. Az hogy ennek mi volt az oka, a per adatai alapján nem állapítható meg, ahogyan az sem, hogy a 2 munkanap eltelte után az milyen indokkal maradt el. Az értékpapírszámla-vezetőt 2 munkanapon belül terhelő bejegyzési kérelem előterjesztési kötelezettség elmulasztásának lehet legális, a Korm. rendelet 2. § (5) bekezdésben meghatározott oka (a részvényszerző a bejegyzés megtiltásáról kifejezetten rendelkezett, illetve nem jogosította fel a bejelentésre), de lehet mulasztás is. Az első esetben az értékpapír-számlavezető a Korm. rendeletben írtak szerint járt el. Ez esetben a kérdés az, hogy az értékpapír tulajdonosa elveszti-e a lehetőségét annak, hogy maga kérje a bejegyzést egy későbbi, akár pár nappal későbbi időpontban. A Korm. rendelet ilyen tartalmú értelmezése a tulajdonosi jogok olyan mértékű korlátozását jelentené, amely az Alaptörvény tulajdonhoz való jogra és védelmére szolgáló rendelkezéseivel ellentétes lenne (Alaptörvény XIII. cikk).
[26] A másik lehetőség az, hogy az értékpapír-számlavezető mulasztott. Ez esetben kérdésként merül fel, hogy ennek az-e a következménye, hogy az értékpapír-számlavezető a 2 munkanap eltelte után is jogosult, illetve köteles a bejegyzés iránti kérelem előterjesztésére, illetve továbbra is csak ő jogosult-e arra, vagy ez esetben a részvény megszerzője is előterjesztheti-e a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet. A Kúria megítélése szerint a tulajdonjog védelmének, az Alaptörvény rendelkezéseinek a Korm. rendelet olyan értelmezése felel meg, hogy a 2 munkanap elmulasztása nem jelent jogvesztést (a részvényesi jogok részvénytársasággal szembeni gyakorolhatóságának elvesztését), hanem az értékpapír-számlavezető, illetve maga a részvényes is előterjesztheti a részvénykönyvbe történő bejegyzésnek a kérését. Annak az álláspontnak az elfogadása, hogy a 2 munkanapos határidőt követően is csak az értékpapír-számlavezető jogosult erre, a részvényest kiszolgáltatott helyzetbe hozná, hiszen kizárólag az értékpapír-számlavezetővel szemben léphetne fel, és ezen esetleges jogvita részvényes számára kedvező eldőlése esetén (kikényszerítve a bejegyzés iránti kérelem előterjesztését), dönthetne csak a részvénytársaság a részvénykönyvi bejegyzésről. Mindaddig pedig a részvényes a részvénytársasággal szembeni részvényesi jogai gyakorlásától el van zárva.
[27] A fent kifejtettekből következően a Kúria úgy ítélte meg, az adott tényállás mellett 2017. december 8-án a felperes jogosult volt a tulajdonosi igazolás csatolása mellett a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelem előterjesztésére, amit a Korm. rendelet 2. § (1) bekezdése alapján postai úton is benyújthatott. Az, hogy bejelentése az egyéb formai, tartalmi követelményeknek megfelelt-e, jelen eljárásnak nem volt tárgya.
[28] Az ügy érdemi eldöntésére ugyan nincs kihatása, de a Kúria rögzíti, nem értett egyet a felperes azon hivatkozásával, miszerint joggal való visszaélésnek tekintendő, hogy az alperes nem élt a tulajdonosi megfeleltetés jogintézményével. Az alperes döntési kompetenciájába tartozik, hogy a jogszabály által biztosított, választható lehetőségek közül, melyiket alkalmazza. Ugyanakkor a korábbi pontban kifejtett álláspont helytállóságát támasztja alá, hogy a tulajdonosi megfeleltetés jogintézményének alkalmazása esetén a felperes a részvényesi jogait - eltérő rendelkezés hiányában - gyakorolni tudta volna, figyelemmel a Ptk. 3:248. §-ában illetve a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. 149. § (4) bekezdésében írtakra.
[30] A Kúria ezért a jogerős ítéletet a Pp. 424. § (3) bekezdése alapján a rendelkező rész szerint határozott.
(Kúria Gfv. VII. 30.309/2019.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke
Dr. Tibold Ágnes előadó bíró
Dr. Osztovits András bíró
A felperes: T. E. B. Érdekvédelmi Szövetsége
A felperes képviselője: Cenner Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Cenner Tibor ügyvéd
Az alperes: K. Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
Az alperes képviselője: Rátky és Társa Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Rátky Miklós ügyvéd
A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Debreceni Ítélőtábla, Gf.IV.30.012/2019/12. számú ítélet
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Debreceni Törvényszék, 6.G.40.113/2018/8. számú ítélet
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott részét hatályon kívül helyezi és az elsőfokú ítélet - alperes igazgatóságának 1/2018. (VIII.28.) számú határozatát hatályon kívül helyező, és új határozat hozatalát elrendelő - rendelkezését helybenhagyja.Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 25.400 (huszonötezer-négyszáz) forint másodfokú részperköltséget és 25.400 (huszonötezer-négyszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget, továbbá az államnak - felhívásra - 70.000 (hetvenezer) forint felülvizsgálati eljárási illetéket.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperes nyilvánosan működő részvénytársaság, jegyzett tőkéje 101.030.000 forint, amely 505.150 db, egyenként 200 forint névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll. Az alperes részvénykönyvét az alperes igazgatósága vezeti.[2] A felperes 2017. november 17-én a Budapesti Értéktőzsdén megvásárolt az alperes által kibocsátott 1 db 200 Ft névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényt. A részvény 2017. november 21-én felperes értékpapír számláján jóváírásra került, amelyről az értékpapír-számlavezető 2017. november 23-i értéknappal a tulajdonosi igazolást kiállította.
[3] A felperes az alperesnek 2017. november 27-én küldött e-mail üzenetében a részvénykönyvbe történő bejegyzését kérte. Az alperes 2017. december 8-án küldött válaszlevelében arról tájékoztatta felperest, hogy a kérelem nem felel meg a részvénytársasági részvénykönyv vezetésével összefüggő egyes kérdésekről szóló 67/2014. (III. 13.) Korm. rendeletben (a továbbiakban: Korm. rendelet) foglalt feltételeknek, ezért az nem teljesíthető.
[4] A felperes 2017. december 8-án postai úton is megküldte az alperesnek a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmét, amelyhez mellékelte az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást. Alperes több alkalommal, utoljára 2018. augusztus 17-én a felperest hiánypótlásra hívta fel azzal, hogy a kérelem a Korm. rendelet rendelkezéseinek megfelelően terjeszthető elő, vagyis annak előterjesztésére kizárólag az értékpapír-számlavezető jogosult elektronikus úton. A felperes a felhívásban foglaltakat nem teljesítette.
[5] Az alperes igazgatósága a 2018. augusztus 28-án meghozott 1/2018. (VIII.28.) számú határozatával a felperes a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmét elutasította.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[6] A felperes keresetében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35. §-a alapján, a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésére, a Korm. rendelet 2. § (1) és (5) bekezdéseire, továbbá 4. § (1) bekezdésére alapítottan a fenti igazgatósági határozat hatályon kívül helyezését és az alperes igazgatóságának bejegyző határozat hozatalára kötelezését kérte. További kereseti kérelme az ítélet indokolásában adandó iránymutatása vonatkozott.[7] A keresetében arra hivatkozott, a Korm. rendelet helyes értelmezése szerint, mivel az értékpapír-számlavezető a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmét az értékpapír-számláján történő jóváírást követő 2 munkanapon belül nem nyújtotta be, a felperes a kérelmét közvetlenül is jogszerűen előterjeszthette, amelynek teljesítését az igazgatóság nem tagadhatta volna meg. A Ptk. 1:3. § (1) bekezdésének sérelmét abban jelölte meg, hogy az igazgatóság a részére 2017. december 13-án kézbesített kérelmet érdemben csak 2018. augusztus 28-án bírálta el. Az eltelt idő alatt az alperes több közgyűlést is tartott, amelyeken a felperes nem tudott részt venni és nem tudta a részvényesi jogait gyakorolni. Állította továbbá, az adott napon az igazgatóság nem tartott szabályos ülést, így aznap jogszerű határozatot sem hozhatott.
[8] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, a nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó kógens jogszabályi rendelkezések alapján az alperest csak az értékpapír-számlavezető hitelintézet keresheti meg a részvénykönyvbe való bejegyzés iránti kérelemmel, amely kérelmet elektronikusan, legalább fokozott biztonságú aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. A felperes által benyújtott kérelem teljesítését ezért jogszerűen tagadta meg.
Az első- és másodfokú ítélet
[9] Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes igazgatóságának keresettel támadott határozatát hatályon kívül helyezte és új határozat hozatalát rendelte el. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. A Korm. rendelet 2. § (1), (2) és (5) bekezdéseit értelmezve úgy foglalt állást, hogy az alperes igazgatósága a felperes e-mailen előterjesztett kérelmének a teljesítését jogszerűen tagadta meg, azonban a postai úton előterjesztett kérelmét teljesítenie kellett volna. Az elsőfokú bíróság egyetértett a felperes azon álláspontjával is, hogy az alperes igazgatóságának eljárása sértette a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésében meghatározott jóhiszeműség és tisztesség követelményét, mert a bejegyzés iránti kérelem elbírálásáról haladéktalanul, de legkésőbb a következő közgyűlés időpontjáig határoznia kellett volna. Úgy ítélte meg ugyanakkor, hogy - fenti jogi álláspontjára tekintettel - a jogvita eldöntése szempontjából nincs jelentősége annak, miszerint az alperes igazgatósága a vitatott határozatot az alaki szabályok megtartásával hozta-e meg, ezért a felperes e tény igazolására előterjesztett tanúbizonyításra és okiratok beszerzésére irányuló bizonyítási indítványának teljesítését mellőzte.[10] Az alperes fellebbezése és a felperes perköltség tekintetében előterjesztett csatlakozó fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet fellebbezéssel támadott rendelkezését megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. (A csatlakozó fellebbezéssel érintett részében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.)
[11] Rögzítette, a részvénykönyvre vonatkozó alapvető szabályokat a Ptk. 3:245-248. §-ai, a részletszabályokat pedig a Korm. rendelet tartalmazza. Utalt a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 202. § (4) bekezdésére és a Ptk. törvényjavaslatához fűzött előkészítői indokolásra, és úgy ítélte meg, hogy a részvénykönyv vezetésére vonatkozó részletszabályokat megállapító Korm. rendelet - a Ptk. Szerkesztőbizottsága által elérni kívánt céllal ellentétesen - változatlanul azt tartalmazza, hogy dematerializált részvény esetén a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet az értékpapír-számlavezetőnek kell benyújtania a jóváírást követő 2 munkanapon belül. Ezen kötelezettsége csak a Korm. rendeletben megállapított esetekben nem áll fenn.
[12] Az ítélőtábla kifejtette, a Korm. rendelet 2. §-ának (1) bekezdése nem a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelem előterjesztésére jogosult személyére, hanem arra vonatkozóan állít fel szabályokat, hogy a kérelem milyen formában terjeszthető elő. Az előterjesztésre jogosult személyére vonatkozóan a 2. § (3) bekezdése fogalmaz meg rendelkezést, amivel szemben a (4) és (5) bekezdés kivételt állapít meg. Ezt az értelmezést támasztja alá a Ptk. 3:246. §-ához fűzött kommentár is, amely szerint: "úgy tűnik, hogy a hivatkozott jogszabály az értékpapír letétbe helyezett, nyomdai úton előállított részvények, illetve a dematerializált formában előállított részvények esetén nem az értékpapír megszerzőjét, hanem a letétkezelőt, illetve az értékpapír- számla vezetőjét kötelezik a részvénykönyvi bejegyzés kérelmezésére, és e kötelezettség teljesítésére ugyancsak 2 napot (helyesen: munkanapot) biztosít". Az ítélőtábla ezért úgy ítélte, az alperes igazgatósága jogszerűen tagadta meg a felperes által benyújtott kérelem teljesítését, így a kereset nem alapos.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[13] A felperes a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 412. § (1) bekezdésében meghatározott 45 napon belül előterjesztett felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet elsőfokú ítéletet megváltoztató rendelkezésének hatályon kívül helyezését és - tartalma szerint - az elsőfokú ítélet helybenhagyását, valamint ezen kérelmének helyt adó döntés esetében azt kérte, hogy a Kúria az ítélete indokolásában adjon részletes iránymutatást arra vonatkozóan is, hogy egy nyilvánosan működő részvénytársaság a Korm. rendelet 4. § (1) által előírt kötelezettségét a Ptk. célja és szabályrendszere alapján milyen, a saját érdekkörében elvégzendő cselekmények megtételével tudja teljesíteni, illetve melyek hiányával sérti meg e jogszabályi kötelezettségét. Másodlagosan a jogerős ítélet elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte a "nem vizsgált kereseti tényállás jogi értékelésének megállapítása céljával".[14] Állította, a jogerős ítélet a Pp. 214. § (1) bekezdésébe, 381. §-ába, a Korm. rendelet 2. § (1) és (5) bekezdésébe, 4. § (1) bekezdésébe, továbbá a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.
[15] A felperes eljárási szabálysértésként arra hivatkozott, hogy a másodfokú bíróság a döntése alapját képező jogvitának csak egy részét bírálta el. A felperes által felhozott, és az elsőfokú bíróság által elbírált egyes tényállási és jogszabályi hivatkozások [az igazgatósági határozat Korm. rendelet 4. § (1) bekezdésébe és a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésébe ütközése] vizsgálata nélkül utasította el a keresetet. Mivel az alperes fellebbezése az őt elmarasztaló ítéleti rendelkezés megváltoztatására irányult, a másodfokú bíróság nem hagyhatta volna figyelmen kívül a kereset ezen érveit.
[16] A felperes az Alaptörvény XXVIII. cikkének sérelmét abban jelölte meg, hogy az elsőfokú ítéletet megváltoztató és a felperes keresetét elutasító döntése során a másodfokú bíróság nem vizsgálta és nem bírálta el azt a felperes által a keresetében megjelölt azon körülményt sem, hogy az igazgatóság a határozatát nem szabályos körülmények között hozta meg. Ezt az elsőfokú bíróság - jogi álláspontjára tekintettel - alappal tekintette szükségtelennek, azonban a Pp. 369. § (3) bekezdés e) pontja alapján ennek vizsgálata a másodfokú eljárásban szükséges lett volna, mivel az elsőfokú bíróságétól eltérő álláspontra helyezkedett.
[17] Az anyagi jogszabálysértés körében a felperes előadta, a másodfokú bíróság tévesen értelmezte a Korm. rendelet érintett rendelkezéseit. Annak helyes tartalma az, hogy az értékpapírszámla-vezető kérelmezési joga a 2 munkanapos határidőn belül, elektronikus módon lehetséges, e határidő letelte után azonban ez a bekezdés nem alkalmazható. Azt követően ezért speciális szabály hiányában a 2. § (1) bekezdésében megfogalmazott általános kérelmezési formákat kell alkalmazni dematerializált részvények esetén is, ahogyan azt az elsőfokú ítélet helyesen tartalmazza. A másodfokú bíróság nem vette figyelembe az (5) bekezdés határidőt meghatározó rendelkezését, ezáltal meghosszabbította és általánossá tette annak alkalmazását. Emellett figyelmen kívül hagyta a jogerős ítéletben is idézett jogalkotói szándékot, annak ellenére, hogy az Alaptörvény 28. cikke szerint "a jogalkotói kommentár is érdemi jogforrásnak minősül".
[18] A felperes álláspontja szerint akkor járt volna el helyesen az alperes, ha a részvényessel, vagy a kérelemmel kapcsolatos kételye esetén azonnal intézkedik a helyzet tisztázása érdekében, erre ad lehetőséget a tulajdonosi megfeleltetés intézménye.
[19] A felperes Kúriához 2020. május 6-án benyújtott beadványában az abban részletezett tárgykörökben is kérte a Kúria állásfoglalását.
[20] Alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Véleménye szerint a másodfokú bíróság eljárási szabálysértés nélkül, a Korm. rendelet helyes értelmezésével, az eset összes körülményének vizsgálata alapján, helytálló döntést hozott. Rámutatott, a felperes május 6-án előterjesztett kérelme elkésett.
A Kúria döntése és jogi indokai
[21] A felülvizsgálati kérelem előterjesztésére a Pp. 412. § (1) bekezdése a jogerős ítélet közlésétől számított negyvenöt napos határidőt állapít meg. A 413. § (3) bekezdése értelmében a felülvizsgálati kérelmet nem lehet megváltoztatni. A határidő hosszától eltekintve a Pp. fenti rendelkezései azonosak a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény vonatkozó szabályozásával. A Pp. 147. § (2) bekezdése szerint törvényben megállapított határidőt csak törvényben meghatározott esetben lehet meghosszabbítani. Mindebből következően irányadó a Pp. alkalmazása körében is a Kúria korábbi gyakorlata, miszerint a határidőn túl előterjesztett beadványokban megjelölt, a határidőben benyújtott felülvizsgálati kérelemben nem szereplő további kérelmek, jogi érvelések, az ezekben előadott új jogcímekre történő hivatkozások érdemben nem vizsgálhatók (BH 2019.176.). Felperes 2020. május 6-án előterjesztett beadványában írtakat ezért a Kúria nem vehette figyelembe.[22] A jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezését a Pp. 423. § (1) bekezdése alapján a törvényi határidőn belül előterjesztett felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt az alább kifejtettek szerint jogszabálysértőnek találta.
[23] A Ptk. 3:246. § (2) bekezdése szerint a részvénykönyvi bejegyzésre az alakilag igazolt részvényes kérésére kerülhet sor. Ez a szabály nem rendezi részleteiben, hogy ezt a kérelmet a részvényes személyesen vagy nevében más jogosult, illetve köteles előterjeszteni. A részletszabályokat a Korm. rendelet 2. §-a rögzíti. Az (1)-(3) bekezdés a részvényes, míg a (4) bekezdés az értékapír-letétkezelő, az (5) bekezdés pedig az értékpapír-számlavezető által benyújtott kérelemre tartalmaz előírásokat.
[24] Az adott ügyben abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy az (5) bekezdés rendelkezése hogyan viszonyul az (1) és (3) bekezdésben írtakhoz, a (3) illetve (5) bekezdésben a kérelem előterjesztésére meghatározott 2 munkanapos határidő elmulasztásának mi a jogkövetkezménye. A Korm. rendelet erre vonatkozó egyértelmű rendelkezést nem tartalmaz. E körben fontos hangsúlyozni, hogy bár a részvénykönyvi bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvénye feletti tulajdonosi minőségét nem érinti [Ptk. 3:246. § (1) bekezdés], az azzal a következménnyel jár, hogy a részvénytársasággal szemben tulajdonosi jogokat nem jogosult gyakorolni, többek között nem vehet részt a közgyűlésen, nem szavazhat, nem jogosult osztalékra, stb.
[25] Az adott ügyben a nem vitatott tényállás szerint a felperes értékpapírszámláján 2017. november 21-én jóváírták az alperesi részvény megszerzését, és a felperes értékpapír-számlavezetője 2017. november 23-án a felperes kérésére tulajdonosi igazolást állított ki. Ugyancsak nem vitatott, hogy az értékpapír-számlavezető a jóváírást követő 2 munkanapon belül nem kezdeményezte a részvénykönyvi bejegyzést. Az hogy ennek mi volt az oka, a per adatai alapján nem állapítható meg, ahogyan az sem, hogy a 2 munkanap eltelte után az milyen indokkal maradt el. Az értékpapírszámla-vezetőt 2 munkanapon belül terhelő bejegyzési kérelem előterjesztési kötelezettség elmulasztásának lehet legális, a Korm. rendelet 2. § (5) bekezdésben meghatározott oka (a részvényszerző a bejegyzés megtiltásáról kifejezetten rendelkezett, illetve nem jogosította fel a bejelentésre), de lehet mulasztás is. Az első esetben az értékpapír-számlavezető a Korm. rendeletben írtak szerint járt el. Ez esetben a kérdés az, hogy az értékpapír tulajdonosa elveszti-e a lehetőségét annak, hogy maga kérje a bejegyzést egy későbbi, akár pár nappal későbbi időpontban. A Korm. rendelet ilyen tartalmú értelmezése a tulajdonosi jogok olyan mértékű korlátozását jelentené, amely az Alaptörvény tulajdonhoz való jogra és védelmére szolgáló rendelkezéseivel ellentétes lenne (Alaptörvény XIII. cikk).
[26] A másik lehetőség az, hogy az értékpapír-számlavezető mulasztott. Ez esetben kérdésként merült fel, hogy ennek az-e a következménye, hogy az értékpapír-számlavezető a 2 munkanap eltelte után is jogosult, illetve köteles a bejegyzés iránti kérelem előterjesztésére, illetve továbbra is csak ő jogosult-e arra, vagy ez esetben a részvény megszerzője is előterjesztheti-e a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet. A Kúria megítélése szerint a tulajdonjog védelmének, az Alaptörvény rendelkezéseinek a Korm. rendelet olyan értelmezése felel meg, hogy a 2 munkanap elmulasztása nem jelent jogvesztést (a részvényesi jogok részvénytársasággal szembeni gyakorolhatóságának elvesztését), hanem az értékpapír-számlavezető, illetve maga a részvényes is előterjesztheti a részvénykönyvbe történő bejegyzésének kérését. Annak az álláspontnak az elfogadása, hogy a 2 munkanapos határidőt követően is csak az értékpapír-számlavezető jogosult erre, a részvényest kiszolgáltatott helyzetbe hozná, hiszen kizárólag az értékpapír-számlavezetővel szemben léphetne fel, és ezen esetleges jogvita részvényes számára kedvező eldőlése esetén (kikényszerítve a bejegyzés iránti kérelem előterjesztését), dönthetne csak a részvénytársaság a részvénykönyvi bejegyzésről. Mindaddig pedig a részvényes a részvényesi jogai gyakorlásától el van zárva.
[27] A fent kifejtettekből következően a Kúria úgy ítélte meg az adott tényállás mellett 2017. december 8-án a felperes jogosult volt a tulajdonosi igazolás csatolása mellett a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelem előterjesztésére, amit a Korm. rendelet 2. § (1) bekezdése alapján postai úton is benyújthatott. Az, hogy bejelentése az egyéb formai, tartalmi követelményeknek megfelelt-e, jelen eljárásnak nem volt tárgya.
[28] Az ügy érdemi eldöntésére ugyan nincs kihatása, de a Kúria rögzíti, nem értett egyet a felperes azon hivatkozásával, miszerint joggal való visszaélésnek tekintendő, hogy az alperes nem élt a tulajdonosi megfeleltetés jogintézményével. Az alperes döntési kompetenciájába tartozik, hogy a jogszabály által biztosított, választható lehetőségek közül, melyiket alkalmazza. Ugyanakkor a korábbi pontban kifejtett álláspont helytállóságát támasztja alá, hogy a tulajdonosi megfeleltetés jogintézményének alkalmazása esetén a felperes a részvényesi jogait - eltérő rendelkezés hiányában - gyakorolni tudta volna, figyelemmel a Ptk. 3:248. §-ában illetve a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. 149. (4) bekezdésében írtakra.
[29] Helytállóan hivatkozott a felperes a felülvizsgálati kérelmében arra is, hogy a másodfokú bíróságnak érdemben állást kellett volna foglalnia a kereset alapjaként felhozott további kérdésekben is, így abban, hogy az igazgatósági határozat késedelmes meghozatala önmagában jogszabálysértővé teszi-e a határozatot, valamint az sérti-e a Korm. rendelet 4. § (1) bekezdését, illetve hogy a felperes által állított - az elsőfokú bíróság által jogi álláspontjára tekintettel jogszerűen el nem bírált - alaki szabályok megsértésre kerültek-e. E körben azonban a Kúria érdemi állásfoglalását önmagában kizárta, hogy e tárgyban a jogerős ítélet érdemi indokolást nem tartalmaz, ugyanakkor ezen kérdések tisztázása a korábban kifejtettek szerint az ügy érdemi elbírálására nem hatnak ki, így emiatt hatályon kívül helyezési ok nem valósult meg.
[30] A Kúria ezért a jogerős ítéletet a Pp. 424. § (3) bekezdése alapján a rendelkező rész szerint határozott.
Záró rész
[31] Az eredményes felülvizsgálati kérelemre tekintettel a felperes a másodfokú eljárásban részben, a fellebbezés tekintetében pernyertes lett (a csatlakozó fellebbezése tekintetében viszont pervesztes), míg a felülvizsgálati eljárásban teljes egészében pernyertes. A Kúria a Pp. 83. § (2) bekezdése alapján az alperest a másodfokú eljárásban részperköltség, a felülvizsgálati eljárásban pedig a 83. § (1) bekezdése alapján a teljes perköltség megfizetésére kötelezte a felperes javára. A felperes a másodfokú eljárásra megbízási szerződés csatolásával áfát tartalmazó 50.800 forintot számított fel ügyvédi munkadíjként, amelyből a Kúria a részleges pernyertességére tekintettel 20.000 forint + áfát talált megalapozottnak. A felülvizsgálati eljárásban a felperes új jogi képviselője 120.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjat számított fel, azonban megbízási szerződést nem csatolt. Erre tekintettel az ügyvédi munkadíjat a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (3), (5) és (6) bekezdése alapján határozta meg a kifejtett képviseleti tevékenységgel arányosan, szintén 20.000 forint + áfa összegben. A felperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket a Pp. 101. § (1) bekezdése alapján az alperes köteles megfizetni az államnak.[32] Az ítélet elleni felülvizsgálatot a Pp.407. § (1) bekezdés d) pontja zárja ki.
[33] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a veszélyhelyzet ideje alatt érvényesülő egyes eljárásjogi intézkedésekről szóló 74/2020. (III. 31.) Korm. rendelet 29. § (2) bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el.
Budapest, 2020. május 21.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.309/2019.)