adozona.hu
BH 2020.8.243
BH 2020.8.243
A 2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:225. §-a értelmében részvényre a részvénytársaság javára vételi jog - a visszaváltható részvény kivételével - a részvényes mint kötelezett és a részvénytársaság mint jogosult közötti megállapodás alapján jöhet létre, az alapszabály-módosításban nem, ha a fenti feltételek nem valósultak meg [Ptk. 3:4. §, 6:225. §, 6.63 §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az alperes a cégjegyzékbe 2006. május 5. napján bejegyzett zártkörűen működő részvénytársaság. A felperes az alperes részvényeseként 5020 darab (2852 törzsrészvényből és 2168 likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvényből álló) 1000 Ft névértékű dematerializált részvénycsomaggal rendelkezik.
[2] Az alperes alapító tagjai (köztük a felperes) 2006 októberében szindikátusi szerződést kötöttek, 2006. augusztus 31-i hatálybalépéssel.
[3] A szindikátusi szerződés 9. pontja szabályozta a ...
BH 2020.8.243 A 2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:225. §-a értelmében részvényre a részvénytársaság javára vételi jog - a visszaváltható részvény kivételével - a részvényes mint kötelezett és a részvénytársaság mint jogosult közötti megállapodás alapján jöhet létre, az alapszabály-módosításban nem, ha a fenti feltételek nem valósultak meg [Ptk. 3:4. §, 6:225. §, 6:63 §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperes a cégjegyzékbe 2006. május 5. napján bejegyzett zártkörűen működő részvénytársaság. A felperes az alperes részvényeseként 5020 darab (2852 törzsrészvényből és 2168 likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvényből álló) 1000 Ft névértékű dematerializált részvénycsomaggal rendelkezik.[2] Az alperes alapító tagjai (köztük a felperes) 2006 októberében szindikátusi szerződést kötöttek, 2006. augusztus 31-i hatálybalépéssel.
[3] A szindikátusi szerződés 9. pontja szabályozta a "bad leaver" fogalmát és a "bad leaver"-nek minősített féllel szemben a társaság által alkalmazható szankciókat. A szindikátusi szerződés 9.2.2. pontja szerint, amennyiben a felek valamelyike az e pontban i)-v)-ig felsorolt magatartást tanúsítja, és a szintén e pontban meghatározott határidőn belül és módon a helyzetet nem rendezi megnyugtatóan a közgyűlés határozata vagy a közvetítői eljárásban létrejött megállapodás értelmében, úgy "bad leaver"- nek tekintendő, és a társaság jogosult a társaság érdekeit védő, megfelelő kármegelőző lépéseket megtenni. E pont a "Részvények kötelező értékesítése" cím alatt többek között tartalmazza azt is, hogy a társaság jogosult a "bad leaver"-nek bizonyult félnek a társaságban tulajdonolt részvényeit visszavásárolni legkorábban a "bad leaver" közvetítői eljárásban hozott megállapodás időpontjától számított 30 nap múlva, vagy amennyiben a "bad leaver" nem veti magát alá a közvetítői eljárásnak, az első és egyben meghiúsult közvetítői beszélgetés időpontjától számított 45 nap múlva a piaci ár 5%-ának megfelelő árfolyamon. A piaci ár a társaság előző évi adózás utáni nyereségének egyszerese mint teljes cégértékkel számolva és ebből kalkulálva a részvényárfolyamot. A felek kötelezettséget vállaltak arra nézve, hogy ilyen esetben visszavonhatatlanul hozzájárulnak a részvényátruházáshoz.
[4] Az alperes a 2012. július 25. napján hozott 4/2012. (VII. 25.) számú közgyűlési határozatában megállapította, hogy a felperes a szindikátusi szerződés 9.2.2. pontja értelmében "bad leaver"-nek minősül.
[5] Az alperes a 2016. június 15. napján hozott 7/2016. (VI. 15.) számú közgyűlési határozatában az alperesi társaság korábbi alapszabálya helyett új szövegezésű alapszabályt fogadott el. A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabály II.1.6. pontja - egyebek mellett - a következőképpen rendelkezett: "A Szerződő felek megállapodnak, hogy ha a részvényesek által a Társaság alapításakor megkötött szindikátusi szerződés alapján valamelyik részvényes a szindikátusi szerződésben meghatározott eljárást követően ún. »bad leaver« besorolást kap, arra az esetre a Társaság javára vételi jogot kötnek ki a részvényes Társaságban meglévő összes részvénye vonatkozásában." Az alapszabály - a szindikátusi szerződésben foglalt, a "bad leaver" részvényeinek "visszavásárlására" vonatkozó rendelkezésekkel összhangban - meghatározta a vételi jog gyakorlásának szabályait és a részvények vételárát.
[6] A felperes 2016. július 6-án - többek között - az alperes 7/2016. (VI. 15.) számú közgyűlési határozatának hatályon kívül helyezése iránt keresetet nyújtott be a Fővárosi Törvényszékhez. A törvényszék a 2018. február 23. napján kelt 7. sorszámú végzésével a per tárgyalását a jelen peres eljárás jogerős befejezéséig felfüggesztette.
[7] Az alperes a 2017. június 30. napján tartott közgyűlésén hozott 3/2017. (VI. 30.) számú közgyűlési határozatában döntött a társaság alaptőkéjének felemeléséről, egyidejűleg a társaság létesítő okiratának hatályon kívül helyezéséről és a tőkeemelésre vonatkozó közgyűlési határozattal összhangban álló új alapszabály elfogadásáról. Az új alapszabály II.1.6. pontja a társaságot megillető vételi jog tekintetében a 7/2016. (VI. 15.) számú közgyűlési határozattal elfogadott alapszabállyal szó szerint megegyező rendelkezést tartalmazott.
[8] Az alperes 4/2017. (VI. 30.) számú közgyűlési határozata szerint a közgyűlés az alapszabály III.1.7.1. pontjával összhangban felhatalmazta az alperes vezérigazgatóját, hogy a felperes valamennyi (az alperes alaptőkéjének 17,29%-át kitevő) részvénye vonatkozásában az alapszabály II.1.6. pontjában kikötött vételi jogot legkésőbb 2017. december 31. napjáig bezárólag gyakorolja. A határozat szerint egy részvény ellenértéke 36,92470119521912 Ft, a részvények vételára összesen 185 362 Ft, tekintettel a szindikátusi szerződés és az alapszabály rendelkezéseire, miszerint a társaság az előző évi adózás utáni eredményének mint cégértéknek a figyelembevételével kalkulált részvényárfolyam 5%-ának megfelelő árfolyamon jogosult a részvényeket megvásárolni.
[9] A 3-4/2017. (VI. 30.) közgyűlési határozatok meghozatalára a felperes távollétében a jelen levő részvényesek egyhangú határozatával került sor.
[10] Az alperes képviseletében a vezérigazgató a 2017. december 12. napján kelt, a felperessel december 14-én közölt nyilatkozatával élt a vételi jogával.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[11] A felperes módosított keresetében a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban rPp.) 123. §-a és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:58. §-a és 6:225. §-a alapján annak megállapítását kérte, hogy az alperesi társaságban meglévő részvényei vonatkozásában vételi jog alapítása nem történt, ezért az alperes vételi jog gyakorlásáról szóló nyilatkozata alapján a per tárgyát képező részvények vonatkozásában nem jött létre adásvételi szerződés a felek között, így továbbra is a felperes a perbeli részvények tulajdonosa.[12] Arra hivatkozott, hogy a peres felek között nem jött létre olyan kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozat, amelyből az alperesnek jogosultsága keletkezett volna arra, hogy a felperes részvényeit egyoldalú nyilatkozattal megvegye. Ezért az alperes egyoldalú nyilatkozata a felek között a per tárgyát képező részvényekre az adásvételi szerződést nem hozta létre.
[13] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, az alperesi társaság 2017. június 30. napján megtartott közgyűlésen a korábbi alapszabályát hatályon kívül helyezte és új alapszabályt fogadott el. A felperes a 3/2017. (VI. 30.) számú közgyűlési határozatot nem támadta meg a törvényes határidőn belül, annak rendelkezései reá nézve is kötelező erővel bírtak. Az alperes vezérigazgatója a 4/2017. (VI. 30.) számú közgyűlési határozat alapján érvényes felhatalmazással rendelkezett arra, hogy a társaság nevében saját részvény megszerzését eredményező jognyilatkozatot tegyen. A vételi jogot a társaság nevében a vezérigazgató a jogszabályokkal összhangban, a felhatalmazásban biztosított határidőn belül gyakorolta. A vételi jogot gyakorló nyilatkozat a felperesi átvétellel hatályosult. A részvények vételára a felperesnek az alperes felé fennálló tartozásába történt beszámítás útján került teljesítésre, ennek alapján a részvények tulajdonjoga az alperesre átszállt.
Az első- és másodfokú ítélet
[14] Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította.[15] Úgy ítélte, mivel a felperes sem az őt a szindikátusi szerződés 9.2.2. pontja alapján "bad leaver"-nek minősítő 4/2012. (VII. 25.) számú közgyűlési határozat, sem a társaság javára vételi jogot megállapító alapszabály elfogadásáról hozott 3/2017. (VI. 30.) számú határozat bírósági felülvizsgálatát nem kérte, az alperest megillette a vételi jog.
[16] Kifejtette továbbá, a felperes a szindikátusi szerződés aláírásával elfogadta az abban foglaltakat. A 2017. június 30. napjától hatályos alapszabály a szindikátusi szerződés 9.2.2. pontjához képest nem tekinthető olyan új szabályozásnak, amely utólagos, visszamenő hatályú rendelkezést jelentett volna a felperes számára. A vételi jog gyakorlása a nyilatkozat közlésével a Ptk. 6:225. §-a szerint hatályosult, ezért a felek között a részvények átruházása a vételi jog gyakorlásával bekövetkezett.
[17] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és megállapította, hogy az alperes 2017. június 30. napján módosított alapszabályának II.1.6. pontja alapján a felperes tulajdonában álló részvények tulajdonának átruházása tárgyában vételi jogot alapító szerződés nem jött létre. Egyebekben - az adásvételi szerződés létrejöttével és a részvények tulajdonjogával kapcsolatos megállapítás iránti kereseti kérelmeket elutasító részében - az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[18] Az ítélőtábla kifejtette, az értékpapírok tekintetében is csak a tulajdonost illeti meg az a jog, hogy annak tulajdonjogát másra átruházza, azzal rendelkezzen [Ptk. 5:30. § (1) bekezdés]. A gazdasági társaság a tagoktól elkülönült jogalany [Ptk. 3:1. § (5) bekezdés, 3:88. § (1) bekezdés], amelynek döntést hozó szerve joghatást is eredményező, többségi határozatot csak a saját üzleti és személyi kérdéseiben hozhat [Ptk. 3:109. § (2) bekezdés], azonban arra nem jogosult, hogy a tag tulajdonában álló részvényekkel társasági határozat útján egyoldalúan rendelkezzen.
[19] Kifejtette továbbá, a Ptk. 6:225. §-a alapján az adásvételi szerződés különös nemeként szabályozott vételi jogot kizárólag a felek közös akaratnyilatkozatával létrehozott szerződés keletkezteti. Mindezekből következik, hogy a vételi jog alapítása és az ebből eredő tulajdonátruházás a felek egybehangzó akaratnyilatkozatával megkötött szerződés [Ptk. 6:63. § (1) bekezdés] és a feleknek a lényeges és a bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésekben való megállapodása [Ptk. 6:63. § (2) bekezdés] hiányában nem jöhet létre. A szerződést létrehozó akaratnyilatkozatoknak (szerződéskötési ajánlat és annak elfogadása) csak abban az esetben lehet kötelmet keletkeztető joghatást kiváltó hatálya, ha azok magától a szerződő féltől, illetőleg annak képviseletre feljogosított meghatalmazottjától [Ptk. 6:11. § (1) bekezdés, 6:15. § (1) bekezdés] származnak. Mindezekre tekintettel a részvények átruházására irányuló vételi jogot alapító szerződést egyrészt az alperes törvényes képviselője [Ptk. 3:29. § (1) bekezdés], másrészt a felperes kifejezett, kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozata hozhatja létre, azonban a felek a Ptk. szabályainak megfelelő vételi jogot alapító szerződést nem kötöttek, így az alperesnek sem keletkezett jogosultsága arra, hogy a részvények tulajdonát egyoldalú jognyilatkozattal megszerezze.
[20] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla megállapította, hogy a részvények feletti rendelkezési jog és a tulajdonossal megkötött szerződés hiányában a vételi jog alapításáról hozott közgyűlési határozatnak és az annak alapján elfogadott alapszabály-módosításnak többoldalú kötelmet keletkeztető joghatása nincs, legfeljebb egyoldalú szándéknyilatkozatnak tekinthető, amely a tag szerződéskötési akaratának hiányában - függetlenül attól, hogy azt a tagok milyen arányban szavazták meg - vételi jog alapítását eredményező szerződés létrejöttét nem eredményezi. Utalt továbbá arra is, hogy a vételi jog létre nem jöttét, valamint a részvények tulajdonát nem érinti, hogy az alperes a módosított alapszabályt benyújtotta a Központi Értéktárhoz.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[21] A jogerős ítélet ellen az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben a részben megváltoztató rendelkezés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.[22] Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet az rPp. 3. § (1) bekezdésébe, 215. §-ába, valamint a Ptk. 3:36. § (1) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.
[23] E körben előadta, hogy a másodfokú bíróság a kereseti kérelmen túlterjeszkedve hozta meg az ítéletét. A vételi jog fennállását nem vizsgálhatta volna, ugyanis ezzel a vételi jogot kikötő társasági határozat felülvizsgálatát végezte el. Erre nézve azonban kereseti kérelmet a felperes nem terjesztett elő, de a társasági határozat felülvizsgálatára a jogvesztő perindítási határidő eltelte miatt erre vonatkozó kereseti kérelem esetén sem lett volna lehetőség. Hivatkozott továbbá arra is, hogy az ítélőtábla indirekt módon azt is kimondta, hogy a 2017. június 30. napján elfogadott alapszabály vételi jogot alapító rendelkezése érvénytelen.
[24] Másodlagosan arra hivatkozott, az ítélőtábla helytelenül, a Ptk. 6:225. § (1) bekezdésében, illetve 3:109. § (2) bekezdésében foglaltakat tévesen értelmezve állapította meg, hogy a felek között nem jött létre vételi jogot alapító szerződés. Előadta, a vételi jog kikötésére az alapszabályban, azaz az általános kötelmi jogi rendelkezésekhez képest a társasági jogi tárgyú különös törvényi rendelkezések alá eső, speciális szerződésben került sor. A Ptk. a jogi személy létesítő okiratának tartalma tekintetében diszpozitív. Alperes álláspontja szerint nem helytálló az ítélőtábla azon megállapítása, amely szerint a vételi jog alapszabályban történő kikötése a Ptk. 3:109. § (2) bekezdésébe ütközik, és ezért a legfőbb szerv ezen kérdésben nem hozhat döntést. A vételi jog kikötése a tagok és a társaság közötti viszonyra vonatkozó szabályozás részét képezi.
[25] Előadta továbbá, hogy az alapszabály módosítása történhet külön szerződéssel, azaz a tagok együttes aláírása mellett, vagy a Ptk. 3:102. § (4) bekezdésében foglaltak alapján akként, hogy a módosítást tartalmazó okiratot a tagoknak nem kell aláírniuk. A perbeli vételi jogot tehát a Ptk. általános rendelkezéseihez képest különös szabályozás alá eső társasági jogi okiratba foglaltan alapították. A vételi jogot létesítő szerződés vonatkozásában a Ptk. általános kötelmi és dologi jogi szabályait csak mögöttesen lehet figyelembe venni, és a vételi jog kikötését a társasági jog speciális normái szerint kell megítélni.
[26] Hivatkozott arra is, hogy az Alapszabály módosítását a cégbíróság megvizsgálta, a határozatok jogszabályba ütközését nem állapította meg, és az annak megfelelő változásokat a cégjegyzékbe bejegyezte, továbbá ezen határozat alapján a Központi Értéktár a vételi jogot mint a részvényekhez tapadó jogot szintén nyilvántartásba vette.
[27] Alperes hangsúlyozta, azt a kérdést, hogy kellett-e a határozat érvényességéhez a felperes kifejezett hozzájárulása, vagy a tagok a Ptk. 3:102. § (1) bekezdésével összhangban jogosultak voltak-e háromnegyedes többséggel határozni a módosításról, erre irányuló kereseti kérelem hiányában, illetve a jogvesztő határidő elmulasztása okán a bíróság nem vizsgálhatja. Állította ugyanakkor, az adott esetben a vételi jog alapításához nem kellett minden tag jóváhagyása, különös tekintettel arra, hogy az alapszabályba csak a tagok szindikátusi szerződésben vállalt kötelezettsége került beemelésre.
[28] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[29] A Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott, keresetnek helyt adó rendelkezését az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az alább kifejtettek szerint nem találta jogszabálysértőnek.[30] A Kúriának abban a kérdésben kellett először is állást foglalnia, hogy a másodfokú bíróság eljárási szabálysértést elkövetve túlterjeszkedett-e a kereseti kérelmen. E körben a Kúria álláspontja a következő.
[31] A felperes a felülvizsgálati eljárás tárgyát képező kereseti kérelmében annak megállapítását kérte, hogy a perbeli, a felperes tulajdonában álló részvények tekintetében vételi jog alapítására jogszerűen nem került sor. A másodfokú bíróság jogerős ítéletében pedig azt állapította meg, hogy az alapszabályban rögzített pont alapján a felperes tulajdonában álló részvények tekintetében a vételi jogot alapító szerződés nem jött létre. A kereseti kérelem tehát nem irányult sem az alapszabály-módosítást elfogadó közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére (Ptk. 3:35. §), sem az alapszabály-módosítás érvénytelenségének megállapítására (Ctv. 70. §). A Kúria megítélése szerint ezen, egyébként jogvesztő határidőn belül benyújtandó lehetséges jogorvoslati eszközök igénybevételének elmaradása nem zárta ki a fent részletezett kereseti kérelem érdemi elbírálását önmagában azért, mert a felperes nem jogszabálysértésre, hanem a kereset tárgyát képező alapszabályi rendelkezés létre nem jöttére hivatkozott.
[32] A Ptk. 3:35. §-a alapján, ha a kereset megalapozott, főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését lehet elérni, ami az adott tényállás mellett azt jelentette volna, hogy a módosított alapszabály jogszabálysértő, és joghatás kiváltására a jogerős ítélet meghozatalát követően nem alkalmas. Ilyen tartalmú döntés meghozatalára a felperes szándéka nem terjedt ki. A Ctv. 70. §-a iránti eredményes kereset előfeltétele lett volna, hogy a módosított szerződés meghatározott pontja jogszabályba ütközzön, az pedig azzal a következménnyel járt volna, hogy az adott pont érvénytelenségét megállapítva a jogerős ítélet folytán az adott rendelkezés kihullott volna a szerződésből. A felperes szándéka erre sem terjedt ki, kizárólag azt állította, hogy az alapszabály szerinti vételi jog a felperes részvényei vonatkozásában nem jött létre.
[33] A Kúria előrebocsátja, hogy a Ptk. a részvényre vonatkozó vételi jog alapításának lehetőségét két helyen is szabályozza a részvénytársaságokra vonatkozó címben. Egyrészt ismeri a visszaváltható részvényt, amely a részvénytársaságnak az adott részvényfajta tekintetében biztosíthat vételi jogot [Ptk. 3:239. § (1) bekezdés a) pont]. Az adott tényállás mellett a fenti jogot biztosító visszaváltható részvényfajta létrehozására nem került sor. A Ptk. 3:219. § (2) bekezdése pedig azt rögzíti, hogy a részvényes szerződéssel többek között vételi jogot köthet ki. E szerződés akár a részvénytársasággal is megköthető, de ilyen megállapodás a felperes és az alperes között nem jött létre. Ezen speciális szabályokon túlmenően a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseket elsődlegesen a Ptk. 6:225. §-a tartalmazza, amely szerint ha a tulajdonos szerződéssel vételi jogot alapít, a jogosult a dolgot a szerződésben meghatározott áron egyoldalúan megvásárolhatja.
[34] A felülvizsgálati kérelem alapján az volt eldöntendő, hogy alapítható-e a részvényes tulajdonát képező részvényekre vételi jog az alapszabályban, avagy az - az ítélőtábla álláspontjának megfelelően - csak a vételi jog jogosultjának, tehát a részvénytársaságnak és a részvényesnek mint a vételi jog kötelezettjének kifejezett, kölcsönös és egybehangzó nyilatkozatával jöhet létre. A kereseti kérelem tartalmára és az alperes következetes perbeli előadására tekintettel, miszerint a vételi jog nem a szindikátusi szerződés, hanem az alapszabály rendelkezésén alapul, a részvényesek szindikátusi szerződésben foglalt megállapodásával a Kúria érdemben nem foglalkozott, nem foglalkozhatott, de megjegyzi, hogy azt az alperesi társaság szintén nem írta alá, hasonlóan az alapszabályhoz, és ez utóbbi tekintetében ennek - a később kifejtettek szerint - a Kúria, az ítélőtáblával egyezően, jelentőséget tulajdonított.
[35] A Kúria nem értett egyet az alperes azon jogi álláspontjával, miszerint a közgyűlési határozattal elfogadott alapszabály-módosításban jogszerűen rendelkezni lehetett a részvénytársaságot egyes részvényesek részvényei tekintetében megillető vételi jogról, és ily módon a felperesi részvények vonatkozásában létrejött a vételi jog gyakorlásának feltétele.
[36] E körben vizsgálandó volt, hogy a Ptk. 3:4. § (2) bekezdésének rendelkezése folytán ez a kérdés diszpozitív rendelkezésnek tekintendő-e arra tekintettel, hogy az a részvényeseknek a részvénytársasághoz való viszonyát érinti. A Kúria megítélése szerint a diszpozitivitás az adott szabályozás mellett nem érvényesül, figyelemmel a 3:4. § (3) bekezdésében írtakra is. A társaság részvényesei nem térhetnek el a Ptk. kógens, az 5:13. § (2) bekezdésének a tulajdonost megillető rendelkezési jogra vonatkozó rendelkezéstől, illetve a 6:63. § (1) bekezdésében ugyancsak kógensen érvényesülő alapvető szabálytól, amely szerint a szerződés (az adott tényállás mellett a vételi jogot alapító szerződés) a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. A vételi jogot biztosító szerződés a jogosult, jelen tényállás mellett az alperes és a kötelezett, vagyis a részvényesek, a kereseti kérelemmel érintett körben a felperes között kell, hogy létrejöjjön. A felperes a közgyűlésen nem vett részt, nem szavazta meg az alapszabály per tárgyát képező rendelkezését, és az alapszabály-módosítást jogosultként az alperes sem írta alá, így közöttük a vételi jogot alapító alapszabályi rendelkezés, figyelemmel a Ptk. 6:225. §-ában írtakra, nem jött létre. A hivatkozott rendelkezés nem, vagy eltérő módon történő érvényesülése a Ptk. Harmadik Könyvének általános, a gazdasági társaságokra, illetve a részvénytársaságokra vonatkozó szabályaiból nem vezethető le. Az alperes által hivatkozott Ptk. 3:102. § (1) bekezdéséből, illetve a 3:109. § (2) bekezdéséből nem következik, hogy a fenti kógensen érvényesülő szabályoktól eltérően a közgyűlés dönthetne az adott vételi jog alapításáról.
[37] A Kúria a fentiekre is tekintettel maradéktalanul egyetértett az ítélőtábla azon jogi álláspontjával, miszerint csak a tulajdonost (részvényest) illeti meg a részvényei feletti rendelkezési jog. A Ptk. 6:225. § (1) bekezdéséből egyértelműen következik, hogy vételi jog alapítására csak a tulajdonos jogosult, a tulajdonos (részvényes) erre irányuló akaratnyilatkozata hiányában vételi jog nem jöhet létre.
[38] A Kúria egyetértett az ítélőtábla Ptk. 6:225. § (1) bekezdésén alapuló azon álláspontjával is, hogy a vételi jog csakis a felek egybehangzó akaratnyilatkozatával megkötött olyan szerződéssel alapítható, ahol a szerződést létrehozó akaratnyilatkozatok a szerződő felektől, illetőleg a képviseletükre feljogosított meghatalmazottjától származik. Erre tekintettel a részvények átruházására irányuló vételi jogot alapító szerződést egyrészt az alperes törvényes képviselője, másrészt a felperes kifejezett, kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozata hozhatja létre, amely kritériumnak az alapszabály nem felel meg. Ha mégis elfogadható lenne az alperesi álláspont, miszerint vételi jog kikötésére az alapszabályba foglaltan is sor kerülhet, az esetben sem lehetne attól eltekinteni, hogy a vételi jog alapítására csak a tulajdonos jogosult, ami az adott esetben annak ellenére nem valósult meg, hogy e rendelkezést beiktató módosított alapszabályt egyébként a jelen perben nem vitatható módon érvényes határozattal fogadta el a részvénytársaság közgyűlése. A fent kifejtettekre tekintettel az érintett személyek (a felperes és az alperes) között a per tárgyát képező alapszabályi rendelkezés nem jött létre.
[39] Önmagában az, hogy a módosított alapszabályon alapuló változásokat a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte, nem zárja ki a perbeli kereset érdemi elbírálásának lehetőségét, hiszen a cégjegyzékbe bejegyzett adatokkal szemben van helye ellenbizonyításnak, peres bíróság jogerős ítélete alapján a bejegyzett adatok módosíthatók, a bejegyző, változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése, a cégalapítás, a létesítő okirat módosítás érvénytelenségének megállapítása kérhető. Az adott kereseti kérelem ugyanakkor a cégjegyzék tartalmára nem hat ki, nem jelenti a kereseti kérelemhez kötöttségre tekintettel, hogy az alapszabály hivatkozott rendelkezése nem érvényesülne a többi részvényes vonatkozásában, csak az következik jelen határozatból, hogy az a felperes vonatkozásában nem jött létre. Ilyen tartalmú kereset előterjesztését jogszabály jogi személyek létesítő okirata tekintetében sem zárja ki.
[40] A Kúria, figyelemmel az rPp. 272. § (2) bekezdésében és az azt értelmező, a felülvizsgálati kérelem hivatalbóli elutasításának egyes kérdéseiről szóló 1/2016. (II. 15.) PK véleményben írtakra - a megsértett jogszabályhely feltüntetésének hiányában -, érdemben nem vizsgálhatta az alperes azon hivatkozását, amely szerint a vételi jog a felperesi részvények kétségbevonhatatlan tulajdonságává vált azáltal, hogy a központi értéktár azt mint a részvényekhez tapadó jogot nyilvántartásba vette. E körben csak arra utal a Kúria, hogy jelen jogerős ítélet folytán a felperesi részvények tekintetében az értékpapírszámlán feltüntetett vételi jog törlésének lehet helye.
[41] A kifejtettek értelmében a Kúria az rPp. 275. § (3) bekezdése alapján a rendelkező rész szerint határozott.
(Kúria Gfv. VII. 30.188/2019.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke
Dr. Tibold Ágnes előadó bíró
Dr. Osztovits András bíró
A felperes: G. J
A felperes képviselője: Dr. Vargha Balázs Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Vargha Balázs ügyvéd
Az alperes: E-G. S. Zrt.
Az alperes képviselője: Madar és Társa Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Száva Tamás ügyvéd
A per tárgya: szerződés létre nem jöttének megállapítása
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.675/2018/4-II. számú ítélete
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék 8.G.44.322/2017/15. számú ítélete
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálattal támadott részében hatályában fenntartja.Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 31.750 (harmincegyezer-hétszázötven) forint felülvizsgálati eljárási költséget.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az alperes a cégjegyzékbe 2006. május 5. napján bejegyzett zártkörűen működő részvénytársaság. A felperes az alperes részvényeseként 5.020 darab (2.852 törzsrészvényből és 2.168 likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvényből álló) 1.000 Ft névértékű dematerializált részvénycsomaggal rendelkezik.[2] Az alperes alapító tagjai (köztük a felperes) 2006 októberében szindikátusi szerződést kötöttek, 2006. augusztus 31-i hatálybalépéssel.
[3] A szindikátusi szerződés 9. pontja szabályozta a "bad leaver" fogalmát és a "bad leaver"-nek minősített féllel szemben a társaság által alkalmazható szankciókat. A szindikátusi szerződés 9.2.2. pontja szerint, amennyiben a felek valamelyike az e pontban i)-v)-ig felsorolt magatartást tanúsítja, és a szintén e pontban meghatározott határidőn belül és módon a helyzetet nem rendezi megnyugtatóan a közgyűlés határozata vagy a közvetítői eljárásban létrejött megállapodás értelmében, úgy "bad leaver"- nek tekintendő, és a társaság jogosult a társaság érdekeit védő, megfelelő kármegelőző lépéseket megtenni. E pont a "Részvények kötelező értékesítése" cím alatt többek között tartalmazza azt is, hogy a társaság jogosult a "bad leaver"-nek bizonyult félnek a társaságban tulajdonolt részvényeit visszavásárolni legkorábban a "bad leaver" közvetítői eljárásban hozott megállapodás időpontjától számított 30 nap múlva, vagy amennyiben a "bad leaver" nem veti magát alá a közvetítői eljárásnak, az első és egyben meghiúsult közvetítői beszélgetés időpontjától számított 45 nap múlva a piaci ár 5%-ának megfelelő árfolyamon. A piaci ár a társaság előző évi adózás utáni nyereségének egyszerese mint teljes cégértékkel számolva és ebből kalkulálva a részvényárfolyamot. A felek kötelezettséget vállaltak arra nézve, hogy ilyen esetben visszavonhatatlanul hozzájárulnak a részvényátruházáshoz.
[4] Az alperes a 2012. július 25. napján hozott 4./2012. (VII./25.) számú közgyűlési határozatában megállapította, hogy a felperes a szindikátusi szerződés 9.2.2. pontja értelmében "bad leaver"-nek minősül.
[5] Az alperes a 2016. június 15. napján hozott 7/2016. (VI. 15.) számú közgyűlési határozatában az alperesi társaság korábbi alapszabálya helyett új szövegezésű alapszabályt fogadott el. A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabály II.1.6.) pontja - egyebek mellett - a következőképpen rendelkezett: "A Szerződő felek megállapodnak, hogy ha a részvényesek által a Társaság alapításakor megkötött szindikátusi szerződés alapján valamelyik részvényes a szindikátusi szerződésben meghatározott eljárást követően ún. "bad leaver" besorolást kap, arra az esetre a Társaság javára vételi jogot kötnek ki a részvényes Társaságban meglévő összes részvénye vonatkozásában." Az alapszabály - a szindikátusi szerződésben foglalt, a "bad leaver" részvényeinek "visszavásárlására" vonatkozó rendelkezésekkel összhangban - meghatározta a vételi jog gyakorlásának szabályait és a részvények vételárát.
[6] A felperes 2016. július 6-án - többek között - az alperes 7/2016. (VI. 15.) számú közgyűlési határozatának hatályon kívül helyezése iránt keresetet nyújtott be a Fővárosi Törvényszékhez. A törvényszék a 2018. február 23. napján kelt 38.G.43.962/2017/7. sorszámú végzésével a per tárgyalását a jelen peres eljárás jogerős befejezéséig felfüggesztette.
[7] Az alperes a 2017. június 30. napján tartott közgyűlésén hozott 3/2017. (VI. 30.) számú közgyűlési határozatában döntött a társaság alaptőkéjének felemeléséről, egyidejűleg a társaság létesítő okiratának hatályon kívül helyezéséről és a tőkeemelésre vonatkozó közgyűlési határozattal összhangban álló új alapszabály elfogadásáról. Az új alapszabály II.1.6.) pontja a társaságot megillető vételi jog tekintetében a 7/2016. (VI. 15.) számú közgyűlési határozattal elfogadott alapszabállyal szó szerint megegyező rendelkezést tartalmazott.
[8] Az alperes 4/2017. (VI. 30.) számú közgyűlési határozata szerint a közgyűlés az alapszabály III.1.7.1. pontjával összhangban felhatalmazta az alperes vezérigazgatóját, hogy a felperes valamennyi (az alperes alaptőkéjének 17,29%-át kitevő) részvénye vonatkozásában az alapszabály II.1.6.) pontjában kikötött vételi jogot legkésőbb 2017. december 31. napjáig bezárólag gyakorolja. A határozat szerint egy részvény ellenértéke 36,92470119521912 Ft, a részvények vételára összesen 185.362 Ft, tekintettel a szindikátusi szerződés és az alapszabály rendelkezéseire, miszerint a társaság az előző évi adózás utáni eredményének mint cégértéknek a figyelembevételével kalkulált részvényárfolyam 5%-ának megfelelő árfolyamon jogosult a részvényeket megvásárolni.
[9] A 3-4/2017. (VI.30.) közgyűlési határozatok meghozatalára a felperes távollétében a jelenlevő részvényesek egyhangú határozatával került sor.
[10] Az alperes képviseletében a vezérigazgató a 2017. december 12. napján kelt, a felperessel december 14-én közölt nyilatkozatával élt a vételi jogával.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[11] A felperes módosított keresetében a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban rPp.) 123. §-a és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:58. §-a és 6:225. §-a alapján annak megállapítását kérte, hogy az alperesi társaságban meglévő részvényei vonatkozásában vételi jog alapítása nem történt, ezért az alperes vételi jog gyakorlásáról szóló nyilatkozata alapján a per tárgyát képező részvények vonatkozásában nem jött létre adásvételi szerződés a felek között, így továbbra is a felperes a perbeli részvények tulajdonosa.[12] Arra hivatkozott, hogy a peres felek között nem jött létre olyan kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozat, amelyből az alperesnek jogosultsága keletkezett volna arra, hogy a felperes részvényeit egyoldalú nyilatkozattal megvegye. Ezért az alperes egyoldalú nyilatkozata a felek között a per tárgyát képező részvényekre az adásvételi szerződést nem hozta létre.
[13] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, az alperesi társaság 2017. június 30. napján megtartott közgyűlésen a korábbi alapszabályát hatályon kívül helyezte és új alapszabályt fogadott el. A felperes a 3/2017. (VI. 30.) számú közgyűlési határozatot nem támadta meg a törvényes határidőn belül, annak rendelkezései reá nézve is kötelező erővel bírtak. Az alperes vezérigazgatója a 4/2017. (VI. 30.) számú közgyűlési határozat alapján érvényes felhatalmazással rendelkezett arra, hogy a társaság nevében saját részvény megszerzését eredményező jognyilatkozatot tegyen. A vételi jogot a társaság nevében a vezérigazgató a jogszabályokkal összhangban, a felhatalmazásban biztosított határidőn belül gyakorolta. A vételi jogot gyakorló nyilatkozat a felperesi átvétellel hatályosult. A részvények vételára a felperesnek az alperes felé fennálló tartozásába történt beszámítás útján került teljesítésre, ennek alapján a részvények tulajdonjoga az alperesre átszállt.
Az első- és másodfokú ítélet
[14] Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította.[15] Úgy ítélte meg, mivel a felperes sem az őt a szindikátus szerződés 9.2.2. pontja alapján "bad leaver"-nek minősítő 4/2012. (VII.25.) számú közgyűlési határozat, sem a társaság javára vételi jogot megállapító alapszabály elfogadásáról hozott 3/2017. (VI.30.) számú határozat bírósági felülvizsgálatát nem kérte, az alperest megillette a vételi jog.
[16] Kifejtette továbbá, a felperes a szindikátusi szerződés aláírásával elfogadta az abban foglaltakat. A 2017. június 30. napjától hatályos alapszabály a szindikátusi szerződés 9.2.2. pontjához képest nem tekinthető olyan új szabályozásnak, amely utólagos, visszamenő hatályú rendelkezést jelentett volna a felperes számára. A vételi jog gyakorlása a nyilatkozat közlésével a Ptk. 6:225. §-a szerint hatályosult, ezért a felek között a részvények átruházása a vételi jog gyakorlásával bekövetkezett.
[17] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és megállapította, hogy az alperes 2017. június 30. napján módosított alapszabályának II.1.6.) pontja alapján a felperes tulajdonában álló részvények tulajdonának átruházása tárgyában vételi jogot alapító szerződés nem jött létre. Egyebekben - az adásvételi szerződés létrejöttével és a részvények tulajdonjogával kapcsolatos megállapítás iránti kereseti kérelmeket elutasító részében - az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[18] Az ítélőtábla kifejtette, az értékpapírok tekintetében is csak a tulajdonost illeti meg az a jog, hogy annak tulajdonjogát másra átruházza, azzal rendelkezzen [Ptk. 5:30. § (1) bekezdés]. A gazdasági társaság a tagoktól elkülönült jogalany [Ptk. 3:1. § (5) bekezdés, 3:88. § (1) bekezdés], amelynek döntést hozó szerve joghatást is eredményező, többségi határozatot csak a saját üzleti és személyi kérdéseiben hozhat [Ptk. 3:109. § (2) bekezdés], azonban arra nem jogosult, hogy a tag tulajdonában álló részvényekkel társasági határozat útján egyoldalúan rendelkezzen.
[19] Kifejtette továbbá, hogy a Ptk. 6:225. §-a alapján az adásvételi szerződés különös nemeként szabályozott vételi jogot kizárólag a felek közös akaratnyilatkozatával létrehozott szerződés keletkezteti. Mindezekből következik, hogy a vételi jog alapítása és az ebből eredő tulajdonátruházás a felek egybehangzó akaratnyilatkozatával megkötött szerződés [Ptk. 6:63. § (1) bekezdés] és a feleknek a lényeges és a bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésekben való megállapodása [Ptk. 6:63. § (2) bekezdés] hiányában nem jöhet létre. A szerződést létrehozó akaratnyilatkozatoknak (szerződéskötési ajánlat és annak elfogadása) csak abban az esetben lehet kötelmet keletkeztető joghatást kiváltó hatálya, ha azok magától a szerződő féltől, illetőleg annak képviseletre feljogosított meghatalmazottjától [Ptk. 6:11. § (1) bekezdés, 6:15. § (1) bekezdés] származnak. Mindezekre tekintettel a részvények átruházására irányuló vételi jogot alapító szerződést egyrészt az alperes törvényes képviselője [Ptk. 3:29. § (1) bekezdés], másrészt a felperes kifejezett, kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozata hozhatja létre, azonban a felek a Ptk. szabályainak megfelelő vételi jogot alapító szerződést nem kötöttek, így az alperesnek sem keletkezett jogosultsága arra, hogy a részvények tulajdonát egyoldalú jognyilatkozattal megszerezze.
[20] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla megállapította, hogy a részvények feletti rendelkezési jog és a tulajdonossal megkötött szerződés hiányában a vételi jog alapításáról hozott közgyűlési határozatnak és az annak alapján elfogadott alapszabály módosításnak többoldalú kötelmet keletkeztető joghatása nincs, legfeljebb egyoldalú szándéknyilatkozatnak tekinthető, amely a tag szerződéskötési akaratának hiányában - függetlenül attól, hogy azt a tagok milyen arányban szavazták meg - vételi jog alapítását eredményező szerződés létrejöttét nem eredményezi. Utalt továbbá arra is, hogy a vételi jog létre nem jöttét, valamint a részvények tulajdonát nem érinti, hogy az alperes a módosított alapszabályt benyújtotta a K. Zrt.-hez.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[21] A jogerős ítélet ellen az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.[22] Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet az rPp. 3. § (1) bekezdésébe, 215. §-ába, valamint a Ptk. 3:36. § (1) bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő.
[23] E körben előadta, hogy a másodfokú bíróság a kereseti kérelmen túlterjeszkedve hozta meg az ítéletét. A vételi jog fennállását nem vizsgálhatta volna, ugyanis ezzel a vételi jogot kikötő társasági határozat felülvizsgálatát végezte el. Erre nézve azonban kereseti kérelmet a felperes nem terjesztett elő, de a társasági határozat felülvizsgálatára a jogvesztő perindítási határidő eltelte miatt erre vonatkozó kereseti kérelem esetén sem lett volna lehetőség. Hivatkozott továbbá arra is, hogy az ítélőtábla indirekt módon azt is kimondta, hogy a 2017. június 30. napján elfogadott alapszabály vételi jogot alapító rendelkezése érvénytelen.
[24] Másodlagosan arra hivatkozott, az ítélőtábla helytelenül, a Ptk. 6:225. § (1) bekezdésében, illetve 3:109. § (2) bekezdésében foglaltakat tévesen értelmezve állapította meg, hogy a felek között nem jött létre vételi jogot alapító szerződés. Előadta, a vételi jog kikötésére az alapszabályban, azaz az általános kötelmi jogi rendelkezésekhez képest a társasági jogi tárgyú különös törvényi rendelkezések alá eső, speciális szerződésben került sor. A Ptk. a jogi személy létesítő okiratának tartalma tekintetében diszpozitív. Alperes álláspontja szerint nem helytálló az ítélőtábla azon megállapítása, amely szerint a vételi jog alapszabályban történő kikötése a Ptk. 3:109. § (2) bekezdésébe ütközik, és ezért a legfőbb szerv ezen kérdésben nem hozhat döntést. A vételi jog kikötése a tagok és a társaság közötti viszonyra vonatkozó szabályozás részét képezi.
[25] Előadta továbbá, hogy az alapszabály módosítása történhet külön szerződéssel, azaz a tagok együttes aláírása mellett, vagy a Ptk. 3:102. (4) bekezdésében foglaltak alapján akként, hogy a módosítást tartalmazó okiratot a tagoknak nem kell aláírniuk. A perbeli vételi jogot tehát a Ptk. általános rendelkezéseihez képest különös szabályozás alá eső társasági jogi okiratba foglaltan alapították. A vételi jogot létesítő szerződés vonatkozásában a Ptk. általános kötelmi és dologi jogi szabályait csak mögöttesen lehet figyelembe venni, és a vételi jog kikötését a társasági jog speciális normái szerint kell megítélni.
[26] Hivatkozott arra is, hogy az Alapszabály módosítását a cégbíróság megvizsgálta, a határozatok jogszabályba ütközését nem állapította meg, és az annak megfelelő változásokat a cégjegyzékbe bejegyezte, továbbá ezen határozat alapján a K. Zrt. a vételi jogot mint a részvényekhez tapadó jogot szintén nyilvántartásba vette. A felperes K. Zrt.-nél nyilvántartott részvényeinek kétségbevonhatatlan tulajdonságává vált, hogy azok vételi joggal terheltek.
[27] Alperes hangsúlyozta, azt a kérdést, hogy kellett-e a határozat érvényességéhez a felperes kifejezett hozzájárulása, vagy a tagok a Ptk. 3:102. § (1) bekezdésével összhangban jogosultak voltak-e háromnegyedes többséggel határozni a módosításról, erre irányuló kereseti kérelem hiányában, illetve a jogvesztő határidő elmulasztása okán a bíróság nem vizsgálhatja. Állította ugyanakkor, az adott esetben a vételi jog alapításához nem kellett minden tag jóváhagyása, különös tekintettel arra, hogy az alapszabályba csak a tagok szindikátusi szerződésben vállalt kötelezettsége került beemelésre.
[28] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria döntése és jogi indokai
[29] A Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott, keresetnek helyt adó rendelkezését az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az alább kifejtettek szerint nem találta jogszabálysértőnek.[30] A Kúriának abban a kérdésben kellett először is állást foglalnia, hogy a másodfokú bíróság eljárási szabálysértést elkövetve túlterjeszkedett-e a kereseti kérelmen. E körben a Kúria álláspontja a következő.
[31] A felperes a felülvizsgálati eljárás tárgyát képező kereseti kérelmében annak megállapítását kérte, hogy a perbeli, a felperes tulajdonában álló részvények tekintetében vételi jog alapítására jogszerűen nem került sor. A másodfokú bíróság jogerős ítéletében pedig azt állapította meg, hogy az alapszabályban rögzített pont alapján a felperes tulajdonában álló részvények tekintetében a vételi jogot alapító szerződés nem jött létre. A kereseti kérelem tehát nem irányult sem az alapszabály módosítást elfogadó közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére (3:35. §), sem az alapszabály módosítás érvénytelenségének megállapítására (Ctv. 70. §). A Kúria megítélése szerint ezen, egyébként jogvesztő határidőn belül benyújtandó lehetséges jogorvoslati eszközök igénybevételének elmaradása nem zárta ki a fent részletezett kereseti kérelem érdemi elbírálását önmagában azért, mert a felperes nem jogszabálysértésre, hanem a kereset tárgyát képező alapszabályi rendelkezés létre nem jöttére hivatkozott.
[32] A Ptk. 3:35. §-a alapján, ha a kereset megalapozott, főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését lehet elérni, ami az adott tényállás mellett azt jelentette volna, hogy a módosított alapszabály jogszabálysértő, és joghatás kiváltására a jogerős ítélet meghozatalát követően nem alkalmas. Ilyen tartalmú döntés meghozatalára a felperes szándéka nem terjedt ki. A Ctv. 70. §-a iránti eredményes kereset előfeltétele lett volna, hogy a módosított szerződés meghatározott pontja jogszabályba ütközzön, az pedig azzal a következménnyel járt volna, hogy az adott pont érvénytelenségét megállapítva a jogerős ítélet folytán az adott rendelkezés kihullott volna a szerződésből. A felperes szándéka erre sem terjedt ki, kizárólag azt állította, hogy az alapszabály szerinti vételi jog a felperes részvényei vonatkozásában nem jött létre.
[33] A Kúria előrebocsátja, hogy a Ptk. a részvényre vonatkozó vételi jog alapításának lehetőségét két helyen is szabályozza a részvénytársaságokra vonatkozó címben. Egyrészt ismeri a visszaváltható részvényt, amely a részvénytársaságnak az adott részvényfajta tekintetében biztosíthat vételi jogot [Ptk. 3:239. § (1) bekezdés a) pont]. Az adott tényállás mellett a fenti jogot biztosító visszaváltható részvényfajta létrehozására nem került sor. A Ptk. 3:219. § (2) bekezdése pedig azt rögzíti, hogy a részvényes szerződéssel többek között vételi jogot köthet ki. E szerződés akár a részvénytársasággal is megköthető, de ilyen megállapodás a felperes és az alperes között nem jött létre. Ezen speciális szabályokon túlmenően a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseket elsődlegesen a Ptk. 6:225. §-a tartalmazza, amely szerint ha a tulajdonos szerződéssel vételi jogot alapít, a jogosult a dolgot a szerződésben meghatározott áron egyoldalúan megvásárolhatja.
[34] A felülvizsgálati kérelem alapján az volt eldöntendő, hogy alapítható-e a részvényes tulajdonát képező részvényekre vételi jog az alapszabályban, avagy az - az ítélőtábla álláspontjának megfelelően - csak a vételi jog jogosultjának, tehát a részvénytársaságnak és a részvényesnek mint a vételi jog kötelezettjének kifejezett, kölcsönös és egybehangzó nyilatkozatával jöhet létre. A kereseti kérelem tartalmára és az alperes következetes perbeli előadására tekintettel, miszerint a vételi jog nem a szindikátusi szerződés, hanem az alapszabály rendelkezésén alapul, a részvényesek szindikátusi szerződésben foglalt megállapodásával a Kúria érdemben nem foglalkozott, nem foglalkozhatott, de megjegyzi, hogy azt az alperesi társaság szintén nem írta alá, hasonlóan az alapszabályhoz, és ez utóbbi tekintetében ennek - a később kifejtettek szerint - a Kúria, az ítélőtáblával egyezően, jelentőséget tulajdonított.
[35] A Kúria nem értett egyet az alperes azon jogi álláspontjával, miszerint a közgyűlési határozattal elfogadott alapszabály módosításban jogszerűen rendelkezni lehetett a részvénytársaságot egyes részvényesek részvényei tekintetében megillető vételi jogról, és ily módon a felperesi részvények vonatkozásában létrejött a vételi jog gyakorlásának feltétele.
[36] E körben vizsgálandó volt, hogy a Ptk. 3:4. § (2) bekezdésének rendelkezése folytán ez a kérdés diszpozítív rendelkezésnek tekintendő-e arra tekintettel, hogy az a részvényeseknek a részvénytársasághoz való viszonyát érinti. A Kúria megítélése szerint a diszpozitívitás az adott szabályozás mellett nem érvényesül, figyelemmel a 3:4. § (3) bekezdésében írtakra is. A társaság részvényesei nem térhetnek el a Ptk. kógens, az 5:13. § (2) bekezdésének a tulajdonost megillető rendelkezési jogra vonatkozó rendelkezéstől, illetve a 6:63. § (1) bekezdésében ugyancsak kógensen érvényesülő alapvető szabálytól, amely szerint a szerződés (az adott tényállás mellett a vételi jogot alapító szerződés) a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. A vételi jogot biztosító szerződés a jogosult, jelen tényállás mellett az alperes és a kötelezett, vagyis a részvényesek, a kereseti kérelemmel érintett körben a felperes között kell, hogy létrejöjjön. A felperes a közgyűlésen nem vett részt, nem szavazta meg az alapszabály per tárgyát képező rendelkezését, és az alapszabály módosítást jogosultként az alperes sem írta alá, így közöttük a vételi jogot alapító alapszabályi rendelkezés, figyelemmel a Ptk. 6:225. §-ában írtakra, nem jött létre. A hivatkozott rendelkezés nem, vagy eltérő módon történő érvényesülése a Ptk. Harmadik Könyvének általános, a gazdasági társaságokra, illetve a részvénytársaságokra vonatkozó szabályaiból nem vezethető le. Az alperes által hivatkozott Ptk. 3:102. § (1) bekezdéséből, illetve a 3:109.§ (2) bekezdéséből nem következik, hogy a fenti kógensen érvényesülő szabályoktól eltérően a közgyűlés dönthetne az adott vételi jog alapításáról.
[37] A Kúria a fentiekre is tekintettel maradéktalanul egyetértett az ítélőtábla azon jogi álláspontjával, miszerint csak a tulajdonost (részvényest) illeti meg a részvényei feletti rendelkezési jog. A részvénytársaság nem jogosult arra, hogy a részvényesek tulajdonában álló részvényekkel társasági határozat útján egyoldalúan rendelkezzen. A Ptk. 6:225. § (1) bekezdéséből egyértelműen következik, hogy vételi jog alapítására csak a tulajdonos jogosult, a tulajdonos (részvényes) erre irányuló akaratnyilatkozata hiányában vételi jog nem jöhet létre.
[38] A Kúria egyetértett az ítélőtábla Ptk. 6:225. § (1) bekezdésén alapuló azon álláspontjával is, hogy a vételi jog csakis a felek egybehangzó akaratnyilatkozatával megkötött olyan szerződéssel alapítható, ahol a szerződést létrehozó akaratnyilatkozatok a szerződő felektől, illetőleg a képviseletükre feljogosított meghatalmazottjától származik. Erre tekintettel a részvények átruházására irányuló vételi jogot alapító szerződést egyrészt az alperes törvényes képviselője, másrészt a felperes kifejezett, kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozata hozhatja létre, amely kritériumnak az alapszabály nem felel meg. Ha mégis elfogadható lenne az alperesi álláspont, miszerint vételi jog kikötésére az alapszabályba foglaltan is sor kerülhet, az esetben sem lehetne attól eltekinteni, hogy a vételi jog alapítására csak a tulajdonos jogosult, ami az adott esetben annak ellenére nem valósult meg, hogy e rendelkezést beiktató módosított alapszabályt egyébként a jelen perben nem vitatható módon érvényes határozattal fogadta el a részvénytársaság közgyűlése. A fent kifejtettekre tekintettel az érintett személyek (a felperes és az alperes) között a per tárgyát képező alapszabályi rendelkezés nem jött létre.
[39] Önmagában az, hogy a módosított alapszabályon alapuló változásokat a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte, nem zárja ki a perbeli kereset érdemi elbírálásának lehetőségét, hiszen a cégjegyzékbe bejegyzett adatokkal szemben van helye ellenbizonyításnak, peres bíróság jogerős ítélete alapján a bejegyzett adatok módosíthatók, a bejegyző, változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése, a cégalapítás, a létesítő okirat módosítás érvénytelenségének megállapítása kérhető. Az adott kereseti kérelem ugyanakkor a cégjegyzék tartalmára nem hat ki, nem jelenti a kereseti kérelemhez kötöttségre tekintettel, hogy az alapszabály hivatkozott rendelkezése nem érvényesülne a többi részvényes vonatkozásában, csak az következik jelen határozatból, hogy az a felperes vonatkozásában nem jött létre. Ilyen tartalmú kereset előterjesztését jogszabály jogi személyek létesítő okirata tekintetében sem zárja ki.
[40] A Kúria figyelemmel az rPp. 272. § (2) bekezdésében és az azt értelmező, a felülvizsgálati kérelem hivatalbóli elutasításának egyes kérdéseiről szóló 1/2016. (II.15.) PK véleményben írtakra - a megsértett jogszabályhely feltüntetésének hiányában - érdemben nem vizsgálhatta az alperes azon hivatkozását, amely szerint a vételi jog a felperesi részvények kétségbevonhatatlan tulajdonságává vált azáltal, hogy a központi értéktár azt mint a részvényekhez tapadó jogot nyilvántartásba vette. E körben csak arra utal a Kúria, hogy jelen jogerős ítélet folytán a felperesi részvények tekintetében az értékpapírszámlán feltüntetett vételi jog törlésének lehet helye.
[41] A kifejtettek értelmében a Kúria az rPp. 275. § (3) bekezdése alapján a rendelkező rész szerint határozott.
Záró rész
[42] Az alperes az eredménytelen felülvizsgálati kérelem következtében köteles a felperes jogi képviseleti díjból álló eljárási költségének megfizetésére az rPp. 78. § (1) bekezdése szerint. Ennek összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. § (3), (5) és (6) bekezdése alapján határozta meg, figyelemmel az ügy bonyolultságára és a kifejtett jogi képviseleti tevékenységre. A perköltség az áfát tartalmazza.[43] Az ítélet elleni felülvizsgálatot az rPp. 271. § (1) bekezdés e) pontja zárja ki.
[44] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet az rPp. 274. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el.
Budapest, 2020. április 7.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.188/2019.)