BH 2020.7.206 Nincs akadálya annak, hogy a felek a szerződésüket foglaló mellett kötbérrel is biztosítsák és annak sem, hogy a vételár részletként átadott összeget minősítsék - ha annak a feltételei bekövetkeznek - kötbérnek. A két összeget azonban be kell számítani egymásba, a kötbér összege a foglaló összegével csökken [2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:185. § (4) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A 2015. június 18-án megkötött szerződés szerint a felperesek 47 500 000 forintért meg kívánták vásárolni az alperestől a B. Kft.-t. A vételárból ekkor 15 000 000 forint foglalót átadtak és a felek kijelentették, hogy a végleges szerződést 2015. szeptember 18. napjáig kötik meg. 2016. május 28-án a megállapodásukat azzal módosították, hogy a végleges adásvételi szerződést, a vételár teljes kifizetésével, 2017. február 15-ig kötik meg. A felperesek kifizettek ekkor a vételárból további 8 000 000 forintot. Tudomásul vették, hogy ha a megjelölt időpontig az ő érdekkörükben felmerülő ok miatt hiúsul meg a szerződéskötés, akkor a kifizetett összegek foglalóként, illetve a 8 000 000 forint kötbérként az eladót illeti meg. Ügyvédi tájékoztatást követően tudomásul vették, hogy a kifizetett foglaló és a kötbér összege meghaladja a szokásos mértéket, de nyilatkozatukat fenntartották és a megállapodások megtámadási jogáról lemondtak. A felperesek szóban abban is megállapodtak az alperessel, hogy a cég bevételének a 40%-a fejében részt vesznek a társaság tevékenységében. A munkát el is kezdték, de a felek kapcsolata megszakadt és a felperesek 2016. október 13-án közölték, hogy a végleges szerződés megkötését megtagadják és kérték a kifizetett vételár visszafizetését, amitől az alperes elzárkózott.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[2] A felperesek keresetükben kérték, hogy a bíróság kötelezze az alperest a kifizetett 23 000 000 forint és járulékai visszafizetésére. Másodlagosan a foglaló és a kötbér összegét egy-egy millió forintra kérték mérsékelni.
[3] Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az első- és másodfokú ítélet
[4] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felpereseknek egyetemlegesen 8 000 000 forintot és ennek járulékait. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Az ítélet indokolása szerint a felek között előszerződés jött létre a Kft. üzletrészének az átruházására, amelynek során 15 000 000 forint foglalóként került átadásra. A későbbiekben a felperesek további 8 000 000 forintot adtak át, amelyről úgy állapodtak meg, hogy ezt, ha a teljesítés a felperesek érdekkörében felmerült okból hiúsul meg, kötbérként fogják kezelni. A lefolytatott bizonyítási eljárás alapján az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a végleges szerződés a felperesek magatartása, az ő érdekükben felmerült ok miatt hiúsult meg, az alperes magatartása pedig nem adott alapot a szerződés megkötésének a megtagadására. A felperesek így az adott foglalót elveszítették és az elsőfokú bíróság annak mérséklésre sem látott alapot, mivel a szokásosnál nagyobb összegű foglaló kikötése a felek tudatos kockázatvállalása volt. Nem volt akadálya annak sem, hogy a felek a foglalón túl kötbért is kikössenek és mindkét mellékkötelezettség kárátalány jellegű, azaz a felmerült kár bizonyítása nélkül is megilleti a jogosultat. A felek tehát ugyanazt a magatartást szankcionálták két mellékkötelezettséggel, ami kétszeres értékelését jelentette a felperesek magatartásának. A szerződéses értékhez képest 16%-os kötbér meghiúsulási kötbérként nem minősül eltúlzottnak, de az átadott foglaló összegébe - kárátalányként - a kötbért bele kell számítani. Az átadott foglaló összege meghaladja a kikötött kötbér összegét, így a foglaló elnyelte a fizetendő kötbért, ezért az ezt meghaladó összeget az alperes köteles visszafizetni. A felperesek és az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően a másodfokú bíróság megítélése szerint - a Ptk. 6:186. § (1) bekezdése alapján - a 8 000 000 forint nem tekinthető kötbérnek. A felperesek ezt az összeget az előszerződésben kikötött határidő meghiúsulását megelőzően, olyan időpontban fizették, amikor még nem tudhatták, hogy fogják-e tudni teljesíteni a meghosszabbított határidőben vállaltakat. Nem tekinthető ez az összeg foglalónak sem, mivel ez a rendeltetése a megállapodásból nem tűnik ki, ennek megfelelően tehát ez az összeg vételárelőleg volt és ez a felperesek részére visszajár.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[5] A jogerős ítélettel szemben az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben kérte annak hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását és a kereset teljes elutasítását. Másodlagosan a hatályon kívül helyezés mellett a másodfokú bíróság utasítását kérte új eljárás lefolytatására, új határozat hozatalára. Előadta, hogy a jogerős ítélet sérti a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: régi Pp.) 206. és 215. §-ában, valamint a Ptk. 6:59. §-ában és 6:185. §-ában foglaltakat. A lefolytatott bizonyítási eljárás szerint a végleges szerződés megkötése a felperesek érdekkörében felmerült okból lehetetlenült, tehát mind a foglaló, mind a kötbér követelés jogalapja fennállt. Az eljárt bíróságok ennek ellenére eltérő indokolással, de a 8 000 000 forint követelésnek helyt adtak, ami sérti a felek szerződéskötési szabadságát és a felek szabad akaratát. Nem volt akadálya annak, hogy a felek két mellékkötelezettséggel is biztosítsák a végleges szerződés megkötését, ennek éppen az volt az oka, hogy a felperesek az első szerződésben foglaltakat megsértették, amivel a foglalót már el is veszítették, de további mellékkötelezettséget vállaltak annak érdekében, hogy a második megállapodást megköthessék. Lényegében tehát két külön megállapodás jött létre, egy-egy mellékkötelezettséggel biztosítva. A szerződéses akarat a 8 000 000 forint tekintetében kifejezetten kötbérre és nem vételárelőlegre vonatkozott. Az eljárt bíróságok álláspontjukat jogszabályi hivatkozással nem tudták alátámasztani, ami sérti a Ptk. 6:59. §-ában foglaltakat, nincs lehetőség arra, hogy a felek egyező szándékát a bíróság utóbb felülírja. Döntésével mindkét bíróság megsértette a régi Pp. 215. §-át is, mert túlterjeszkedtek a kereseti kérelmen, hiszen a felperesek az ítéletekben megállapítottakra soha nem hivatkoztak és e tekintetben az eljárt bíróságok - a régi Pp. 206. §-a megsértésével - a tényállást is okszerűtlenül állapították meg.
[6] A felperesek felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására és az alperes perköltségben történő marasztalására irányult.
A Kúria döntése és jogi indokai
[7] A felülvizsgálati kérelem nem megalapozott, a jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
[8] Az eljárt bíróságok a tényállást az ügy elbírálásához szükséges mértékben feltárták, azt a lényegét tekintve helyesen állapították meg és helyesek az abból általuk levont jogi következtetések is, de a Kúria az elsőfokú bíróság által kifejtett indokokkal értett egyet.
[8] Az alperes a felülvizsgálati kérelmében megalapozottan hivatkozott arra, hogy a másodfokú bíróság tévesen jutott arra a következtetésre, amely szerint az átadott 8 000 000 forint nem tekinthető kötbérnek. A Ptk. kötbérre vonatkozó 6:186. § (1) bekezdése szerint a kötelezett pénz fizetésére kötelezheti magát arra az esetre, ha olyan okból, amelyért felelős, megszegi a szerződést. A peres felek a perbeli esetben a szerződésükben ennek megfelelően - a teljesítés elmaradásának esetére - kifejezetten kikötöttek 8 000 000 forint kötbérfizetési kötelezettséget. Nem volt jogi akadálya annak, hogy olyan módon állapodjanak meg, hogy a vételárelőlegként átadott pénzösszeg, vagy annak egy része minősül - ha annak a feltételei bekövetkeznek - megfizetett kötbérnek, különös tekintettel arra is, hogy aligha lett volna feltételezhető, hogy a felperesek a szerződés teljesítésének a részükről felmerült okból bekövetkező elmaradása esetén további 8 000 000 forintot fizetnek ki az alperesnek. Jogszabály nem zárja ki azt sem, hogy a felek foglaló mellett egy másik mellékkötelezettséggel, kötbérrel is biztosítsák a szerződésüket. A perbeli esetben ennek, a felülvizsgálati kérelemnek megfelelően egy külön oka, a szerződés módosítására irányuló szerződés megkötése és az ebből eredő fizetési halasztás is felmerült.
[10] A feleknek ez a szerződéskötési szándéka az okiratokból aggálytalanul megállapítható volt és nem volt lehetőség annak mellőzésére, az pedig az eljárás során már nem is volt vitatott, hogy a szerződés teljesítésének a meghiúsulásáért a felperesek voltak felelősek.
[11] Az elsőfokú bíróság által kifejtetteknek megfelelően azonban a foglaló és a kötbér egyaránt kárátalány jellegű és a Ptk. 6:185. § (4) bekezdése szerint a kötbér és a kártérítés összege a foglaló összegével csökken. Nincs tehát akadálya a szerződés kétszeri biztosításának, de a kikötött kötbér összegébe a foglalót bele kell számítani. A perbeli esetben a foglaló összege meghaladta a kötbérét, ezért az elsőfokú bíróság ítéletének megfelelően az alperes csak a foglalót tarthatja meg, a kötbér összegét vissza kell fizetnie.
[12] Utal végül a Kúria arra is, hogy a 47 500 000 forint vételár majd felét kitevő, 23 000 000 forint összegű foglaló és kötbér még a felperesek kifejezett szerződéses vállalása ellenére is eltúlzott mértékűnek minősült volna.
[13] Mindezek alapján a Kúria az elsőfokú bíróság által kifejtett indokokkal értett egyet, ezért az érdemben helyes jogerős ítéletnek a felülvizsgálattal támadott rendelkezését eltérő indokolással tartotta fenn hatályában.
(Pfv. VI. 20.227/2019.)
***
TELJES HATÁROZAT
A Kúria
mint felülvizsgálati bíróság
í t é l e t e
Az ügy száma: Pfv.VI.20.227/2019/7.
A tanács tagjai: dr. Kollár Márta tanácselnök
dr. Puskás Péter előadó bíró
dr. Csiki Bence bíró
A felperesek: T. D. I. rendű
T. Z. II. rendű
A felperesek képviselője: dr. Varga Tamás ügyvéd (6000 Kecskemét, Bocskai u. 3.)
Az alperes: K. K.
Az alperes képviselője: dr. Korom Klaudia ügyvéd (1055 Budapest, Falk Miksa u. 22. V/1.)
A per tárgya: vételárelőleg, foglaló, kötbér visszafizetése
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Kecskeméti Törvényszék 6.Pf.20.834/2018/7.
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Kecskeméti Járásbíróság 7.P.22.312/2016/23.
Rendelkező rész
- A Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálattal támadott rendelkezését hatályában fenntartja.
- Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felpereseknek mint egyetemlegesen jogosultaknak 100.000 (százezer) forint felülvizsgálati eljárási költséget.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A 2015. június 18-án megkötött szerződés szerint a felperesek 47.500.000 forintért meg kívánták vásárolni az alperestől a B. Kft.-t. A vételárból ekkor 15.000.000 forint foglalót átadtak és a felek kijelentették, hogy a végleges szerződést 2015. szeptember 18. napjáig kötik meg. 2016. május 28-án a megállapodásukat azzal módosították, hogy a végleges adásvételi szerződést, a vételár teljes kifizetésével, 2017. február 15-ig kötik meg. A felperesek kifizettek ekkor a vételárból további 8.000.000 forintot. Tudomásul vették, hogy ha a megjelölt időpontig az ő érdekkörükben felmerülő ok miatt hiúsul meg a szerződéskötés, akkor a kifizetett összegek foglalóként, illetve a 8.000.000 forint kötbérként az eladót illeti meg. Ügyvédi tájékoztatást követően tudomásul vették, hogy a kifizetett foglaló és a kötbér összege meghaladja a szokásos mértéket, de nyilatkozatukat fenntartották és a megállapodások megtámadási jogáról lemondtak. A felperesek szóban abban is megállapodtak az alperessel, hogy a cég bevételének a 40 %-a fejében részt vesznek a társaság tevékenységében. A munkát el is kezdték, de a felek kapcsolata megszakadt és a felperesek 2016. október 13-án közölték, hogy a végleges szerződés megkötését megtagadják és kérték a kifizetett vételár visszafizetését, amitől az alperes elzárkózott.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[2] A felperesek keresetükben kérték, hogy a bíróság kötelezze az alperest a kifizetett 23.000.000 forint és járulékai visszafizetésére. Másodlagosan a foglaló és a kötbér összegét egy- egy millió forintra kérték mérsékelni.
[3] Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az első- és másodfokú ítélet
[4] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felpereseknek egyetemlegesen 8.000.000 forintot és ennek járulékait. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Az ítélet indokolása szerint a felek között előszerződés jött létre a Kft. üzletrészének az átruházására, amelynek során 15.000.000 forint foglalóként került átadásra. A későbbiekben a felperesek további 8.000.000 forintot adtak át, amelyről úgy állapodtak meg, hogy ezt, ha a teljesítés a felperesek érdekkörében felmerült okból hiúsul meg, kötbérként fogják kezelni. A lefolytatott bizonyítási eljárás alapján az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a végleges szerződés a felperesek magatartása, az ő érdekükben felmerült ok miatt hiúsult meg, az alperes magatartása pedig nem adott alapot a szerződés megkötésének a megtagadására. A felperesek így az adott foglalót elveszítették és az elsőfokú bíróság annak mérséklésre sem látott alapot, mivel a szokásosnál nagyobb összegű foglaló kikötése a felek tudatos kockázatvállalása volt. Nem volt akadálya annak sem, hogy a felek a foglalón túl kötbért is kikössenek és mindkét mellékkötelezettség kárátalány jellegű, azaz a felmerült kár bizonyítása nélkül is megilleti a jogosultat. A felek tehát ugyanazt a magatartást szankcionálták két mellékkötelezettséggel, ami kétszeres értékelését jelentette a felperesek magatartásának. A szerződéses értékhez képest 16 %-os kötbér meghiúsulási kötbérként nem minősül eltúlzottnak, de az átadott foglaló összegébe - kárátalányként - a kötbért bele kell számítani. Az átadott foglaló összege meghaladja a kikötött kötbér összegét, így a foglaló elnyelte a fizetendő kötbért, ezért az ezt meghaladó összeget az alperes köteles visszafizetni.
[5] A felperesek és az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően a másodfokú bíróság megítélése szerint - a Ptk. 6:186. § (1) bekezdése alapján - a 8.000.000 forint nem tekinthető kötbérnek. A felperesek ezt az összeget az előszerződésben kikötött határidő meghiúsulását megelőzően, olyan időpontban fizették, amikor még nem tudhatták, hogy fogják-e tudni teljesíteni a meghosszabbított határidőben vállaltakat. Nem tekinthető ez az összeg foglalónak sem, mivel ez a rendeltetése a megállapodásból nem tűnik ki, ennek megfelelően tehát ez az összeg vételár előleg volt és ez a felperesek részére visszajár.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[6] A jogerős ítélettel szemben az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben kérte annak hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását és a kereset teljes elutasítását. Másodlagosan a hatályon kívül helyezés mellett a másodfokú bíróság utasítását kérte új eljárás lefolytatására, új határozat hozatalára. Előadta, hogy a jogerős ítélet sérti a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: régiPp.) 206. és 215. §-ában, valamint a Ptk. 6:59. §-ában és 6:185. §-ában foglaltakat. A lefolytatott bizonyítási eljárás szerint a végleges szerződés megkötése a felperesek érdekkörében felmerült okból lehetetlenült, tehát mind a foglaló, mind a kötbér követelés jogalapja fennállt. Az eljárt bíróságok ennek ellenére eltérő indokolással, de a 8.000.000 forint követelésnek helyt adtak, ami sérti a felek szerződéskötési szabadságát és a felek szabad akaratát. Nem volt akadálya annak, hogy a felek két mellékkötelezettséggel is biztosítsák a végleges szerződés megkötését, ennek éppen az volt az oka, hogy a felperesek az első szerződésben foglaltakat megsértették, amivel a foglalót már el is veszítették, de további mellékkötelezettséget vállaltak annak érdekében, hogy a második megállapodást megköthessék. Lényegében tehát két külön megállapodás jött létre, egy-egy mellékkötelezettséggel biztosítva. A szerződéses akarat a 8.000.000 forint tekintetében kifejezetten kötbérre és nem vételár előlegre vonatkozott. Az eljárt bíróságok álláspontjukat jogszabályi hivatkozással nem tudták alátámasztani, ami sérti a Ptk. 6:59. §-ában foglaltakat, nincs lehetőség arra, hogy a felek egyező szándékát a bíróság utóbb felülírja. Döntésével mindkét bíróság megsértette a régi Pp. 215. §-át is, mert túlterjeszkedtek a kereseti kérelmen, hiszen a felperesek az ítéletekben megállapítottakra soha nem hivatkoztak és e tekintetben az eljárt bíróságok - a régi Pp. 206. §-a megsértésével - a tényállást is okszerűtlenül állapították meg.
[7] A felperesek felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására és az alperes perköltségben történő marasztalására irányult.
A Kúria döntése és jogi indokai
[8] A felülvizsgálati kérelem nem megalapozott.
[9] Az eljárt bíróságok a tényállást az ügy elbírálásához szükséges mértékben feltárták, azt a lényegét tekintve helyesen állapították meg és helyesek az abból általuk levont jogi következtetések is, de a Kúria az elsőfokú bíróság által kifejtett indokokkal értett egyet. A jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
[10] Az alperes a felülvizsgálati kérelmében megalapozottan hivatkozott arra, hogy a másodfokú bíróság tévesen jutott arra a következtetésre, amely szerint az átadott 8.000.000 forint nem tekinthető kötbérnek. A Ptk. kötbérre vonatkozó 6:186. § (1) bekezdése szerint a kötelezett pénz fizetésére kötelezheti magát arra az esetre, ha olyan okból, amelyért felelős, megszegi a szerződést. A peres felek a perbeli esetben a szerződésükben ennek megfelelően - a teljesítés elmaradásának esetére - kifejezetten kikötöttek 8.000.000 forint kötbér fizetési kötelezettséget. Nem volt jogi akadálya annak, hogy olyan módon állapodjanak meg, hogy a vételár-előlegként átadott pénzösszeg, vagy annak egy része minősül - ha annak a feltételei bekövetkeznek - megfizetett kötbérnek, különös tekintettel arra is, hogy aligha lett volna feltételezhető, hogy a felperesek a szerződés teljesítésének a részükről felmerült okból bekövetkező elmaradása esetén további 8.000.000 forintot fizetnek ki az alperesnek. Jogszabály nem zárja ki azt sem, hogy a felek foglaló mellett egy másik mellékkötelezettséggel, kötbérrel is biztosítsák a szerződésüket. A perbeli esetben ennek, a felülvizsgálati kérelemnek megfelelően egy külön oka, a szerződés módosítására irányuló szerződés megkötése és az ebből eredő fizetési halasztás is felmerült.
[11] A feleknek ez a szerződéskötési szándéka az okiratokból aggálytalanul megállapítható volt és nem volt lehetőség annak mellőzésére, az pedig az eljárás során már nem is volt vitatott, hogy a szerződés teljesítésének a meghiúsulásáért a felperesek voltak felelősek.
[12] Az elsőfokú bíróság által kifejtetteknek megfelelően azonban a foglaló és a kötbér egyaránt kárátalány jellegű és a Ptk. 6:185. § (4) bekezdése szerint a kötbér és a kártérítés összege a foglaló összegével csökken. Nincs tehát akadálya a szerződés kétszeri biztosításának, de a kikötött kötbér összegébe a foglalót bele kell számítani. A perbeli esetben a foglaló összege meghaladta a kötbérét, ezért az elsőfokú bíróság ítéletének megfelelően az alperes csak a foglalót tarthatja meg, a kötbér összegét vissza kell fizetnie.
[13] Utal végül a Kúria arra is, hogy a 47.500.000 forint vételár majd felét kitevő, 23.000.000 forint összegű foglaló és kötbér még a felperesek kifejezett szerződéses vállalása ellenére is eltúlzott mértékűnek minősült volna.
[14] Mindezek alapján a Kúria az elsőfokú bíróság által kifejtett indokokkal értett egyet, ezért - a régi Pp. 275. § (3) bekezdése alapján - az érdemben helyes jogerős ítéletnek a felülvizsgálattal támadott rendelkezését eltérő indokolással tartotta fenn hatályában.
Záró rész
[15] A Kúria az alperes kérelmére a határozatát a régi Pp. 274. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson hozta meg.
[16] A régi Pp. 270. § (1) bekezdése értelmében a felülvizsgálati eljárásban is irányadó régi Pp. 78. § (1) bekezdése szerint kötelezte az eredménytelen felülvizsgálati kérelmet előterjesztő alperest, a felperesek javára, a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. § (2), (5) és (6) bekezdése alapján, a ténylegesen végzett ügyvédi tevékenységgel arányosan megállapított és a 4/A. § (1) bekezdése szerint Áfá-val növelt összegű ügyvédi munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költség megfizetésére.
[17] Az ítélettel szemben a régi Pp. 271. (1) bekezdés e) pontja alapján nincs helye felülvizsgálatnak.
Budapest, 2020. február 11.
Dr. Kollár Márta s.k. a tanács elnöke, dr. Puskás Péter s.k. előadó bíró, dr. Csiki Bence s.k. bíró
(Kúria Pfv.VI.20.227/2019/7.)