adozona.hu
BH 2020.3.81
BH 2020.3.81
I. Az a körülmény, hogy a gazdasági társaságnak nincs törvényes képviselője, a korábbi törvényes képviselő által adott meghatalmazáson alapuló ügyvédi képviseleti jogosultságot nem szünteti meg [2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:3. § d) pont, 6:15. § (3) bek.]. II. A taggyűlési meghívó nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ha az nem olyan részletezettségű, hogy lehetővé tegye a tagok számára jogi álláspontjuk kialakítását. Az összehívás során elkövetett jogszabálysértést nem orvosolja, ha az eh
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A felperes 2012. november 23. napja óta kisebbségi részesedéssel rendelkező tagja az alperesi társaságnak. Üzletrészének korábbi tulajdonosa az édesanyja volt. Az alperes másik tagja a társaságban többségi tulajdonnal rendelkezik.
[2] A felszámolási tevékenységet végző alperesi társaság a 2001. január 22. napján meghozott 2/2001. számú taggyűlési határozatában állapította meg a társasághoz befolyt felszámolói díjakból a felszámolóbiztosok részére kifizetendő díjak arányát, mértékét. Az a...
BH 2020.3.81 I. Az a körülmény, hogy a gazdasági társaságnak nincs törvényes képviselője, a korábbi törvényes képviselő által adott meghatalmazáson alapuló ügyvédi képviseleti jogosultságot nem szünteti meg [2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:3. § d) pont, 6:15. § (3) bek.].
II. A taggyűlési meghívó nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ha az nem olyan részletezettségű, hogy lehetővé tegye a tagok számára jogi álláspontjuk kialakítását. Az összehívás során elkövetett jogszabálysértést nem orvosolja, ha az ehhez szükséges dokumentumok később, de nem a törvényes határidőn belül kerülnek postára adásra [Ptk. 3:17. § (3) bek., 3:190. § (1) bek.].
III. Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze a taggyűlést akkor lehet megtartani, ha valamennyi tag jelen van és ahhoz kifejezetten egyhangúlag hozzájárulnak [3:17. § (5) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes 2012. november 23. napja óta kisebbségi részesedéssel rendelkező tagja az alperesi társaságnak. Üzletrészének korábbi tulajdonosa az édesanyja volt. Az alperes másik tagja a társaságban többségi tulajdonnal rendelkezik.[2] A felszámolási tevékenységet végző alperesi társaság a 2001. január 22. napján meghozott 2/2001. számú taggyűlési határozatában állapította meg a társasághoz befolyt felszámolói díjakból a felszámolóbiztosok részére kifizetendő díjak arányát, mértékét. Az alperes azonban az ezt követő gyakorlatában a felszámolói, végelszámolói és vagyonrendezői díjak kifizetését - a tagok megegyezése alapján - a fenti határozatban írtaktól eltérően rendezte.
[3] Az alperesi társaság ügyvezetője a 2016. február 4-én kelt, 2016. február 8-án postára adott taggyűlési meghívóval 2016. február 29. napjára taggyűlést hívott össze. A felperes nevére szóló meghívó a felperes édesanyja nevére címzett borítékban érkezett a közös lakcímükre, amely a felperes lakóhelyeként is szolgál. A küldeményt a felperes édesanyjának postai küldemények átvételére jogosult meghatalmazottja vette át. A taggyűlés összehívásáról ezt követően a felperes is értesült, a taggyűlési meghívót részére átadták.
[4] A taggyűlési meghívó első napirendi pontként tartalmazta a 2015. évi mérleg elfogadását, míg második napirendi pontként a 2/2001. évi taggyűlési határozat "felülvizsgálatát". A meghívónak melléklete nem volt.
[5] A felperes a 2016. február 15. napján kelt levelében kérte részére megküldeni a 2015. évi mérleg, eredménykimutatás és beszámoló tervezetét, valamint a 2/2001. számú taggyűlési határozatot, valamint a levelében jelzett egyes mérlegsorok tartalmát.
[6] Az alperes a 2016. február 17. napján kelt, február 19-én postára adott, és a felperes részére 2016. február 23-án kézbesített válaszlevelével együtt megküldte a 2015. évi egyszerűsített éves beszámoló tervezetét, annak kiegészítő mellékletét és a mérleget alátámasztó leltárt, valamint a 2/2001. számú határozatot. Tájékoztatást tartalmazott továbbá a levél arról, hogy a kért könyvelési okmányok előre egyeztetett időpontban megtekinthetők.
[7] A 2016. február 29. napján megtartott taggyűlésen mindkét tagot meghatalmazott képviselte. A felperes képviselője a taggyűlésen elismerte, hogy az alperes a felperes részére előzetesen megküldte a [6] pontban írt iratokat.
[8] Az első napirendi pont kapcsán a felperes képviselője jelezte, hogy a tag kevés információt kapott, a mérleget nem áll módjában elfogadni. Ezt követően a taggyűlés a többségi tag igen, és a felperes nem szavazata mellett meghozta az 1/2016. (02.29.) számú határozatot, amely szerint a társaság taggyűlése a 2015. évi egyszerűsített éves beszámolót és az adózott eredmény felosztására tett javaslatot megtárgyalta, és azt az előterjesztésnek megfelelően elfogadta. Döntött emellett a mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba helyezéséről.
[9] A második napirendi pont kapcsán a felperes meghatalmazottja a részére a taggyűlésen átadott részletes előterjesztést követően jelezte, hogy egyeztetnie szükséges a taggal, ezért 15 napon belül észrevételt kíván előterjeszteni. Kérte e célból a határozathozatal elhalasztását, amihez a többségi szavazattal rendelkező tag nem járult hozzá. A levezető elnök a kérdést szavazásra bocsátotta, és a többségi szavazattal rendelkező tag támogató, valamint a felperes nemleges szavazata mellett meghozott 2/2016. (02.29.) számú taggyűlési határozat kimondta, a taggyűlés megtárgyalta a 2/2001. évi taggyűlési határozat felülvizsgálatát, és azt visszamenőlegesen, annak meghozatala napjával, 2001. január 22. napjával hatályon kívül helyezi. Egyben jóváhagyta a felszámolói, végelszámolói, vagyonrendezői díjak 2001-től történő elszámolását, amelyet a mindenkori évi taggyűlés a mérleg mellékletben tételesen felsorolt, kifizetett összegben elfogadott. A taggyűlés megállapította, hogy a felszámolói, végelszámolói, vagyonrendezői díjak elszámolására a mindenkori ügyvezető által kötött megállapodások jogszerűek és érvényesek.
[10] A Budapesti Rendőr-főkapitányság 2009. évtől kezdődően a felperes édesanyja feljelentésére nyomoz a korábbi többségi üzletrész-tulajdonos ellen jelentős vagyoni hátrányt okozó hűtlen kezelés bűntettének megalapozott gyanúja miatt.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[11] A felperes a 2016. március 30. napján érkezett, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:36. § (1) bekezdésében meghatározott harmincnapos határidőn belül előterjesztett kereseti kérelmében kérte az alperesi társaság 2016. február 29. napján megtartott taggyűlésén meghozott mindkét határozat hatályon kívül helyezését. Kereseti kérelme alapjaként több jogszabálysértésre is hivatkozott. A felülvizsgálattal érintett körben az alábbiakat adta elő.[12] A 2016. február 4-én kelt meghívót nem a felperes, hanem az édesanyja részére címezték, az azt átvevő meghatalmazott abban az időszakban nem volt jogosult a felperes nevében küldemények átvételére. A felperes azt nem tette vitássá, hogy a taggyűlési meghívót utóbb átadták neki, annak időpontjára azonban nem nyilatkozott. Állította, hogy a taggyűlés ilyen módon történő összehívása a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésébe ütközött.
[13] A részére ekként eljuttatott meghívóban csupán napirendi pontok szerepeltek, semmilyen más tájékoztatást, előterjesztést, illetőleg a 2/2001. számú taggyűlési határozatot előzetesen nem kapta meg. A 2016. február 15-én kelt levelében írtakra is csak hiányosan kapta kézhez a tájékozódáshoz szükséges mellékleteket.
[14] Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. A felülvizsgálattal érintett körben előadta, a taggyűlési meghívót a felperes tagjegyzék szerinti címére küldte meg, azt a felperes - általa sem vitatottan - megkapta. Ezt követően a kért mellékleteket a felperes a megbízottja útján 2016. február 23-án úgyszintén átvette, képviselője a taggyűlésen megjelent. Hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla ÍH 2013.155. számon közzétett határozatára, arra hogy az abban foglaltak alapján a taggyűlés összehívása szabályszerűnek minősül. Amennyiben az összehívás mégsem lett volna szabályszerű, az ülés akkor is megtartható volt, figyelemmel a Ptk. 3:17. § (5) bekezdésében foglaltakra.
[15] Álláspontja szerint az ügyvezető által pótlólagosan, és a felperes meghatalmazottja által elismerten megküldött iratok megfelelően tartalmazzák azon információkat, amelyek szükségesek és elegendők voltak a határozat tervezetével kapcsolatos álláspont kialakításához.
Az első- és másodfokú ítélet
[16] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Határozatát a felülvizsgálattal érintett körben az alábbiakkal indokolta.[17] A Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében foglaltak felperes által állított megsértésével kapcsolatban kifejtette, hogy a felperes nevére szóló meghívó a felperesnek a tagjegyzékben nyilvántartott lakcímére került feladásra, a taggyűlés időpontját több mint 15 nappal megelőzően. Utalt arra, hogy a felperes tudomására jutott a meghívó, figyelemmel arra, hogy ahhoz kapcsolódóan 2016. február 15. napján már iratkéréssel fordult az alpereshez. Úgy ítélte meg, nem érinti a taggyűlés összehívásának szabályszerűségét az, hogy a meghívót nem a felperes nevére címzett borítékban küldték meg, illetőleg az sem, hogy a meghívót a postai küldemények átvételére esetleg felhatalmazással nem rendelkező személyen keresztül kézbesítették a felperes részére.
[18] Kifejtette továbbá, az egyes napirendi pontok részletezésének hiánya nem eredményezi azt, hogy a taggyűlésen hozott határozatok jogszabálysértőek, ha a meghívó egyébként az egyes napirendek tárgyára vonatkozóan megfelelő információt nyújt. A napirend megjelölésének a célja az, hogy a tagok eldönthessék: az adott kérdés számukra fontos-e és emiatt szükséges-e a taggyűlésen való részvétel és az arra való felkészülés, vagy sem. Ennek a követelménynek a perbeli meghívó megfelelt.
[19] Emellett a felperes a perbeli esetben tájékoztatást kért az egyes napirendi pontokhoz kapcsolódóan, és ezen tájékoztatást az alperestől megfelelő módon megkapta. A meghívó tartalma, különösen a felperes 2016. február 15-i kérelmére az alperes által megküldött mellékletek folytán nem szenvedett olyan hiányosságot, amelynek folytán ne lehetett volna a 2016. február 29-ei taggyűlésre megfelelően felkészülni. Utalt arra is, a perbeli nyilatkozatok alapján a felperes tudomással bírt egyfelől arról, hogy édesanyja feljelentése alapján büntetőeljárás indult, másfelől arról, hogy a felszámolóbiztosok részére történt kifizetések a felperes tagsági jogviszonyának fennállta alatt milyen tartalommal történtek, ezért a második napirendi pont megjelölése kellően részletes volt ahhoz, hogy - az utóbb megküldött 2/2001. számú határozat ismeretében - a felperes kialakíthassa álláspontját a kérdésben.
[20] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, az alperes 1/2016. (02.29.) és 2/2016. (02.29.) számú határozatait hatályon kívül helyezte.
[21] A Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében foglaltakkal kapcsolatban kifejtette, az elsőfokú bíróság tévesen nem tulajdonított jelentőséget azon körülménynek, hogy a meghívó határidőn belüli megküldése nem a felperes részére történt, és a később a felperes részére megküldött hiánypótló iratok postai feladása, valamint a taggyűlés időpontja között nem telt el a tizenöt napos, jogszabály által előírt időköz.
[22] A Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében foglaltakkal kapcsolatban annak tulajdonított jelentőséget, hogy bár a 2/2001. számú taggyűlési határozatot a taggyűlés időpontját megelőzően a felperesnek megküldték, az azonban az azzal kapcsolatos előterjesztés ismerete nélkül nem volt elégséges a megfelelő tájékozódáshoz, továbbá a határozat megküldésére (a tértivevény szerint 2016. február 23.) nem a 15 napos, törvényben írt határidőn belül került sor. Bizonyítottság hiányában nem tartotta alaposnak azt a - felperes által vitatott - alperesi tényállítást, amely szerint a 2/2001. számú határozat tartalmáról és a kialakult gyakorlatról a felperesnek tudomása lehetett, ennek folytán pedig átlátta, hogy a második napirendi pont kapcsán mi lehet az előterjesztés, illetve e vonatkozásában a véleményét korábban is kialakíthatta.
[23] A Ptk. 3:17. § (5) bekezdésében foglaltakkal összefüggésben hangsúlyozta, a 2016. február 29. napján megtartott taggyűlési jegyzőkönyv tartalma alapján megállapítható, hogy az ülés megtartása ellen ugyan a felperes nem tiltakozott, de ahhoz kifejezetten hozzá sem járult. Viszont mindkét napirendi pont kapcsán hivatkozott a kellő információ hiányára, és kérte a szavazás elhalasztását. Ezen nyilatkozat mellett nem állapítható meg, hogy a felperes hozzájárult az ülés megtartásához.
[24] Minderre figyelemmel a másodfokú bíróság megállapította, hogy a taggyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, ezért a taggyűlés nem lett volna megtartható a felperes kifejezett hozzájáruló nyilatkozata hiányában. Mivel ilyen nyilatkozatot a felperes nem tett, a nem szabályszerűen megtartott taggyűlés szabályszerűen határozatokat sem hozhatott.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[25] A jogerős ítélet ellen az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 3:17. §-ába ütköző módon jogszabálysértő, e rendelkezést a másodfokú bíróság kiterjesztően, nem megfelelően értelmezte.[26] Előadta, az alperes a meghívót 2016. február 8-án adta postára, vagyis 21 nappal a taggyűlés időpontja előtt, továbbá a felperes által a jogi képviselőjének adott meghatalmazás 2016. február 12-i keltezésű, vagyis a felperes nyilvánvalóan legalább 17 nappal a taggyűlés időpontja előtt átvette a meghívót.
[27] Hivatkozott továbbá arra, amennyiben a felperes úgy ítélte meg, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, magatartása ellentétes a Ptk. több alapelvével is. A felperes nem a jóhiszeműség és tisztesség elve szerint járt el (Ptk. 1:3. §), illetve nem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható volt (Ptk. 1:4. §), és felróható magatartására előnyök szerzése végett hivatkozik, ami a Ptk. 1:4. § (2) bekezdésébe ütközik. E hivatkozásokkal kapcsolatban előadta, hogy a felperes 2016. február 15-én küldött levelében nem hivatkozott arra, hogy bármilyen okból nem tartja szabályszerűnek a taggyűlés összehívását, csupán további információkat kért; a felperes képviseltette magát a taggyűlésen, jogi képviselője nem emelt kifogást a taggyűlés megtartása ellen, illetve szavazott. Csak utólag, a peres eljárás keretében hivatkozott a taggyűlés szabálytalan összehívására, illetve megtartására, ez azonban ellentmond a korábban tanúsított magatartásának. A felperes eljárása sérti a Ptk. 1:5. §-ában foglaltakat is, mivel magatartása visszaélésszerű.
[28] Az alperes előadta, hogy a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében foglalt, a napirend részletességére vonatkozó követelményt - az elsőfokú bíróság által kifejtettek szerint - mindig az adott helyzetre vonatkoztatva kell elbírálnia a bíróságnak. Az első napirendi ponttal kapcsolatban utalt arra, hogy az évenként rutinszerűen visszatérő témakör, hiszen mérleget minden évben el kell fogadnia a társaságnak. A felperes által kért iratok 2016. február 17-ei megküldése és a taggyűlés között még 12 nap állt a felperes rendelkezésére arra, hogy kialakítsa a mérleggel kapcsolatos álláspontját. A második napirendi ponttal kapcsolatban pedig arra utalt, miszerint a felperes tudott, illetve tudnia kellett arról, hogy mire vonatkozik a 2/2001. számú taggyűlési határozat, hiszen az édesanyja ezen határozatra alapítva tett feljelentést az alperes korábbi tagjai ellen még 2009-ben. Életszerűtlen az, hogy a felperes és édesanyja ezekről egymással nem beszélt, illetve a felperes nem tudott arról, hogy mit takar a határozat felülvizsgálata. Ezért a felperes jogai nem szenvedtek csorbát, mert álláspontját már régebben, családi szinten kialakította.
[29] A Ptk. 3:17. § (5) bekezdésével kapcsolatban előadta, hogy azt a jogerős ítélet tévesen értelmezi, hiszen nem lehet hozzájáruló nyilatkozatot kérni valakitől, aki a másik fél felé nem nyilvánítja ki azt, hogy szerinte nem szabályszerűen hívták össze a taggyűlést. A felperes képviselője - a jegyzőkönyv tanúsága szerint - nem emelt kifogást a taggyűlés megtartása ellen. Mindez arra utal, hogy a felperes a taggyűlést szabályszerűen összehívottnak tekintette, hiszen ha nem tekintette volna annak, akkor ezt nyilván a másik tag tudomására hozta volna, illetve nem szavazott volna.
[30] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a felülvizsgálati kérelem hivatalbóli elutasítását, ennek hiányában a jogerős ítélet helyes indokai alapján történő hatályában fenntartását kérte.
[31] Elsődleges kérelme körében előadta, hogy az alperesi társaság 2018. június 4. napjától kényszertörlés alatt áll. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 116. § (3) bekezdése szerint a cég képviselője a kényszertörlési eljárás alatt a cég vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot nem tehet. Az alperes perbeli időszakbeli ügyvezetőjének a vezető tisztségviselői jogviszonya 2018. október 16. napjával megszűnt, az alperesnek azóta nincs képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője, ezért az alperes jogi képviselőjének a korábbi vezető tisztségviselőtől kapott megbízása a felülvizsgálati kérelem előterjesztését megelőzően megszűnt, így képviseleti joggal nem rendelkezett a felülvizsgálati kérelem előterjesztésére.
A Kúria döntése és jogi indokai
[32] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése értelmében a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.[33] A Kúria nem látta akadályát a felülvizsgálati kérelem érdemi elbírálásának. Az alperes ügyvezetőjének a vezető tisztségviselői jogviszonya ugyan valóban megszűnt már a felülvizsgálati kérelem előterjesztése előtt, azonban ez nem érinti a jogi képviselő perbeli képviseleti jogát. Annak alapja a 2016. május 4-én adott meghatalmazás, amelyben az alperes azzal bízta meg a jogi képviselőt, hogy "a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiuma előtt … számon folyamatban lévő, és az esetlegesen ezt követő valamennyi peres és nem peres eljárásban" a képviseletét teljes jogkörben ellássa. A Ptk. 6:15. § (3) bekezdése szerint a meghatalmazás visszavonásig érvényes. A meghatalmazás visszavonására jelen esetben nem került sor. Önmagában az, hogy az alperes a felülvizsgálati kérelem előterjesztésekor nem rendelkezett, illetve azóta sem rendelkezik törvényes képviselővel, nem érinti a korábban adott és vissza nem vont meghatalmazás útján létesített ügyleti képviseleti jog fennállását. A képviseleti jog megszűnését csak az alperes (mint megbízó) jogutód nélküli megszűnése eredményezné a Ptk. 6:3. § d) pontjában, illetve a jelen ügyben irányadó, az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény 24. § (5) bekezdés c) pontjában megvalósultak esetén. A felülvizsgálati ellenkérelemben hivatkozott BH 1993.521. több okból sem irányadó, egyrészt mert azt felszámolási eljárásban hozták, másrészt az abban foglaltakat a bírói gyakorlat meghaladta. Így például a BH 2011.71. számon közzétett határozatában a Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy a polgári eljárásban a gazdasági társaság meghatalmazottjaként szereplő ügyvéd képviseleti jogosultsága nem szűnik meg a társaság szervezeti képviselőjének személyében utóbb bekövetkezett változás miatt.
[34] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében hivatkozott Ctv. 116. § (3) bekezdése nem a perbeli esetre vonatkozik, figyelemmel egyrészt arra, hogy az alperesnek nincs törvényes képviselője, másrészt a Ctv. a kényszertörlésre vonatkozó szabályai között a 118. § (5) bekezdésében speciális rendelkezést tartalmaz arra az esetre, ha a kényszertörlés alatt álló cég bírósági peres eljárásban félként vesz részt.
[35] A jogerős ítélet a perbeli taggyűlési határozatokat a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésére továbbá a 3:17. § (1) bekezdésére hivatkozással helyezte hatályon kívül. A másodfokú bíróság megítélése szerint amiatt, hogy a meghívót nem a felperes részére küldték meg, illetve a később a felperes részére megküldött dokumentumok postai feladása és a taggyűlés időpontja között nem telt el a jogszabály által előírt tizenöt nap, a taggyűlés összehívása jogszabályba ütközött.
[36] Az alperes felülvizsgálati kérelmében nem tüntette fel megsértett jogszabályhelyként a Ptk. 3:190. § (1) bekezdését, emiatt - figyelemmel az rPp. 272. §-ában, valamint az azt értelmező, a felülvizsgálati kérelem hivatalbóli elutasításának egyes kérdéseiről szóló 1/2016. (II. 15.) PK véleményben írtakra - a Kúria nem foglalhatott állás az ezzel összefüggésében felmerült összes jogértelmezési kérdésben, csak azon vonatkozásokban, amelyek szoros kapcsolatban állnak a felülvizsgálati kérelemben megsértett jogszabályhelyként feltüntetett Ptk. 3:17. §-ában írtakkal. A Kúria emiatt nem volt abban a helyzetben, hogy érdemben állást foglaljon abban a kérdésben, hogy az adott tényállás mellett, amikor ugyan a meghívó címzettje tévesen került a meghívó borítékján feltüntetésre, de a címzett tag valószínűsíthetően a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében meghatározott módon a meghívót megkapta, önmagában a téves címzés a taggyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezését indokolta-e vagy elégséges lett volna a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésében meghatározott jogkövetkezmény alkalmazása. Ugyanakkor az adott tényállás mellett nemcsak ezt a jogsértést állapította meg a másodfokú bíróság, hanem azt is, hogy a meghívó hiányos tartalmú volt, és a felperes kérésére később részére megküldött dokumentumokra tekintettel sem lehetett jogszerűen arra a megállapításra jutni, hogy a napirendi pontok meghatározása megfelelt a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében írt követelményeknek.
[37] A Kúria maradéktalanul egyetértett a másodfokú bíróság álláspontjával, miszerint a meghívó tartalma nem felelt meg a törvényes követelményeknek. Egy több mint 10 évvel korábban meghozott határozat felülvizsgálatának napirendre tűzése - annak mellékelése vagy tartalmi ismertetése nélkül - egyrészt azért nem tekinthető kellően informatívnak, mert nem várható el - még az adott speciális körülmények mellett sem - egy olyan tagtól, aki a határozathozatal idején még nem volt tag, hogy a határozatot beazonosítsa, ismerje. Másrészt, még ha ismerte volna is, a meghívóból nem lehetett arra következtetni, hogy a határozat "felülvizsgálatát" milyen körben, miként tervezik. A 2015. évi beszámoló elfogadására vonatkozó napirendi pont meghatározása is hiányos volt, hiszen az a beszámolótervezet legalapvetőbb számait nem tartalmazta. A törvényes határidőn túl postára adott, a 2. számú napirendi pont kapcsán változatlanul hiányos dokumentumokkal pedig nem volt kiküszöbölhető a jogszabálysértés.
[38] A Ptk. 3:17. § (5) bekezdésével összefüggésben a Kúria ugyancsak maradéktalanul egyetértett a másodfokú bíróság álláspontjával, amely szerint a felperes magatartása nem tekinthető a nem szabályszerűen összehívott taggyűlés megtartásához való hozzájárulásnak. A 3:17. § (5) bekezdése - a korábbi szabályozástól: a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 153. § (4) bekezdésétől, illetve a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 20. § (3) bekezdésétől eltérően - valamennyi tag egyhangú hozzájárulását kívánja meg a nem szabályszerűen összehívott taggyűlés megtartásához. Az "egyhangú hozzájárulás" csak kifejezett nyilatkozatot, valamennyi tag igenlő szavazatával meghozott határozatot jelenthet.
[39] Tény, hogy a felperest képviselő meghatalmazott a taggyűlésen nem hivatkozott szabálytalan összehívásra, így nem merült fel e tárgyban hozandó határozat szükségessége, de ha hivatkozott volna, az a felperes magatartásából, a taggyűlési jegyzőkönyvbe foglalt nyilatkozatából egyértelműen megállapítható, hogy a napirendi pontok megtárgyalásához nem járult volna hozzá. A társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában ezért a Ptk. 3:17. § (5) bekezdésnek diszpozitív szabálya érvényesül, szabályszerű határozatok meghozatalához szükséges lett volna az e rendelkezés szerinti egyhangú hozzájárulás.
[40] Az alperes felülvizsgálati kérelmében hivatkozott a Ptk. 1:3., 1:4 és 1:5. §-ai megsértésére is. Ugyanakkor az alperes által a felperes terhére rótt magatartás (a jóhiszeműség és tisztesség elvét megsértve nem jelezte a taggyűlés szabálytalan összehívását az alperes felé) az adott tényállás mellett nem tette lehetővé a jogszabálysértő módon, nem kellően informatív, illetve nem kellő időben informatív meghívó mellett a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kereset elutasítását, avagy kizárólag azok jogszabálysértő voltának megállapítását.
[41] Mindezek alapján a Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.037/2019.)
***
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke
Dr. Tibold Ágnes előadó bíró
Dr. Csesznok Judit Anna bíró
A felperes: B. A.
A felperes képviselője: Dr. Halmos Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Halmos Tamás ügyvéd
Az alperes: Korlátolt Felelősségű Társaság "kényszertörlés alatt"
Az alperes képviselője: Tóth Ügyvédi Iroda. ügyintéző: dr. Tóth Károly ügyvéd
A per tárgya: taggyűlési határozat felülvizsgálata
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.180/2018/4. számú ítélete
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék 33.G.41.296/2016/33. számú ítélete
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 12.700 (tizenkétezer-hétszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes 2012. november 23. napja óta kisebbségi részesedéssel rendelkező tagja az alperesi társaságnak. Üzletrészének korábbi tulajdonosa az édesanyja volt. Az alperes másik tagja a társaságban többségi tulajdonnal rendelkezik.[2] A felszámolási tevékenységet végző alperesi társaság a 2001. január 22. napján meghozott 2/2001. számú taggyűlési határozatában állapította meg a társasághoz befolyt felszámolói díjakból a felszámolóbiztosok részére kifizetendő díjak arányát, mértékét. Az alperes azonban az ezt követő gyakorlatában a felszámolói, végelszámolói és vagyonrendezői díjak kifizetését - a tagok megegyezése alapján - a fenti határozatban írtaktól eltérően rendezte.
[3] Az alperesi társaság ügyvezetője a 2016. február 4-én kelt, 2016. február 8-án postára adott taggyűlési meghívóval 2016. február 29. napjára taggyűlést hívott össze. A felperes nevére szóló meghívó a felperes édesanyja nevére címzett borítékban érkezett a közös lakcímükre, amely a felperes lakóhelyeként is szolgál. A küldeményt a felperes édesanyjának postai küldemények átvételére jogosult meghatalmazottja vette át. A taggyűlés összehívásáról ezt követően a felperes is értesült, a taggyűlési meghívót részére átadták.
[4] A taggyűlési meghívó első napirendi pontként tartalmazta a 2015. évi mérleg elfogadását, míg második napirendi pontként a 2/2001. évi taggyűlési határozat "felülvizsgálatát". A meghívónak melléklete nem volt.
[5] A felperes a 2016. február 15. napján kelt levelében kérte részére megküldeni a 2015. évi mérleg, eredménykimutatás és beszámoló tervezetét, valamint a 2/2001. számú taggyűlési határozatot. Kérte továbbá részletesen kidolgozva megküldeni a levelében jelzett egyes mérlegsorok tartalmát.
[6] Az alperes a 2016. február 17. napján kelt, február 19-én postára adott, és a felperes részére 2016. február 23-án kézbesített válaszlevelével együtt megküldte a 2015. évi egyszerűsített éves beszámoló tervezetét, annak kiegészítő mellékletét és a mérleget alátámasztó leltárt, valamint a 2/2001. számú határozatot. Tájékoztatást tartalmazott továbbá a levél arról, hogy a kért könyvelési okmányok előre egyeztetett időpontban megtekinthetők.
[7] A 2016. február 29. napján megtartott taggyűlésen mindkét tagot meghatalmazott képviselte. A felperes képviselője a taggyűlésen elismerte, hogy az alperes a felperes részére előzetesen megküldte a [6] pontban írt iratokat.
[8] Az első napirendi pont kapcsán a felperes képviselője jelezte, hogy a tag kevés információt kapott, a mérleget nem áll módjában elfogadni. Ezt követően a taggyűlés a többségi tag igen, és a felperes nem szavazata mellett meghozta az 1/2016. (02.29.) számú határozatot, amely szerint a társaság taggyűlése a 2015. évi egyszerűsített éves beszámolót és az adózott eredmény felosztására tett javaslatot megtárgyalta, és azt az előterjesztésnek megfelelően elfogadta. Döntött emellett a mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba történő helyezéséről.
[9] A második napirendi pont kapcsán a felperes meghatalmazottja a részére a taggyűlésen átadott részletes előterjesztést követően jelezte, hogy egyeztetnie szükséges a taggal, ezért 15 napon belül észrevételt kíván előterjeszteni. Kérte e célból a határozathozatal elhalasztását, amihez a többségi szavazattal rendelkező tag nem járult hozzá. A levezető elnök a kérdést szavazásra bocsátotta, és a többségi szavazattal rendelkező tag támogató, valamint a felperes nemleges szavazata mellett meghozott 2/2016. (02.29.) számú taggyűlési határozat kimondta, a taggyűlés megtárgyalta a 2/2001. évi taggyűlési határozat felülvizsgálatát, és azt visszamenőlegesen, annak meghozatala napjával, 2001. január 22. napjával hatályon kívül helyezi. Egyben jóváhagyta a felszámolói, végelszámolói, vagyonrendezői díjak 2001-től történő elszámolását, amelyet a mindenkori évi taggyűlés a mérleg mellékletben tételesen felsorolt, kifizetett összegben elfogadott. A taggyűlés megállapította, hogy a felszámolói, végelszámolói, vagyonrendezői díjak elszámolására a mindenkori ügyvezető által kötött megállapodások jogszerűek és érvényesek.
[10] A Budapesti Rendőr-főkapitányság 2009. évtől kezdődően a felperes édesanyja feljelentésére nyomoz a korábbi többségi üzletrész tulajdonos ellen jelentős vagyoni hátrányt okozó hűtlen kezelés bűntettének megalapozott gyanúja miatt.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[11] A felperes a 2016. március 30. napján érkezett, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:36. § (1) bekezdésében meghatározott harminc napos határidőn belül előterjesztett kereseti kérelmében kérte az alperesi társaság 2016. február 29. napján megtartott taggyűlésén meghozott mindkét határozat hatályon kívül helyezését. Kereseti kérelme alapjaként több jogszabálysértésre is hivatkozott. A felülvizsgálattal érintett körben az alábbiakat adta elő.[12] A 2016. február 4-én kelt meghívót nem a felperes, hanem az édesanyja részére címezték, az azt átvevő meghatalmazott abban az időszakban nem volt jogosult a felperes nevében küldemények átvételére. A felperes azt nem tette vitássá, hogy a taggyűlési meghívót utóbb átadták neki, annak időpontjára azonban nem nyilatkozott. Állította, hogy a taggyűlés ilyen módon történő összehívása a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésébe ütközik.
[13] A részére ekként eljuttatott meghívóban csupán napirendi pontok szerepeltek, semmilyen más tájékoztatást, előterjesztést, illetőleg a 2/2001. számú taggyűlési határozatot előzetesen nem kapta meg. A 2016. február 15-én kelt levelében írtakra is csak hiányosan kapta kézhez a tájékozódáshoz szükséges mellékleteket.
[14] Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. A felülvizsgálattal érintett körben előadta, a taggyűlési meghívót a felperes tagjegyzék szerinti címére küldte meg, azt a felperes - általa sem vitatottan - megkapta. Ezt követően a kért mellékleteket a felperes a megbízottja útján 2016. február 23-án úgyszintén átvette, képviselője a taggyűlésen megjelent. Hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla ÍH 2013.155. számon közzétett határozatára, arra hogy az abban foglaltak alapján a taggyűlés összehívása szabályszerűnek minősül. Amennyiben az összehívás mégsem lett volna szabályszerű, az ülés akkor is megtartható volt, figyelemmel a Ptk. 3:17. § (5) bekezdésében foglaltakra.
[15] Álláspontja szerint az ügyvezető által pótlólagosan, és a felperes meghatalmazottja által elismerten megküldött iratok megfelelően tartalmazzák azon információkat, amelyek szükségesek és elegendők voltak a határozat tervezetével kapcsolatos álláspont kialakításához.
Az első- és másodfokú ítélet
[16] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Határozatát a felülvizsgálattal érintett körben az alábbiakkal indokolta.[17] A Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében foglaltak felperes által állított megsértésével kapcsolatban kifejtette, hogy a felperes nevére szóló meghívó a felperesnek a tagjegyzékben nyilvántartott lakcímére került feladásra, a taggyűlés időpontját több, mint 15 nappal megelőzően. Utalt arra, hogy a felperes tudomására jutott a meghívó, figyelemmel arra, hogy ahhoz kapcsolódóan 2016. február 15. napján már iratkéréssel fordult az alpereshez. Úgy ítélte meg, nem érinti a taggyűlés összehívásának szabályszerűségét az, hogy a meghívót nem a felperes nevére címzett borítékban küldték meg, illetőleg az sem, hogy a meghívót a postai küldemények átvételére esetleg felhatalmazással nem rendelkező személyen keresztül kézbesítették a felperes részére.
[18] Kifejtette továbbá, az egyes napirendi pontok részletezésének hiánya nem eredményezi azt, hogy a taggyűlésen hozott határozatok jogszabálysértőek, ha a meghívó egyébként az egyes napirendek tárgyára vonatkozóan megfelelő információt nyújt. A napirend megjelölésének a célja az, hogy a tagok eldönthessék: az adott kérdés számukra fontos-e és emiatt szükséges-e a taggyűlésen való részvétel és az arra való felkészülés, vagy sem. Ennek a követelménynek a perbeli meghívó megfelelt.
[19] Emellett a felperes a perbeli esetben tájékoztatást kért az egyes napirendi pontokhoz kapcsolódóan, és ezen tájékoztatást az alperestől megfelelő módon megkapta. A meghívó tartalma, különösen a felperes 2016. február 15-i kérelmére az alperes által megküldött mellékletek folytán nem szenvedett olyan hiányosságot, amelynek folytán ne lehetett volna a 2016. február 29-ei taggyűlésre megfelelően felkészülni. Utalt arra is, a perbeli nyilatkozatok alapján a felperes tudomással bírt egyfelől arról, hogy édesanyja feljelentése alapján büntetőeljárás indult, másfelől arról, hogy a felszámolóbiztosok részére történt kifizetések a felperes tagsági jogviszonyának fennállta alatt milyen tartalommal történtek, ezért a második napirendi pont megjelölése kellően részletes volt ahhoz, hogy - az utóbb megküldött 2/2001. számú határozat ismeretében - a felperes kialakíthassa álláspontját a kérdésben.
[20] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, az alperes 1/2016. (02.29.) és 2/2016. (02.29.) számú határozatait hatályon kívül helyezte.
[21] A Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében foglaltakkal kapcsolatban kifejtette, az elsőfokú bíróság tévesen nem tulajdonított jelentőséget azon körülménynek, hogy a meghívó határidőn belüli megküldése nem a felperes részére történt, és a később a felperes részére megküldött hiánypótló iratok postai feladása, valamint a taggyűlés időpontja között nem telt el a tizenöt napos, jogszabály által előírt időköz.
[22] A Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében foglaltakkal kapcsolatban annak tulajdonított jelentőséget, hogy bár a 2/2001. számú taggyűlési határozat a taggyűlés időpontját megelőzően a felperes részére megküldésre került, az azonban az azzal kapcsolatos előterjesztés ismerete nélkül nem volt elégséges a megfelelő tájékozódáshoz, továbbá a határozat megküldésére (a tértivevény szerint 2016. február 23.) nem a 15 napos, törvényben írt határidőn belül került sor. Bizonyítottság hiányában nem tartotta alaposnak azt a - felperes által vitatott - alperesi tényállítást, amely szerint a 2/2001. számú határozat tartalmáról és a kialakult gyakorlatról a felperesnek tudomása lehetett, ennek folytán pedig átlátta, hogy a második napirendi pont kapcsán mi lehet az előterjesztés, illetve e vonatkozásában a véleményét korábban is kialakíthatta.
[23] A Ptk. 3:17. § (5) bekezdésében foglaltakkal összefüggésben hangsúlyozta, a 2016. február 29. napján megtartott taggyűlési jegyzőkönyv tartalma alapján megállapítható, hogy az ülés megtartása ellen ugyan a felperes nem tiltakozott, de ahhoz kifejezetten hozzá sem járult. Viszont mindkét napirendi pont kapcsán hivatkozott a kellő információ hiányára, és kérte a szavazás elhalasztását. Ezen nyilatkozat mellett nem állapítható meg, hogy a felperes hozzájárult az ülés megtartásához.
[24] Minderre figyelemmel a másodfokú bíróság megállapította, hogy a taggyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, ezért a taggyűlés nem lett volna megtartható a felperes kifejezett hozzájáruló nyilatkozata hiányában. Mivel ilyen nyilatkozatot a felperes nem tett, a nem szabályszerűen megtartott taggyűlés szabályszerűen határozatokat sem hozhatott.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[25] A jogerős ítélet ellen az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 3:17. §-ába ütköző módon jogszabálysértő, e rendelkezést a másodfokú bíróság kiterjesztően, nem megfelelően értelmezte.[26] Előadta, az alperes a meghívót 2016. február 8-án adta postára, vagyis 21 nappal a taggyűlés időpontja előtt, továbbá a felperes által a jogi képviselőjének adott meghatalmazás 2016. február 12-i keltezésű, vagyis a felperes nyilvánvalóan legalább 17 nappal a taggyűlés időpontja előtt átvette a meghívót.
[27] Hivatkozott továbbá arra, amennyiben a felperes úgy ítélte meg, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, magatartása ellentétes a Ptk. több alapelvével is. A felperes nem a jóhiszeműség és tisztesség elve szerint járt el (Ptk. 1:3. §), illetve nem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható volt (Ptk. 1:4. §), és felróható magatartására előnyök szerzése végett hivatkozik, ami a Ptk. 1:4. § (2) bekezdésébe ütközik. E hivatkozásokkal kapcsolatban előadta, hogy a felperes 2016. február 15-én küldött levelében nem hivatkozott arra, hogy bármilyen okból nem tartja szabályszerűnek a taggyűlés összehívását, csupán további információkat kért; a felperes képviseltette magát a taggyűlésen, jogi képviselője nem emelt kifogást a taggyűlés megtartása ellen, illetve szavazott. Csak utólag, a peres eljárás keretében hivatkozott a taggyűlés szabálytalan összehívására, illetve megtartására, ez azonban ellentmond a korábban tanúsított magatartásának. A felperes eljárása sérti a Ptk. 1:5. §-ában foglaltakat is, mivel magatartása visszaélésszerű és az eljárás során rosszhiszemű pervitelt folytatott azzal, hogy határidőn túl terjesztett elő kereseti kérelmeket, illetve egyetlen tárgyaláson sem jelent meg sem személyesen, sem képviselője útján.
[28] Alperes előadta, hogy a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében foglalt, a napirend részletességére vonatkozó követelményt - az elsőfokú bíróság által kifejtettek szerint - mindig az adott helyzetre vonatkoztatva kell elbírálnia a bíróságnak. Az első napirendi ponttal kapcsolatban utalt arra, hogy az évenként rutinszerűen visszatérő témakör, hiszen mérleget minden évben el kell fogadnia a társaságnak. A felperes által kért iratok 2016. február 17-ei megküldése és a taggyűlés között még 12 nap állt a felperes rendelkezésére arra, hogy kialakítsa a mérleggel kapcsolatos álláspontját. A második napirendi ponttal kapcsolatban pedig arra utalt, miszerint a felperes tudott, illetve tudnia kellett arról, hogy mire vonatkozik a 2/2001. számú taggyűlési határozat, hiszen az édesanyja ezen határozatra alapítva tett feljelentést az alperes korábbi tagjai ellen még 2009-ben. Életszerűtlen az, hogy a felperes és édesanyja ezekről egymással nem beszélt, illetve a felperes nem tudott arról, hogy mit takar a határozat felülvizsgálata. Ezért a felperes jogai nem szenvedtek csorbát, mert álláspontját már régebben, családi szinten kialakította.
[29] A Ptk. 3:17. § (5) bekezdésével kapcsolatban előadta, hogy azt a jogerős ítélet tévesen értelmezi, hiszen nem lehet hozzájáruló nyilatkozatot kérni valakitől, aki a másik fél felé nem nyilvánítja ki azt, hogy szerinte nem szabályszerűen hívták össze a taggyűlést. A felperes képviselője - a jegyzőkönyv tanúsága szerint - nem emelt kifogást a taggyűlés megtartása ellen. Mindez arra utal, hogy a felperes a taggyűlést szabályszerűen összehívottnak tekintette, hiszen ha nem tekintette volna annak, akkor ezt nyilván a másik tag tudomására hozta volna, illetve nem szavazott volna.
[30] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a felülvizsgálati kérelem hivatalbóli elutasítását, ennek hiányában a jogerős ítélet helyes indokai alapján történő hatályában fenntartását kérte.
[31] Elsődleges kérelme körében előadta, hogy az alperesi társaság 2018. június 4. napjától kényszertörlés alatt áll. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 116. § (3) bekezdése szerint a cég képviselője a kényszertörlési eljárás alatt a cég vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot nem tehet. Az alperes perbeli időszakbeli ügyvezetőjének a vezető tisztségviselői jogviszonya 2018. október 16. napjával megszűnt, az alperesnek azóta nincs képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője, ezért az alperes jogi képviselőjének a korábbi vezető tisztségviselőtől kapott megbízása a felülvizsgálati kérelem előterjesztését megelőzően megszűnt, így képviseleti joggal nem rendelkezett a felülvizsgálati kérelem előterjesztésére.
A Kúria döntése és jogi indokai
[32] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (2) bekezdése értelmében a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.[33] A Kúria nem látta akadályát a felülvizsgálati kérelem érdemi elbírálásának. Az alperes ügyvezetőjének a vezető tisztségviselői jogviszonya ugyan valóban megszűnt már a felülvizsgálati kérelem előterjesztése előtt, azonban ez nem érinti a jogi képviselő perbeli képviseleti jogát. Annak alapja a 2016. május 4-én adott meghatalmazás, amelyben az alperes azzal bízta meg a jogi képviselőt, hogy "a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiuma előtt […] számon folyamatban lévő, és az esetlegesen ezt követő valamennyi peres és nem peres eljárásban" a képviseletét teljes jogkörben ellássa. A Ptk. 6:15. § (3) bekezdése szerint a meghatalmazás visszavonásig érvényes. A meghatalmazás visszavonására jelen esetben nem került sor. Önmagában az, hogy az alperes a felülvizsgálati kérelem előterjesztésekor nem rendelkezett, illetve azóta sem rendelkezik törvényes képviselővel, nem érinti a korábban adott és vissza nem vont meghatalmazás útján létesített ügyleti képviseleti jog fennállását. A képviseleti jog megszűnését csak az alperes (mint megbízó) jogutód nélküli megszűnése eredményezné a Ptk. 6:3. § d) pontjában, illetve a jelen ügyben irányadó, az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény 24. § (5) bekezdés c) pontjában foglaltak szerint. A felülvizsgálati ellenkérelemben hivatkozott BH 1993.521. több okból sem irányadó, egyrészt mert azt felszámolási eljárásban hozták, másrészt az abban foglaltakat a bírói gyakorlat meghaladta. Így például a BH 2011.71. számon közzétett határozatában a Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy a polgári eljárásban a gazdasági társaság meghatalmazottjaként szereplő ügyvéd képviseleti jogosultsága nem szűnik meg a társaság szervezeti képviselőjének személyében utóbb bekövetkezett változás miatt.
[34] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében hivatkozott Ctv. 116. § (3) bekezdése nem a perbeli esetre vonatkozik, figyelemmel egyrészt arra, hogy az alperesnek nincs törvényes képviselője, másrészt a Ctv. a kényszertörlésre vonatkozó szabályai között a 118. § (5) bekezdésében speciális rendelkezést tartalmaz arra az esetre, ha a kényszertörlés alatt álló cég bírósági peres eljárásban félként vesz részt.
[35] A jogerős ítélet a perbeli taggyűlési határozatokat a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésére továbbá a 3:17. § (1) bekezdésére hivatkozással helyezte hatályon kívül. A másodfokú bíróság megítélése szerint amiatt, hogy a meghívót nem a felperes részére küldték meg, illetve a később a felperes részére megküldött dokumentumok postai feladása és a taggyűlés időpontja között nem telt el a jogszabály által előírt tizenöt nap, a taggyűlés összehívása jogszabályba ütközött.
[36] Az alperes felülvizsgálati kérelmében nem tüntette fel megsértett jogszabályhelyként a Ptk. 3:190. § (1) bekezdését, emiatt figyelemmel az rPp. 272. §-ában, valamint az azt értelmező, a felülvizsgálati kérelem hivatalbóli elutasításának egyes kérdéseiről szóló 1/2016. (II.15.) PK véleményben írtakra, a Kúria nem foglalhatott állás az ezzel összefüggésében felmerült összes jogértelmezési kérdésben, csak azon vonatkozásokban, amelyek szoros kapcsolatban állnak a felülvizsgálati kérelemben megsértett jogszabályhelyként feltüntetett Ptk.3:17 §-ában írtakkal. A Kúria emiatt nem volt abban a helyzetben, hogy érdemben állást foglaljon abban a kérdésben, hogy az adott tényállás mellett, amikor ugyan a meghívó címzettje tévesen került a meghívó borítékján feltüntetésre, de a címzett tag valószínűsíthetően a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében meghatározott határidőben a meghívót megkapta, önmagában a téves címzés a taggyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezését indokolta-e vagy elégséges lett volna a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésében meghatározott jogkövetkezmény alkalmazása. Ugyanakkor az adott tényállás mellett nemcsak ezt a jogsértést állapította meg a másodfokú bíróság, hanem azt is, hogy a meghívó hiányos tartalmú volt, és a felperes kérésére később részére megküldött dokumentumokra tekintettel sem lehetett jogszerűen arra a megállapításra jutni, hogy a napirendi pontok meghatározása megfelelt a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében írt követelményeknek.
[37] A Kúria maradéktalanul egyetértett a másodfokú bíróság álláspontjával, miszerint a meghívó tartalma nem felelt meg a törvényes követelményeknek. Egy több mint 10 évvel korábban meghozott határozat felülvizsgálatának napirendre tűzése - annak mellékelése vagy tartalmi ismertetése nélkül - egyrészt azért nem tekinthető kellően informatívnak, mert nem várható el - még az adott speciális körülmények mellett sem - egy olyan tagtól, aki a határozathozatal idején még nem volt tag, hogy a határozatot beazonosítsa, ismerje. Másrészt, még ha ismerte volna is, a meghívóból nem lehetett arra következtetni, hogy a határozat "felülvizsgálatát" milyen körben, miként tervezik. A 2015. évi beszámoló elfogadására vonatkozó napirendi pont meghatározása is hiányos volt, hiszen az a beszámoló tervezet legalapvetőbb számait nem tartalmazta. A törvényes határidőn túl postára adott, a 2. számú napirendi pont kapcsán változatlanul hiányos dokumentumokkal pedig nem volt kiküszöbölhető a jogszabálysértés.
[38] A Ptk. 3:17. § (5) bekezdésével összefüggésben a Kúria ugyancsak maradéktalanul egyetért a másodfokú bíróság álláspontjával, amely szerint a felperes magatartása nem tekinthető a nem szabályszerűen összehívott taggyűlés megtartásához való hozzájárulásnak. A 3:17. § (5) bekezdése - a korábbi szabályozástól: a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 153. § (4) bekezdésétől, illetve a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 20. § (3) bekezdésétől eltérően - valamennyi tag egyhangú hozzájárulását kívánja meg a nem szabályszerűen összehívott taggyűlés megtartásához. Az "egyhangú hozzájárulás" csak kifejezett nyilatkozatot, valamennyi tag igenlő szavazatával meghozott határozatot jelenthet.
[39] Tény, hogy a felperest képviselő meghatalmazott a taggyűlésen nem hivatkozott szabálytalan összehívásra, így nem merült fel e tárgyban hozandó határozat szükségessége, de ha hivatkozott volna, az a felperes magatartásából, a taggyűlési jegyzőkönybe foglalt nyilatkozatából egyértelműen megállapítható, hogy a napirendi pontok megtárgyalásához nem járult volna hozzá. A társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában ezért a Ptk. 3:17. § (5) bekezdésnek diszpozitív szabálya érvényesül, szabályszerű határozatok meghozatalához szükséges lett volna az e rendelkezés szerinti egyhangú hozzájárulás.
[40] Az alperes felülvizsgálati kérelmében hivatkozott a Ptk. 1:3., 1:4 és 1:5. §-ai megsértésére is. Ugyanakkor az alperes által a felperes terhére rótt magatartás (a jóhiszeműség és tisztesség elvét megsértve nem jelezte a taggyűlés szabálytalan összehívását az alperes felé) az adott tényállás mellett nem tette lehetővé a jogszabálysértő módon, nem kellően informatív, illetve nem kellő időben informatív meghívó mellett a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kereset elutasítását, avagy kizárólag azok jogszabálysértő voltának megállapítását.
[41] Mindezek alapján a Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
Záró rész
[42] Az alperes az eredménytelen felülvizsgálati kérelem következtében köteles a felperes jogi képviseleti díjból álló eljárási költségének megfizetésére az rPp. 270. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó rPp. 78. § (1) bekezdése szerint. Ennek összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. § (3) és (5) bekezdése alapján határozta meg.[43] Az ítélet elleni felülvizsgálatot az rPp. 271. § (1) bekezdés e) pontja zárja ki.
[44] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet az rPp. 274. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson bírálta el.
Budapest, 2019. november 19.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Csesznok Judit Anna sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.037/2019.)