adozona.hu
ÍH 2019.34
ÍH 2019.34
AZ ADÓS VAGYONÁNAK PÁLYÁZAT ÚTJÁN VALÓ ÉRTÉKESÍTÉSÉRE ALKALMAZANDÓ JOGSZABÁLYOK I. A felszámoló az adós vagyonának értékesítésére vonatkozó szabályok alapján akkor nyilváníthatja a pályázatot érvénytelennek, illetve eredménytelennek, ha nem adtak be a pályázati feltételeknek megfelelő pályázatot. II. A felszámolás alá került gazdálkodó szervezet vagyonának értékesítése során is megfelelően érvényesülnie kell a Ptk. elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseinek. A Ptk. 6:222. § (2) bekezdésének az ajánlati k
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság az 50. sorszámú ítéletével a keresetet elutasította és kötelezte a felperest perköltség megfizetésére.
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a Fővárosi Törvényszék az I. rendű alperes felszámolását 2014. július 23-i kezdő időponttal tette közzé a Cégközlönyben. Az I. rendű alperes felszámolója az I. rendű alperes tulajdonában álló ingatlanokat nyilvános pályázati felhívás útján kívánta értékesíteni, melyek benyújtásának határideje 2016. február 1. napj...
ÍH 2019.34 AZ ADÓS VAGYONÁNAK PÁLYÁZAT ÚTJÁN VALÓ ÉRTÉKESÍTÉSÉRE ALKALMAZANDÓ JOGSZABÁLYOK
I. A felszámoló az adós vagyonának értékesítésére vonatkozó szabályok alapján akkor nyilváníthatja a pályázatot érvénytelennek, illetve eredménytelennek, ha nem adtak be a pályázati feltételeknek megfelelő pályázatot.
II. A felszámolás alá került gazdálkodó szervezet vagyonának értékesítése során is megfelelően érvényesülnie kell a Ptk. elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseinek. A Ptk. 6:222. § (2) bekezdésének az ajánlati kötöttségre vonatkozó rendelkezése mellett a felszámolási vagyon értékesítésére vonatkozó garanciális szabályok miatt sem nyilváníthatja a felszámoló utólag - annak függvényében, hogy az elővásárlásra jogosult él-e jogával - az értékesítési pályázatot eredménytelennek.
III. Ha az elővásárlásra jogosult keresetében annak megállapítását kérte, hogy a számára megküldött ajánlat elfogadásával közte és a felperes között az adásvételi szerződés létrejött, a teljesítőképesség igazolása nem feltétele az igényérvényesítésnek.
[Ptk. 6:222. § (1) bek., 6:223. §, 6:74. § (1) bek.; Cstv. 49. § (1) bek., 49/A. § (4) bek.]
Az elsőfokú bíróság az 50. sorszámú ítéletével a keresetet elutasította és kötelezte a felperest perköltség megfizetésére.Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a Fővárosi Törvényszék az I. rendű alperes felszámolását 2014. július 23-i kezdő időponttal tette közzé a Cégközlönyben. Az I. rendű alperes felszámolója az I. rendű alperes tulajdonában álló ingatlanokat nyilvános pályázati felhívás útján kívánta értékesíteni, melyek benyújtásának határideje 2016. február 1. napjának 8:00 órája volt. A felszámoló az elővásárlási jog gyakorlása érdekében felhívta a figyelmet, hogy az arra jogosultak a pályázat benyújtásának határidejéig, írásban kötelesek bejelenteni, hogy az elővásárlási jogukkal élni kívánnak-e. A pályázati kiírásban rögzítette azt is, hogy az elektronikus értékesítés érvényességének és eredményességének megállapítását követően a nyertes ajánlatot bemutatja azoknak az elővásárlásra jogosultaknak - az őket megillető sorrendben - akik a pályázati határidő lejártáig bejelentették szándéknyilatkozat formájában, hogy gyakorolni kívánják az elővásárlási jogukat. Az I. rendű alperes felszámolója az ajánlati biztosíték összegét 22 500 000 forintban határozta meg. A pályázatban szereplő vagyonelemek irányára mindösszesen 750 000 000 forint volt.
A felperes a pályázati kiírásban szereplő ingatlanok közül nyolcban rendelkezik tulajdoni illetőséggel. Ezt a tényt az I. rendű alperes felszámolójának a 2015. október 6. napján átvett levelében bejelentette.
A meghirdetett ingatlanok közül egy az I. rendű és a VIII. rendű alperes, egy másik a felperes, az I. rendű és a VIII. rendű alperes közös tulajdona, amelyre a VII. rendű alperes javára 133 010 000 forint adótartozás és járulékai erejéig végrehajtási jog került bejegyzésre.
A perrel érintett ingatlanokon a II. alperes javára 15 milliárd forint erejéig keretbiztosítéki jelzálogjog és 2013. október 27. napjáig vételi jog került bejegyzésre, míg a III. rendű alperes javára az ingatlanok egy részén, 213 m² nagyságú területre vezetékjog, a IV. rendű alperes javára elővásárlási jog és 2015. február 22. napjáig tartó haszonélvezeti jog, az V. rendű alperes javára 5 milliárd forint erejéig egyetemleges keretbiztosítéki jelzálogjog és a lemondás a jelzálogjog ranghelyével való rendelkezés jogáról, a VI. rendű alperes javára 19 542 792 forint főkövetelés és járulékai erejéig végrehajtási jog került bejegyzésre.
A felperes a felszámoló által 2016. január 11. napján átvett levelében bejelentette, hogy a nyertes pályázati ajánlattól függően gyakorolni kívánja az elővásárlási jogát.
A felszámoló a 2016. február 1. napján kelt levelében az I. rendű alperest (helyesen: a felperest) értesítette arról, hogy a Cégközlönyben 2015. december 31. napján megjelent pályázati hirdetményre érvényes pályázat érkezett, amely szerint a B. C. Kft. nettó 376 000 000 forint vételáron kívánja megvásárolni az ingatlanokat. Egyidejűleg felszólította a felperest, hogy e levél átvételét követő 10 napon belül tegyen elfogadó nyilatkozatot, amennyiben a pályázat szerinti vételi ajánlat elfogadásával élni kíván az elővásárlási jogával. A felperes a felhívást 2016. február 5. napján vette át, 2016. február 12. napján telefaxon, valamint postai úton is megküldött nyilatkozatával bejelentette, hogy a vételi ajánlatot teljes egészében elfogadva, gyakorolni kívánja az elővásárlási jogát. Csatolta a 22 500 000 forint ajánlati biztosíték megfizetésének igazolását, valamint a jogszabályban előírt mellékleteket is.
Az I. rendű alperes felszámolója a 2016. február 22. napján írt levelében értesítette a felperest, hogy a meghirdetett ingatlanokra bejegyzett jelzálogjoggal rendelkező zálogjogosult a pályázati ajánlat alacsony összegére tekintettel a pályázati eljárás eredménytelenné nyilvánítását kezdeményezte. Erre figyelemmel a felszámoló a pályázati eljárást - megfelelő ajánlat hiányában - a pályázati kiírásban biztosított jogával élve eredménytelenné nyilvánította, ezt az EÉR rendszerben is közzétette, egyidejűleg intézkedett a 22 500 000 forint visszautalásáról.
A felperes a 2016. február 25-i levelével tájékoztatta az I. rendű alperes felszámolóját, hogy a vételi ajánlata elfogadásával az adásvételi szerződés létrejött, ezért azt kérte, hogy a felszámoló tájékoztassa ennek írásba foglalása időpontjáról, helyéről és egyéb feltételeiről. A felszámoló e megkeresésre nem válaszolt.
A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy a felperes az I. rendű alperes által közölt vételi ajánlat elfogadásával megszerezte az I. rendű alperes tulajdonában álló, a perbeli pályázati kiírásban megjelölt ingatlanok tulajdonjogát, továbbá a bíróság rendelje el tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba árverés/adásvétel jogcímén történő bejegyzését, valamint állapítsa meg, hogy a felperes a tárgyi ingatlanok tulajdonjogáért nettó 376 000 000 forint vételárat köteles megfizetni az ítélet jogerőre emelkedését követő 8 napon belül. A többi alperesnek a tulajdonjoga bejegyzése iránti keresete tűrésére kötelezését kérte. Indítványozta a tárgyi ingatlanokra bejegyzett keretbiztosítéki jelzálogjogok, a vételi jog és végrehajtási jogok törlését, a tulajdonjogának bejegyzésével egyidejűleg.
A felperes a keresetét arra alapította, hogy a perbeli ingatlanok tulajdonostársaként a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 5:81. § (1) bekezdése alapján elővásárlási joggal rendelkezik, amit az I. rendű alperes sem vitatott, és a Ptk. 6:221. § (1) bekezdésének eleget is tett. Állította, hogy az I. rendű alperes által a felperesnek megküldött érvényes pályázat a Ptk. 6:222. § (2) bekezdése alapján a tulajdonos által közölt vételi ajánlatnak minősül, ezért az ajánlati kötöttség az abban megjelölt határidőig fennáll. A felperes az ajánlati kötöttség ideje alatt megküldte a vételi ajánlatot elfogadó nyilatkozatát az I. rendű alperesnek, ezért a Ptk. 6:222. § (4) bekezdése alapján az adásvételi szerződés a felperes és az I. rendű alperes között létrejött, mégpedig a Cégközlönyben közzétett pályázati felhívásnak, valamint az érvényes és az I. rendű alperes felszámolója által elfogadni kívánt pályázatnak megfelelő tartalommal. Hangsúlyozta, hogy az I. rendű alperes felszámolója a pályázatot - a vételi ajánlat megküldését és annak elfogadását követően - jogszabálysértő módon minősítette eredménytelenné és tagadta meg az adásvételi szerződés megkötését.
Az I. és a II. rendű alperes a kereset elutasítását kérte.
Az I. r. alperes arra hivatkozott, hogy az elővásárlási jog szabályai a felszámolási eljárásban - annak sajátosságaira tekintettel - részben eltérő módon érvényesülnek. Kiemelte: a felszámoló az adósi vagyont a forgalomban elérhető legmagasabb áron köteles értékesíteni, emellett figyelemmel kell lennie a zálogjogos hitelezőre és egyeztetnie is szükséges vele. Felhívta a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 49/A. § (4) bekezdését annak alátámasztására, hogy az eredménytelenség megállapítása a felszámoló jogköre. Hangsúlyozta, mind a pályázónak, mind az elővásárlásra jogosultnak számolnia kellett azzal, hogy az irányárhoz képest rendkívül alacsony, az érvénytelenségi küszöböt csekély összeggel meghaladó pályázat nem lesz eredményes. Álláspontja szerint a felszámoló ajánlati kötöttséget nem eredményező nyilatkozatot tett. 2016. február 1. napján csupán arról a tényről értesítette a felperest, hogy a pályázati felhívásra érvényes pályázat érkezett, azonban nem nyilatkozott arról, hogy eredményesnek tekinti a pályázatot, mivel ekkor még az eredményességről nem született döntés. Az elővásárlási jog csak érvényes és egyúttal eredményes pályázati eljárás esetében nyílik meg, ilyen értesítést azonban a felszámoló a felperesnek nem küldött, miután a zálogjogosult a 2016. február 19-én megküldött megkeresésében a pályázatban foglalt alacsony vételár miatt az értékesítési eljárás eredménytelenné nyilvánítását kérte.
A II. rendű alperes elsődlegesen a perbeli legitimációjának hiányára hivatkozott, mivel a követelésállományát 2015. december 21. napjával a IX. rendű alperesre ruházta. Érdemben osztotta az I. rendű alperes álláspontját.
A III., a IV. és az V. rendű alperes a kereset teljesítését nem ellenezte. Az V. rendű alperes kiemelte, hogy a felszámoló nem nyilváníthatta (volna) eredménytelenné a pályázatot.
A VI. rendű alperes a kereset elutasítását és a perrel felmerült költségei megtérítését kérte. Hivatkozott arra, hogy végrehajtási joga jogszerűen került bejegyzésre, a felszámolási eljárás lényege és célja a hitelezők minél magasabb értékben történő kielégítése.
A VII. és a VIII. rendű alperesek a kereset teljesítését nem ellenezték.
A IX. rendű alperes a kereset elutasítását kérte, az I. rendű alperes hivatkozásaihoz csatlakozva.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította és kötelezte perköltség megfizetésére.
Elsőként azt vizsgálta, hogy a II. rendű alperessel szemben a kereset érvényesíthető-e. Megállapította, hogy a földhivatal függőben tartja a jogutódlás megállapítását, arra még nem került sor, ezért a II. rendű alperes perben állása szükséges.
Az elsőfokú bíróság a Ptk. 5:81. § (1) bekezdésére, a 6:221. § (1) bekezdésére, a 6:222. § (1) bekezdésére, valamint a Cstv. 49/A. § (1) és (4) bekezdésére utalással kifejtette: osztotta az I., a II., illetőleg a IX. rendű alperes álláspontját, amely szerint - bár nem vitásan érvényes pályázat érkezett az ingatlanokra, és ezt követően a felperes a vételi ajánlatot teljes egészében elfogadta - az I. rendű alperes felszámolója a pályázat eredménytelenné nyilvánítására jogosult volt. Ennek magyarázata, hogy a felszámolónak a hitelezők minél magasabb mértékben történő kielégítése és az adósi vagyonnak a forgalomban elérhető legmagasabb vételáron történő értékesítése a feladata. A felszámoló a Cstv. 49/A. § (4) bekezdésében biztosított jogkörében járt el, amikor úgy döntött, hogy a pályázatot eredménytelennek nyilvánítja. E vonatkozásban mérlegelési jog illette meg, figyelemmel arra is, hogy ezt a jogkörét a pályázati kiírásban nem zárta ki, nem szerepeltette abban, hogy a beérkezett vételi ajánlatot kötelezően elfogadja. Tekintettel arra, hogy az I. rendű alperes felszámolás alatt áll, a Ptk. szabályain felül a Cstv. szabályai is irányadók a felperes elővásárlási jogosultságára. Mivel a pályázati kiírásban nem konkrét vételár került megjelölésre, valamint a kiírás kifejezetten rögzítette, hogy a felszámoló számára nem jelent értékesítési kötelezettséget, a felszámoló megfelelő ajánlat hiányában a pályázatot eredménytelenné nyilváníthatta. A felszámoló azt követően döntött az eredménytelenné nyilvánításról, hogy ezt az ajánlati ár alacsony mértéke miatt a II. rendű alperes kérte. Az elővásárlásra jogosult az elővásárlási jogával nem élhet olyan módon, hogy azzal az adós vagyonából történő hitelezői kielégítést meggátolja, illetőleg akadályozza.
Az elsőfokú ítéletet a felperes és az I. rendű alperes támadta fellebbezéssel.
A felperes elsődlegesen annak megváltoztatását és a keresetének helyt adó ítélet meghozatalát, másodlagosan az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését indítványozta.
Kiemelte, hogy a Cstv. kifejezetten biztosítja az elővásárlási jog jogosultjának, hogy a felszámolás alatt álló adós vagyontárgyának értékesítése során ezt a jogát gyakorolja. Állította, hogy a Cstv. nem tartalmaz olyan "felhatalmazó" rendelkezést, amely alapján a felszámoló jogosult az elővásárlási jog jogosultjával közölt ajánlatot a Ptk.-tól eltérve visszavonni és a pályázatot utólag, az eladási ajánlat közlését és annak elfogadását követően eredménytelennek minősíteni. Rámutatott, hogy a Cstv. 49/E. § (4) bekezdése alapján a felszámolónak a nyertes ajánlatot az elektronikus értékesítés érvényességének és eredményességének megállapítását követően be kell mutatnia az elővásárlási joggal rendelkezőknek, az őket megillető sorrendben annak érdekében, hogy nyilatkozzanak, kívánnak-e élni elővásárlási jogukkal. Eszerint a felszámoló az érvényesnek és eredményesnek minősített ajánlatot köteles közölni az elővásárlásra jogosulttal; a jogosult tehát csak azt az ajánlatot ismeri meg, amelyen a felszámoló az ingatlant értékesíteni szándékozik. A Ptk.-nak az elővásárlási joggal kapcsolatos 6:222. § (1)-(4) bekezdéseit a felszámolási eljárásban is változatlan tartalommal kell alkalmazni, ezért a felszámolási eljárásban is létrejön az adásvételi szerződés az ajánlat elfogadásával. A felszámolónak még az ajánlat közlése előtt nyilatkoztatni kell a zálogjogosultat, hogy elfogadható-e számára a vagyontárgynak az érvényes ajánlati áron történő értékesítése. A pályázati felhívás is tartalmazta, hogy a felszámoló a nyertes ajánlatot az elektronikus értékesítés érvényességének és eredményességének megállapítását követően mutatja be az elővásárlási joggal rendelkezőknek. Az I. rendű alperes felszámolója tehát a pályázati felhívásban maga nyilatkozott akként, hogy kizárólag a nyertes ajánlatot mutatja be az elővásárlási joggal rendelkező jogosult részére. A felperes ennek alapján kizárólag arra következtethetett, hogy a vele közölt eladási ajánlat érvényes és eredményes pályázat folytán alakult ki és annak elfogadásával az adásvételi szerződés létrejön közte és az I. rendű alperes között, a pályázati felhívásnak és a közölt eladási ajánlatnak megfelelő tartalommal. Hangsúlyozta, hogy az I. rendű alperes felszámolója a 2016. február 1. napján kelt levelében a Cstv. 49/C. § (3) bekezdésére is hivatkozott, amely szerint a "jogszabály vagy szerződés alapján elővásárlásra jogosult jogát a nyilvános értékesítésen vagy azt követően a felszámoló felhívására gyakorolhatja oly módon, hogy a véglegesen kialakult vételár ismeretében nyilatkozik vételi szándékáról". Az elsőfokú bíróság által alkalmazott Cstv. 49/A. § (4) bekezdése azt az esetet szabályozza, ha a benyújtott pályázat nem felelt meg a pályázati felhívásban részletezett feltételeknek. A jelen esetben azonban ez nem állt fenn, az elsőfokú bíróság tehát tévesen jutott arra a következtetésre, hogy az I. rendű alperes felszámolója jogszerűen minősítette eredménytelennek pályázatot, így helytelenül vonta le azt a következtetést, hogy a kereset alaptalan.
Az I. rendű alperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását - lényegében annak helyes indokaira tekintettel - indítványozva.
A fellebbezésre tett észrevételeiben kiemelte: a Cstv. 49/A. § (4) bekezdése, illetve a felszámolási eljárásban történő elektronikus értékesítésről szóló 17/2014. (II. 3.) Korm. rendelet 14. § (2) bekezdése lehetővé teszi a felszámoló számára, hogy a pályázatot eredménytelenné nyilvánítsa, ezért tartalmazta a perbeli hirdetmény is kifejezetten azt, hogy a felszámoló a pályázatot eredménytelennek nyilváníthatja. Ezzel tehát mind a pályázónak, mind az elővásárlásra jogosultak számolnia kellett. Az értékesítőnek az elektronikus értékesítés érvényességének és eredményességének megállapításáról döntést kell hoznia, és azt közzé kell tenni az EÉR internetes felületén. A jelen esetben nem vitás, hogy a felszámoló a 2016. február 19-én készült jegyzőkönyv szerint az eljárást eredménytelenné nyilvánította, ezt az EÉR internetes felületén közzétette, az eredménytelenné nyilvánítás okát megjelölte. A 2016. február 1-jei értesítése, amelynek alapján a felperes az elővásárlási jogát gyakorolta, kizárólag arra vonatkozó tájékoztatást tartalmazott, hogy érvényes pályázat érkezett, nem foglalta magában azonban, hogy a pályázat egyben eredményes is volt. Sem a Cstv., sem más jogszabály nem tiltja, hogy a felszámoló többször megkeresse a jogosultat és akár ismételten előzetes nyilatkozatot kérjen be tőle. A Ptk. az elővásárlási jogból eredő igények érvényesítésére a korábbiaknál szigorúbb szabályokat tartalmaz, így az igényérvényesítés határidejét 30 napban határozza meg azzal, hogy ezzel egyidejűleg a jogosultnak a teljesítőképességét is igazolnia kell. A Ptk. 6:223. § (1) bekezdésének helyes értelmezése mellett az elfogadó nyilatkozat megtételén kívül a teljesítőképesség igazolásának kötelezettsége abban az esetben is terheli a jogosultat, ha az elővásárlási jogának gyakorlása ellenére nem kötöttek vele szerződést, de erre a tulajdonostárs és harmadik személy között sem került sor.
A II. rendű alperes ugyancsak az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte.
Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyesen fejtette ki, hogy a Ptk. szabályaihoz képest a Cstv. speciális rendelkezéseire is figyelemmel kell lenni a tényállás jogi megítélésekor, mivel azok többlet-kötelezettségeket és jogokat rónak a felszámolóra. Az elővásárlási jog gyakorlásának lehetősége nem vezethet oda, hogy a pályázati eljárás ura az elővásárlási jog jogosultja legyen, és ezzel vagyonvesztést okozzon a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezetnél. Az adott esetben a vételi ajánlat alig valamivel haladta meg a kiírt minimálár összegét, így a II. rendű alperes megalapozottan kérte a felszámolótól a pályázat eredménytelenné nyilvánítását. A felszámoló kifejezetten fenntartotta magának a jogot az eredménytelenné nyilvánításhoz, így jogszerűen járt el, amikor ennek eszközével élt.
A III-IX. rendű alperesek nem nyújtottak be fellebbezési ellenkérelmet.
Az I. rendű alperes fellebbezése további 2 000 000 forint + áfa perköltség megfizetésére irányult, mert álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg a pertárgy értékét. Állította, hogy a felperest a perben a teljesítőképességének igazolása is terhelte volna.
A felperes az I. rendű alperes fellebbezésére tett észrevételében kiemelte, hogy a teljesítőképességet kizárólag az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítása iránti kereset esetében kell vizsgálni, a Ptk. 6:223. §-a a felperes által a keresete jogalapjaként megjelölt Ptk. 6:221. § (1) bekezdésétől, a Ptk. 6:222. § (1)-(4) bekezdésétől, valamint 6:226. § (3) bekezdésétől elkülönülten rendelkezik arról, hogy mi a következménye az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződésnek. A jogalkotó a Ptk. 6:223. §-ának külön címet adva, eltérően szabályozza azt, ha a tulajdonos nem csak megtagadja az adásvételi szerződés megkötését az elővásárlásra jogosulttal, de harmadik személlyel megköti azt.
Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást az alábbiakkal egészítette ki:
Az I. rendű alperes mint eladó és a felperes mint vevő között a perbeli ingatlanok tárgyában, 2016. február 12-én - a közölt ajánlatban írt vételár és a közzétett pályázati feltételek szerint - adásvételi szerződés jött létre, miután az elővásárlásra jogosult felperes az I. rendű alperes 2016. február 1-jén kelt elfogadó nyilatkozat tételére vonatkozó felhívást tartalmazó jognyilatkozatával közölt írásbeli ajánlatát elfogadta. A felperes 2016. február 11-én kelt írásbeli elfogadó nyilatkozata az I. rendű alperes felszámolójához 2016. február 12-én telefaxon, majd 2016. február 16-án postai kézbesítéssel megérkezett.
Az adásvételi szerződés alapján a felperes 376 000 000 forint nettó vételár ellenében megvásárolta, az I. rendű alperes pedig eladta a perbeli ingatlanokat az alábbi feltételek szerint.
A vételár megfizetésének módja, határideje: a fizetési határidő a szerződéskötéstől számított 8 nap. A vételárat átutalással kell megfizetni a felszámolónak a bankszámlájára. A vételár akkor tekinthető megfizetettnek, amikor az eladó bankszámláján jóváírása kerül. A Cstv. 49. § (4) bekezdése szerint a beszámítás lehetősége kizárt; részletfizetésre nincs lehetőség. Az adásvételi szerződés megkötésével kapcsolatosan felmerülő minden költség, díj, illeték a vevőt terheli.
A vagyonelem átvételének módja, határideje: a teljes vételár megfizetését követő 8 munkanapon belül. Az eladó az adásvétel tárgyaira vonatkozóan kellékszavatosságot nem vállal. Az adós felszámolójának az eladott ingatlanokkal kapcsolatosan környezeti teherről nincs tudomása, a jövőben esetlegesen felmerülő környezetvédelmi kötelezettségekért felelősséget nem vállal.
Az eladó felszámolója tájékoztatja a vevőt, hogy az ingatlanok jelenleg bérlők birtokában vannak. A felszámoló a bérleti szerződést felmondta és az ingatlanok kiürítése iránt a Fővárosi Törvényszék előtt pert indított, amely folyamatban van.
Az alperes felszámolója tájékoztatja a vevőt, hogy a VIII. rendű alperes, az I. rendű alperes és a felperes ellen jognyilatkozat pótlása iránt indított eljárásban az elsőfokú bíróság a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül elutasította, az ügy másodfokú felülbírálat alatt áll. Eladó felszámolója tájékoztatja a vevőt, hogy VIII. rendű alperes a b.-i ….helyrajzi számú ingatlanokra ingatlan-megosztási és határrendezési kérelmet nyújtott be a földhivatalnál, amelyet a földhivatal jelenleg függőben tart. A …. helyrajzi számú ingatlanok tulajdoni lapján a cím "felülvizsgálat alatt" megnevezéssel van feltüntetve. Az ingatlanokra vonatkozó közüzemi szolgáltatások átírásáról a vevőnek kell gondoskodnia.
A felperes fellebbezése az alábbiak szerint alapos, az I. rendű alperes fellebbezése alaptalan.
A per tárgyát képező jogvita eldöntése szempontjából annak volt jelentősége, hogy a felszámolás alá került gazdálkodó szervezet vagyonának a felszámoló által lefolytatott értékesítése során miképpen érvényesülnek együtt a Cstv. vagyonértékesítésre és a Ptk. elővásárlási jogra vonatkozó szabályai.
A Ptk. 6:222. § (1) bekezdése szerint, ha a tulajdonos harmadik személytől olyan vételi ajánlatot kap, amelyet el kíván fogadni, az ajánlat elfogadása előtt köteles az ajánlatot teljes terjedelemben közölni az elővásárlásra jogosulttal. Nem terheli e kötelezettség a tulajdonost, ha annak teljesítése a jogosult tartózkodási helye vagy más körülmény miatt rendkívüli nehézséggel vagy számottevő késedelemmel járna. A (2) bekezdés úgy rendelkezik, hogy az ajánlat közlése a tulajdonos által tett eladási ajánlatnak minősül. Az ajánlati kötöttségre a távollevők között tett ajánlatra vonatkozó szabályokat azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a tulajdonos ajánlati kötöttségének idejét a szerződés általános szabályaiban meghatározottnál rövidebb időtartamban nem határozhatja meg. A (3) bekezdés alapján: ha a jogosult az ajánlati kötöttség ideje alatt nem tesz elfogadó nyilatkozatot, a tulajdonos a dolgot az ajánlatot tevő harmadik személy ajánlatának megfelelően vagy annál az eladó számára kedvezőbb feltételek mellett eladhatja. Végül a (4) bekezdés értelmében, ha az elővásárlásra jogosult a tulajdonoshoz intézett nyilatkozatában az ajánlatot elfogadja, a szerződés közöttük jön létre.
A Cstv. 49. § (1) bekezdése alapján a felszámoló az adós vagyontárgyait nyilvánosan értékesíti a forgalomban elérhető legmagasabb áron. A felszámoló az értékesítést pályázat vagy árverés keretében végzi. Ezen eljárások alkalmazásától csak akkor tekinthet el a felszámoló, ha ehhez a választmány hozzájárul, vagy ha a várható bevételek nem fedezik az értékesítés költségeit, vagy ha a várható bevételek és az értékesítés előrelátható költségei közötti különbség kevesebb, mint 100 000 Ft. Ebben az esetben a felszámoló az értékesítés egyéb nyilvános formáját is alkalmazhatja a kedvezőbb eredmény elérése érdekében. E § (6) bekezdése értelmében, ha a felszámoló a vagyontárgy értékesítése során az elővásárlási jog figyelembevételére vonatkozó kötelezettségének nem tesz eleget, az elővásárlásra jogosult az (5) bekezdésben foglalt jogvesztő határidő alatt keresetével a bírósághoz [6. § (1) bek.] fordulhat.
A Cstv. 49/A. § (4) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a felszámoló a pályázatot eredménytelennek nyilváníthatja, amennyiben nem adtak be a pályázati feltételeknek megfelelő pályázatot [...]; a 49/C. § (3) bekezdése szerint pedig a jogszabály vagy szerződés alapján elővásárlásra jogosult jogát a nyilvános értékesítésen vagy azt követően a felszámoló felhívására gyakorolhatja oly módon, hogy a véglegesen kialakult vételár ismeretében nyilatkozik vételi szándékáról.
Az elektronikus értékesítés vonatkozásában a Cstv. 49/E. § (4) bekezdése mondja ki: az elővásárlási joggal rendelkezőknek nem kell részt venniük az elektronikus értékesítésben. A felszámoló az elektronikus értékesítés érvényességének és eredményességének megállapítását követően a nyertes ajánlatot bemutatja az elővásárlási joggal rendelkezőknek, az őket megillető sorrendben, annak érdekében, hogy nyilatkozzanak: kívánnak-e élni elővásárlási jogukkal.
A felszámolási eljárásban az adós vagyontárgyainak nyilvános értékesítésére vonatkozó részletes szabályokról, továbbá a felszámolás számviteli feladatairól szóló 225/2000. (XII. 19.) Korm. rendelet módosításáról szóló 237/2009. (X. 20.) Korm. rendelet 4. § (2) bekezdése szerint eredménytelennek kell nyilvánítani a pályázati értékesítést, ha a pályázati felhívásban meghatározott feltételeknek megfelelő ajánlatot nem adtak be. Az értékesítés eredménytelenségének okát indoklással, a jegyzőkönyvben rögzíteni kell. E rendelet 2. § (8) bekezdése értelmében az elővásárlási jog gyakorlását [Cstv. 49/C. § (3) bekezdés] nem lehet az ajánlati biztosíték megfizetésétől függővé tenni.
A felszámolási eljárásban az adós vagyontárgyainak elektronikus értékesítéséről szóló 17/2014. (II. 3.) Korm. rendelet 27. § (4) bekezdése értelmében a felszámoló az elektronikus értékesítés érvényességének és eredményességének megállapítását követően a nyertes ajánlatot bemutatja az elővásárlási joggal rendelkezőknek, az őket megillető sorrendben, annak érdekében, hogy nyilatkozzanak: kívánnak-e élni elővásárlási jogukkal. A nyilatkozat tételére legalább 10 napot kell biztosítani nekik, kivéve az 10. § (1) bekezdés f) pontja szerinti kis értékű vagyontárgyakra vonatkozó egyszerűsített elektronikus értékesítési eljárást, amely esetekben legalább 5 napot kell biztosítani e nyilatkozat megtételére az elővásárlási jog jogosultjainak.
A versenyeztetési eljárásban tett felhívással kapcsolatban a Ptk. 6:74. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy ha a fél olyan ajánlati felhívást tesz, amelyben több személytől kéri ajánlat benyújtását, azzal, hogy a beérkezett ajánlatok közül a felhívásban foglaltaknak megfelelő, legkedvezőbb ajánlatot benyújtó ajánlattevővel köti meg a szerződést, a felhívást tevő felet szerződéskötési kötelezettség terheli. A (2) bekezdés szerint a felhívást tevő fél a felhívásban foglaltaknak megfelelő, legkedvezőbb ajánlatot benyújtó ajánlattevővel szemben a szerződés megkötését akkor tagadhatja meg, ha a felhívásban ezt a jogot kikötötte.
A fenti jogszabályi rendelkezések összevetése alapján leszögezhető, hogy a felszámolónak a jogszabályok keretei között és betartásával - már a pályázat tartalmának körültekintő és gondos meghatározásával - kell megfelelnie a Cstv. 49. § (1) bekezdésében előírt követelménynek, amely azt írja elő számára, hogy az adós vagyontárgyait nyilvánosan a forgalomban elérhető legmagasabb áron értékesítse. A felszámoló az adós vagyonának értékesítésére vonatkozó szabályok alapján nyilváníthatja a pályázatot érvénytelennek, illetve eredménytelennek, akkor ha nem adtak be a pályázati feltételeknek megfelelő pályázatot [Cstv. 49/A. § (4) bekezdés].
Az adott ügyben az I. rendű alperes felszámolójának az elővásárlásra jogosulthoz intézett, az érvényes ajánlatot közlő nyilatkozata a Ptk. 6:222. § (2) bekezdése szerint a tulajdonos ajánlatának minősül. A jognyilatkozat ajánlati tartalma magából a nyilatkozatból, illetve a mellékelt vételi ajánlatból világosan kitűnik. Az I. rendű alperes felszámolója - összhangban az idézett jogszabályokkal, különösen a felszámolási eljárásban az adós vagyontárgyainak elektronikus értékesítéséről szóló 17/2014. (II. 3.) Korm. rendelet 27. § (4) bekezdésével - azt közölte a felperessel, hogy ha nem tesz elfogadó nyilatkozatot, akkor e magatartását úgy tekinti, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni. A felszámoló nyilatkozatában kifejezetten a Cstv. 49/C. § (3) bekezdésére utalva felhívta a felperest.
Az adós vagyonának értékesítését szabályozó idézett jogszabályi rendelkezések a felszámolási vagyon értékesítésének tisztaságát és átláthatóságát garantálják. Ezért kell a felszámolónak az érvényes és eredményes pályázatra benyújtott, a véglegesen kialakult vételárat tartalmazó ajánlatot kell megküldenie az elővásárlásra jogosultnak; a jogosult pedig oly módon gyakorolja elővásárlási jogát, hogy ennek ismeretében nyilatkozik vételi szándékáról. A perbeli esetben az elővásárlásra jogosult alappal bízhatott abban, hogy a felszámoló által megküldött ajánlat érvényes és eredményes pályázat során kialakult végleges ajánlat, hiszen ellenkező esetben nincs olyan ajánlat, amelyet meg kell küldeni az elővásárlásra jogosultnak [Cstv. 49/E. § (4) bekezdés; 17/2014. (II. 3.) Korm. rendelet 27. § (4) bekezdés]. Mindebből az a következtetés vonható le, hogy bár a felszámoló az elővásárlásra jogosult felhívása előtt nem rögzítette jegyzőkönyvben a pályázat eredményességét és azt a felhívásban sem minősítette ilyennek, a kapott ajánlatot érvényes és eredményes pályázaton kialakult vételi ajánlatként küldte meg az elővásárlásra jogosultnak.
A megküldött, a Ptk. 6:222. § (2) bekezdése szerint a tulajdonos ajánlatának minősülő ajánlatához a felszámoló által képviselt I. rendű alperes kötve volt, azt az ajánlati kötöttség ideje alatt nem vonhatta vissza. Az ítélőtábla álláspontja szerint nem csak a Ptk. 6:222. § (2) bekezdésében írt ajánlati kötöttség, hanem a felszámolási vagyon értékesítésére vonatkozó garanciális szabályok mellőzését jelentené, ha a felszámoló utólag - annak függvényében, hogy az elővásárlásra jogosult él-e jogával - az értékesítési pályázatot eredménytelenné nyilváníthatná, előnyt kovácsolva abból, hogy a rá vonatkozó jogszabályokat nem tartotta be.
Az ajánlati kötöttség körében tér ki az ítélőtábla arra, a felszámoló pályázati felhívásában szereplő kikötésre, amely szerint a pályázati felhívás nem jelent "értékesítési" (szerződéskötési) kötelezettséget. E kikötéssel összefüggésben elvileg értelmezésre szorul a Ptk. 6:74. § (2) bekezdése és a felszámolási vagyon értékesítésére vonatkozó szabályok együttes alkalmazhatósága. Az adott ügyben azonban ennek azért nem volt jelentősége, mert a szerződés megkötésének megtagadását a pályáztató (felhívást tevő fél) csak az ajánlattevővel szemben kötheti ki, az elővásárlásra jogosulttal szemben nem, hiszen ez utóbbival a felhívást tevő fél azt a kapott ajánlatot közli (már saját ajánlataként, amelyhez kötve van), amelyet el kíván fogadni [Ptk. 6:222. § (1), (2) bekezdés].
A felszámoló által megküldött írásbeli ajánlat ugyanilyen formában történt elfogadásával a távollevő felek között az adásvételi szerződés létrejött [Ptk. 6:222. § (4) bekezdés; 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 9. b) pont].
Az ítélőtábla nem találta alaposnak az I. és a II. rendű alperes teljesítőképesség igazolására vonatkozó jogi érvelését. Az elővásárlásra jogosult felperes ugyanis keresetében a Ptk. 6:222. § (4) bekezdése alapján annak megállapítását kérte, hogy a számára megküldött ajánlat elfogadásával közte és a felperes között az adásvételi szerződés létrejött. Ezzel szemben a Ptk. 6:223. §-a az elővásárlási jog megszegésével megkötött szerződés hatálytalansága körében szabályozza tényállási elemként a teljesítőképesség igazolását; e § (2) bekezdése rendelkezik úgy, hogy az igényérvényesítés feltétele - az elfogadó nyilatkozat tétele mellett - a teljesítőképesség igazolása. A teljesítőképesség igazolása tehát csak az elővásárlási jog megszegésével megkötött szerződés hatálytalanságának megállapítása esetén feltétele az igényérvényesítésnek, az adott perben azonban a felperes igényét nem erre a jogalapra építette.
Mivel az adásvételi szerződés az I. rendű alperes mint eladó és a felperes mint vevő között létrejött, a felperes a szerződéssel kötelmi jogcímet szerzett a tulajdonszerzésre, a szerződés alapján igényt tarthat tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartási bejegyzésére; ezt a perbeli ingatlanon bejegyzett joggal rendelkező alperesek tűrni kötelesek. Az ingatlanügyi hatóság megkeresésénél az ítélőtábla az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (Inytv.) 26. § (1) bekezdésére és a 109/1999. (XII. 29.) FVM rendelet 22. §-ára is figyelemmel volt.
A Cstv. 38. § (4) bekezdése értelmében az adós ingatlanán és egyéb vagyontárgyain fennálló elidegenítési és terhelési tilalom a felszámolás kezdő időpontjában, a visszavásárlási és vételi jog, valamint a zálogjog a vagyontárgy értékesítésével megszűnik. Az elővásárlási jog megszűnik, ha az elővásárlásra jogosult nem él, vagy e törvény rendelkezései szerint nem élhet az elővásárlási jogával. A szükségessé vált törlést az ingatlan-nyilvántartásban - a felszámoló megkeresésére az értékesítési jegyzőkönyv vagy adásvételi szerződés alapján - az ingatlanügyi hatóság, illetve a jelzálogjogot nyilvántartó más szervezet végzi.
A Cstv. idézett rendelkezésére figyelemmel - mivel a szerződés létrejöttét és tartalmát a másodfokú bíróság állapította meg - az ítélőtábla a rendelkező részben írtak szerint kötelezte a perbeli ingatlanokon jelzálogjoggal rendelkező alpereseket zálogjoguk törlésének tűrésére, s kereste meg az ingatlanügyi hatóságot ezek törlése iránt.
Ugyanakkor az ingatlanra bejegyzett végrehajtási jog törlésére irányuló kereseti kérelmet illetően az elsőfokú bíróság elutasító döntését helybenhagyta, mert ezek jogi sorsa [Cstv. 38. § (1) bekezdés] független a perbeli adásvételi szerződés megkötésétől. A bejegyzett végrehajtási jogok gyakorolhatóságának határideje 2013. október 27-én lejárt, így azok törlése nem állt összefüggésben az adásvételi szerződés megkötésével.
Az adásvételi szerződés alapján a felperes jogosulttá vált azoknak az ingatlanoknak a birtoklására, amelyeket a felperes szerződéssel átruházott. Ezek birtokba bocsátására az I. rendű alperes a szerződés alapján, a rendelkező részben írtak szerint köteles.
Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a keresetet a IX. rendű alperes tekintetében elutasító döntését helyesnek találta, mivel a IX. rendű alperes az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett joggal nem rendelkezik, ezért az elrendelt változások bejegyzésének tűrésére sem kötelezhető.
Az I. rendű alperes fellebbezését a másodfokú bíróság azért találta alaptalannak - noha a pertárgy értékére vonatkozó érvei helyesek voltak -, mert az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatva a keresetnek túlnyomó részben helyt adott, s emiatt a pervesztessé vált I. rendű alperes perköltsége felemelésére irányuló fellebbezése sem lehetett alapos.
Az ítélőtábla a fenti indokok alapján az elsőfokú bíróság ítéletét túlnyomó részben, a rendelkező részben írtak szerint megváltoztatta, míg a IX. rendű alperes, illetve a végrehajtási jog törlésére vonatkozó kereseti kérelem elutasítása tekintetében helybenhagyta. [Pp. 253. § (2) bekezdés]
(Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.691/2017/11/II.)