adozona.hu
BH 2018.10.285
BH 2018.10.285
Az adós által tett eladási ajánlatnak minősül, ha a felszámoló közli az érvényes és eredményes pályázati értékesítés nyertes ajánlatát az elővásárlásra jogosulttal és felhívja őt, hogy nyilatkozzon elővásárlási joga gyakorlásáról. Az, hogy a felszámoló elmulasztja a pályázat értékesítésére vonatkozó döntése jegyzőkönyvbe foglalását és a jegyzőkönyv közzétételét, a felszámoló által az elővásárlásra jogosulthoz intézett nyilatkozat eladási ajánlatként való minősítését, illetve az eladási ajánlat hatályosulásá
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az I. rendű alperes és a felperes 1/2 - 1/2 arányú közös tulajdonában áll a b.-i ingatlan, amelyet a II. rendű alperes ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett jelzálogjoga terhel.
[2] Az I. rendű alperes 2010. április 21. napi kezdő időponttal felszámolás alá került. A felszámolási vagyon része a tulajdonát képező ingatlanhányad.
[3] Az I. rendű alperes felszámolója többszöri eredménytelen értékesítési kísérletet követően az elektronikus értékesítési rendszerben (a továbbiakban: EÉR) 2016 á...
BH 2018.10.285 Az adós által tett eladási ajánlatnak minősül, ha a felszámoló közli az érvényes és eredményes pályázati értékesítés nyertes ajánlatát az elővásárlásra jogosulttal és felhívja őt, hogy nyilatkozzon elővásárlási joga gyakorlásáról. Az, hogy a felszámoló elmulasztja a pályázat értékesítésére vonatkozó döntése jegyzőkönyvbe foglalását és a jegyzőkönyv közzétételét, a felszámoló által az elővásárlásra jogosulthoz intézett nyilatkozat eladási ajánlatként való minősítését, illetve az eladási ajánlat hatályosulását nem érinti [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 49/C. § (3) bek., 49/E. § (1), (3) és (4) bek.; 2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:222. § (1) és (3) bek., 6:65. § (4) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az I. rendű alperes és a felperes 1/2 - 1/2 arányú közös tulajdonában áll a b.-i ingatlan, amelyet a II. rendű alperes ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett jelzálogjoga terhel.[2] Az I. rendű alperes 2010. április 21. napi kezdő időponttal felszámolás alá került. A felszámolási vagyon része a tulajdonát képező ingatlanhányad.
[3] Az I. rendű alperes felszámolója többszöri eredménytelen értékesítési kísérletet követően az elektronikus értékesítési rendszerben (a továbbiakban: EÉR) 2016 áprilisában nyilvános pályázati hirdetményt tett közzé az adós ingatlanhányadának értékesítésére, amelyben az irányárat 40 000 000 Ft-ban határozta meg, a pályázati határidőt pedig 2016. május 2-ában. Az értékesítési felhívásra az I. Kft.-től érkezett 12 000 000 Ft összegű vételi ajánlat, amelyet az I. rendű alperes felszámolója 2016. május 2-i levelével közölt a felperessel és elővásárlási joga miatt felhívta, hogy 3 napon belül nyilatkozzon, a pályázóval azonos feltételekkel élni kíván-e elővásárlási jogával szerződéskötés esetén.
[4] A felperes 2016. május 4-én bejelentette az I. rendű alperes felszámolójának, hogy elővásárlási jogát érvényesíti, kész a szerződés megkötésére és a 12 000 000 Ft-os vételár megfizetésére.
[5] A felszámoló ezt követően 2016. május 11-én eredménytelenné nyilvánította a pályázatot a vételi ajánlat alacsony összege miatt, az erről szóló közleményt az EÉR-ben közzétette az értékesítési eljárás kiértékelésére vonatkozó jegyzőkönyvvel együtt, majd 2016. május 18-án arról tájékoztatta a felperest, hogy a II. rendű alperes jelzálogjoggal biztosított hitelezői igény jogosultjaként bejelentette vételi szándékát az I. rendű alperes tulajdoni hányadára 40 000 000 Ft becsérték mellett, ezért felhívta a felperest az elővásárlási jogával kapcsolatos nyilatkozata megtételére.
[6] A felperes 2016. május 20-i válaszlevelében kifejtette, hogy elővásárlási jogát 2016. május 4-én 12 000 000 Ft vételár mellett már gyakorolta, ezért az újabb felhívás jogellenes.
[7] Az I. és II. rendű alperesek 2016. május 23-án adásvételi szerződést kötöttek, amely szerint az I. rendű alperes ingatlanhányadát a II. rendű alperes jelzálogjogosult hitelezőként 40 000 000 Ft vételár kikötésével megvette, 36 382 900 Ft összegű hitelezői igénye beszámításával.
[8] Az I. rendű alperes felszámolója az adásvételi szerződést 2016. június 2-án megküldte az elővásárlásra jogosult felperesnek, aki 2016. június 6-án megismételte korábbi álláspontját a 2016. május 4-én hatályosan gyakorolt elővásárlási jog miatt.
A kereset és az alperesek védekezése
[9] A felperes keresetében a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 48. § (2), (4) bekezdése, 49. § (5)-(6) bekezdése, 49/A. §-a, 49/C. § (3) bekezdése alapján kérte az I. és II. rendű alperesek között 2016. május 23-án létrejött adásvételi szerződés vele szembeni hatálytalanságának, továbbá annak megállapítását, hogy a felperes és az I. rendű alperes között a 2016. május 2-i elővásárlási jogra felhívó nyilatkozat elfogadásával 12 000 000 Ft vételáron létrejött a b.-i ingatlan 1/2 tulajdoni hányadára az adásvételi szerződés.[10] Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult.
Az első- és a másodfokú határozat
[11] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.[12] A felperes fellebbezése alapján a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[13] A jogerős ítélet indokolása szerint a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) általános szabályai (6:222. §) alapján ugyan a vételi ajánlat közlése magában hordozza annak tartalmát, hogy a tulajdonos a maga részéről elfogadhatónak tartja az ajánlatot, az abban foglaltak szerint hajlandó a szerződést megkötni, azonban a Cstv. speciális szabályozása miatt mégsem volt ajánlat közlésének tekinthető az I. rendű alperes felszámolójának 2016. május 2-i levele. A Cstv. 49/A. § (4) bekezdésében, a felszámolási eljárásban az adós vagyontárgyainak nyilvános értékesítésére vonatkozó részletes szabályokról, továbbá a felszámolás számviteli feladatairól szóló 225/2000. (XII. 19.) Korm. rendelet módosításáról szóló 237/2009. (X. 20.) Korm. rendelet 4. § (2) bekezdésében, valamint a felszámolási eljárásban az adós vagyontárgyainak elektronikus értékesítéséről szóló 17/2014. (II. 3.) Korm. rendelet 14. § (1) bekezdésében foglalt szabályozás értelmében ugyanis felszámolási eljárásban a felszámoló külön nevesített kötelezettsége a pályázati eljárás értékelése, érvényessé, illetve eredményessé nyilvánítása, amely a kívülállótól érkező vételi ajánlat elfogadását jelenti a felszámoló részéről. Felszámolási eljárásban a pályázati felhívásra érkezett vételi ajánlat közlése önmagában nem, csak a felszámoló külön eljárásban hozott döntésével, az érvényesség és eredményesség együttes megállapításával tekinthető az elővásárlásra jogosult felé hatályos ajánlatnak. Jelen ügyben a felszámolónak a pályázati eljárás eredményességéről 2016. május 11-én hozott döntése előtt, 2016. május 2-án közölt álláspontja nem minősült ezért a beérkezett ajánlat elfogadásának. A 2016. május 2-i nyilatkozat nem volt a felpereshez intézett tulajdonosi ajánlat, ennélfogva nem eredményezett ajánlati kötöttséget sem, amelynek elfogadása létrehozta volna a felek között az adásvételi szerződést.
[14] Az ítélőtábla rögzítette végül, hogy az elsőfokú bíróság a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 215. §-ának megsértése nélkül értékelte a 2016. május 2-i nyilatkozatot, amellyel kapcsolatban az alperesek védekezésének lényege abban állt, hogy az nem volt alkalmas joghatás kiváltására.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[15] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú határozat megváltoztatásával a jogszabályoknak megfelelő, a keresetének helyt adó határozat meghozatalát kérte.[16] Arra hivatkozott, hogy a Cstv. 48. § (2) bekezdésének, 49/C. § (3) bekezdésének megfelelően a felszámoló felpereshez intézett 2016. május 2-i felhívása kifejezte az I. rendű alperes részéről elfogadott ajánlatot 12 000 000 Ft összegben, amelynek elfogadásával a felperes is megfelelően gyakorolta elővásárlási jogát a felszámolási eljárásban. Álláspontja szerint a Cstv. 48. § (4) bekezdése és a Ptk. 6:222. § (1)-(2) bekezdései szerint az ajánlat közlése eladási ajánlatnak minősült a tulajdonos I. rendű alperes részéről. A Cstv. 49/E. § (4) bekezdésének előírása ellenére megállapítható, hogy a felszámoló az I. rendű alperes képviseletében elővásárlási joga gyakorlására hívta fel a felperest, aki egyébként nem volt abban a helyzetben, hogy a felszámoló eljárásának jogszerűségét megítélje.
[17] Kifejtette, hogy az ügyben eljárt bíróságok tévesen tekintették a felszámoló 2016. május 2-i levelét csupán tájékoztatásnak. Az elsőfokú bíróság következtetése ellentétben áll a kérdéses nyilatkozat tartalmával, illetve T. Sz. tanúvallomásával, amelyek egyértelmű szerződéskötési szándékot igazoltak.
[18] Rámutatott, hogy a perben nincs jelentősége az I. rendű alperes eljárása szabályszerűségének vagy szabályszerűtlenségének a pályázati értékesítés során, azonban nem hivatkozhat saját felróható magatartására előnyök szerzése végett a Ptk. 1:4. § (2) bekezdése szerint. Relevanciával az bír, hogy a felperessel ajánlatot és szabályos felhívást közölt az I. rendű alperes 2016. május 2-án, ezért a 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény alapján az ajánlati kötöttséget eredményezett és nem volt visszavonható. Az I. rendű alperes a 2016. május 2-ával lezárt pályázati eljárást a II. rendű alperes utóbb tett vételi ajánlata miatt kívánta eredménytelenné nyilvánítani, azonban erre hivatkozással sem volt visszavonható a felperessel már közölt ajánlat.
[19] Hivatkozott arra is, hogy az alperesek egyike alapította védekezését a 2016. május 2-i nyilatkozat érvénytelenségére vagy hatálytalanságára, ezért az ügyben eljárt bíróságok megsértették az rPp. 215. §-át és az ellenkérelmen túlterjeszkedve értékelték a nyilatkozatot.
[20] Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A Kúria döntése és jogi indokai
[21] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján, és azt - az alábbiak szerint - jogszabálysértőnek találta.[22] Elsőként leszögezi a Kúria, hogy az ügyben eljárt bíróságok a kérelemhez kötöttség eljárásjogi szabályának (rPp. 215. §) megsértése nélkül végezték el a kereset és az ellenkérelem ténybeli alapjául is megjelölt 2016. május 2-i nyilatkozat jogi minősítését. A bíróságnak az elé vitt jogvitát - jogcímhez kötöttség nélkül - a felek által felhozott tények és a jogviszony tartalma alapján kell eldöntenie.
[23] Az ügy érdemét illetően a felülvizsgálati eljárásban abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 6:222. § (1) és (2) bekezdésének, illetve a Cstv. 49/C. § (3) bekezdésének megsértésével értékelte-e az I. rendű alperes felszámolója 2016. május 2-i felhívásának, valamint a felperes arra adott 2016. május 4-i elővásárlási joggyakorló nyilatkozatának joghatását, ennélfogva a felperest elővásárlásra jogosultként ért sérelmet.
[24] A Kúria álláspontja szerint az ügyben eljárt bíróságok a Cstv. 49/E. § (4) bekezdésének, valamint a 17/2014. (II. 3.) Korm. rendelet 14. § (1) bekezdésének téves értelmezésével tekintették a felszámoló elővásárlásra jogosulthoz intézett felhívása hatálytalanságához vezető oknak azt, hogy a felhívást megelőzően a felszámoló a számára előírt eljárásrendben alakszerűen még nem rögzítette és nem tette közzé a pályázati értékesítés értékelését, a pályázat eredményességével kapcsolatos álláspontját.
[25] Elővásárlási jogát a jogosult - a Cstv. 49/C. § (3) bekezdésében, illetve elektronikus értékesítési eljárás esetében a Cstv. 49/E. § (4) bekezdésében előírtaknak megfelelően - az adósnak a felszámolási eljárás során értékesíteni kívánt vagyontárgyai vonatkozásában a felszámoló felhívására oly módon gyakorolhatja, hogy a véglegesen kialakult vételár ismeretében nyilatkozik vételi szándékáról.
[26] A Cstv. a felszámolás alatti értékesítés szabályozásával a felszámoló feladatává teszi a pályázati értékesítés értékelését és eredményének megállapítását, valamint mindennek jegyzőkönyvi rögzítését a pályázati értékesítés általános szabályai között a Cstv. 49/A. § (2) bekezdésében. E tárgyban további előírást és részletszabályt annyiban ad az elektronikus értékesítésre a Cstv. 49/E. § (1) bekezdése alapján annak (3) bekezdése, hogy előírja a jegyzőkönyv feltöltését a számítógépes rendszerbe, valamint külön szabályozza a jegyzőkönyv megküldését.
[27] A Cstv. 49/C. § (3) bekezdése, illetve 49/E. § (4) bekezdése - a szabályozás logikáját tekintve - kétségkívül előfeltételezi a pályázati értékesítés érvényességét és eredményességét az elővásárlási jog gyakorlásához, az elővásárlásra jogosult ugyanis értelemszerűen a nyertes ajánlathoz kapcsolódóan gyakorolhatja elővásárlási jogát. Nem kétséges az sem, hogy a Cstv. 49/E. §-a egyfajta magától értetődő sorrendjét is adja a felszámolótól az értékesítést követően elvárt cselekményeknek. Mindezekből azonban nem vezethető le az a következtetés, hogy a pályázat eredményességére vonatkozó felszámolói döntés jegyzőkönyvbe foglalása (elektronikus értékesítés esetén szorosan kapcsolódik ehhez a jegyzőkönyv számítógépes rendszerbe való kötelező feltöltése és közlemény közzététele is) olyan közbenső intézkedésnek minősülne, amely szükséges és kötelező feltétele lenne annak, hogy a felszámoló ajánlat hatályú nyilatkozatot tehessen az elővásárlásra jogosult részére.
[28] A Cstv.-ben a pályázat értékelését és eredményének jegyzőkönyvbe foglalását előíró szabály rendeltetése a felszámolási értékesítésben garanciális jelentőséggel bíró nyilvánosság biztosítása, amelynek az értékesítés teljes folyamatában teljesülnie kell [Cstv. 49. § (1) bekezdés]. A Cstv. a 49/C. § (3) bekezdése, illetve 49/E. § (4) bekezdése azonban nem teszi a nyertes (véglegesen kialakult) ajánlat elővásárlásra jogosulttal való joghatályos közlésének feltételévé, hogy a felszámoló megelőzőleg a számára előírt eljárásrendben alakszerűen rögzítse és közzétegye a pályázati értékesítés eredményességével kapcsolatos álláspontját.
[29] Ha tehát a pályázati értékesítés érvényesnek és eredményesnek bizonyult, az a körülmény, hogy a felszámoló anélkül hívja fel az elővásárlásra jogosultat joga gyakorlására, vagyis anélkül közli az elővásárlásra jogosulttal a nyertes ajánlatot, hogy a pályázat értékelésére vonatkozó döntését előzetesen jegyzőkönyvbe foglalta és közzétette volna, nem zárja ki a felszámoló jognyilatkozatának eladási ajánlatként való minősítését, az eladási ajánlatot nem teszi hatálytalanná.
[30] A felszámoló mulasztásához ilyen esetben egyéb jogkövetkezmények fűződhetnek, így a bíróság a Cstv. 51. §-a szerinti kifogás alapján kötelezheti a felszámolót az elmulasztott intézkedések pótlására, és végső esetben a Cstv. 27/A. § (7) bekezdése alapján sor kerülhet a felszámoló felmentésére is, ha pedig a vagyonértékesítés során a felszámoló nem a kellő gondossággal járt el és ezzel kárt okozott, a Cstv. 54. § (1) bekezdésében foglaltak szerint kártérítési felelőssége is megállapítható.
[31] A pályázati értékesítés eredményét rögzítő jegyzőkönyv hiányában a pályázattal kapcsolatos felszámolói döntés tartalmát az eset egyéb körülményei alapján kell megállapítani. Így az, hogy a felszámoló közli a nyertes ajánlatot az elővásárlásra jogosulttal és felhívja őt, hogy nyilatkozzon elővásárlási joga gyakorlásáról - a jogerős ítélet indokolásában kifejtettekkel ellentétben -, általában önmagában is azt jelenti, hogy a pályázati értékesítést a felszámoló érvényesnek és eredményesnek tekintette. Ennek hiányában ugyanis fogalmilag kizárt, hogy az elővásárlásra jogosultat nyertes ajánlatról értesítse és ahhoz kapcsolódóan elővásárlási joga gyakorlásáról nyilatkoztassa.
[32] A Kúria az elővásárlási joggal kapcsolatos egyes jogértelmezési kérdésekről szóló 2/2009. (VI. 24.) PK véleményben foglaltakra figyelemmel hangsúlyozza, hogy az elővásárlási jog jogintézményének és gyakorlatának lényeges szabálya az elővásárlásra jogosulttal közölt eladási ajánlat visszavonásának tilalma, amelynek a felszámolási értékesítés esetében is megfelelően érvényesülnie kell. Az a felszámolói gyakorlat, amely adott értékesítést érvényesnek, eredményesnek tekintve objektív és elfogadható indok nélkül félreteszi a megállapítása - egyébként teljesíthető - rögzítésének (jegyzőkönyvkészítés, közlemény) szabályát, ugyanakkor az elővásárlásra jogosult irányában a Cstv.-ben előírt módon lép fel [49/C. § (3) bekezdés, 49/E. § (4) bekezdés], alkalmas lehet a Ptk. 6:65. § (4) bekezdésének megkerülésére, mivel a pályázat eredményének utólagos - adott esetben a korábbi nem rögzített döntésétől eltérő tartalmú - jegyzőkönyvbe foglalásával a közölt és hatályossá vált ajánlat visszavonását eredményezheti. Az ilyen gyakorlat ezért - az ügyben eljárt bíróságok álláspontjától eltérően - nem fogadható el, nem támogatható.
[33] A konkrét esetben az I. rendű alperes felszámolójának 2016. május 2-i, a felperest a pályázati értékesítés során kialakult vételár közlésével elővásárlási joga gyakorlására felhívó nyilatkozata megtételekor semmilyen objektív akadálya nem volt az értékesítés értékelése, eredményessége kifejezett megállapításának és jegyzőkönyvben való rögzítésének. Az ajánlattételi határidő lejártával nemcsak a benyújtott vételi ajánlat érvényessége, de a nyertes ajánlat is megállapítható volt. A perben az alperesek nem állították és nem is bizonyították ennek ellenkezőjét.
[34] Az I. rendű alperes felszámolójától származó 2016. május 2-án kelt irat pedig nemcsak az értékesítés során kialakult vételár közlését illetően világos és félreérthetetlen, de az elővásárlásra jogosult felhívása körében is joga gyakorlására [Ptk. 6:8. § (1) bekezdés], ezért tartalma és célja szerint is azonosítható volt a Cstv. 49/C. § (3) bekezdésében szabályozott intézkedésként. A 2016. május 2-i nyilatkozatnak abban az esetben lett volna helye pusztán tájékoztató szerepet tulajdonítani, amennyiben a nyilatkozat - önmagát a Cstv.-ben előírt felszámolói intézkedésként azonosítható jellegétől egyértelműen megkülönböztetve - ezt a tájékoztatási vagy informálódási célt kifejezetten rögzítette volna. Maga a nyilatkozat azonban - a korábban kifejtetteknek megfelelően - nem utal erre, nem ilyen tartalommal rendelkezik. A felszámolónak egyébként az értékesítés folyamatában nincs is ilyen, az elővásárlási jogosultat érintő, a Cstv. 49/C. § (3) bekezdése, illetve 49/E. § (4) bekezdésében előírtaktól eltérő tájékoztatási vagy informálódási feladata.
[35] Mindezek tehát azt jelentik, hogy az I. rendű alperes 2016. május 2-án a kapott vételi ajánlat közlésével a szerződés létrehozását célzó akaratnyilatkozatot (eladási ajánlatot) tett a felperes felé [Ptk. 6:222. § (2) bekezdés]. A felperes pedig ezt az ajánlatot a megjelölt időn belül tett nyilatkozatával az elővásárlási jogát gyakorolva elfogadhatta. Ezért abban az esetben, ha a felperes az elővásárlási jogát hatályosan gyakorolta, az I. rendű alperest a továbbiakban nem illette meg az a jog, hogy az elővásárlási joggal érintett vagyontárgyat akár az ajánlatot tevő harmadik személy ajánlatának megfelelően, akár kedvezőbb feltételek mellett eladja [Ptk. 6:222. § (3) bekezdés].
[36] Az ügyben eljárt bíróságok azonban eltérő - az előzőek szerint téves - álláspontjuk miatt nem vizsgálták az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalansága, valamint az adásvételi szerződés létrejöttének megállapítására irányuló perben vizsgálatra szoruló további kérdéseket a kereset érdemi elbírálásához a 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 8. pontja, a PK 9. számú állásfoglalás VIII. pontja szerint, ezért a Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (4) bekezdése alapján az elsőfokú ítéletre is kiterjedően hatályon kívül helyezte és az ügyben eljárt elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
[37] A megismételt eljárásban a felperes elfogadó nyilatkozatának komolysága - a felperes teljesítőkészsége és -képessége [2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 8. pontja, PK 9. számú állásfoglalás VIII. pontja] - körében szükséges a hiányzó eljárási cselekmények megtétele, a felek nyilatkozattételi felhívása az rPp. 141. § (2) és (6) bekezdése szerint, illetve a bizonyítási eljárás lefolytatása [rPp. 163. § (1) és (2) bekezdés]. A felperes keresetéről ezt követően hozható megalapozott érdemi döntés.
(Kúria Gfv. VII. 30.510/2017.)
* * *
TELJES VÉGZÉS
A tanács tagjai: Dr. Farkas Attila a tanács elnöke
Dr. Gáspár Mónika előadó bíró
Dr. Csőke Andrea bíró
A felperes: C. Korlátolt Felelősségű Társaság
A felperes képviselője: Tóth és Tóth Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Tóth Tamás Zsolt ügyvéd
Az I. rendű alperes: L. Korlátolt Felelősségű Társaság „felszámolás alatt”
Az I. rendű alperes képviselője: Szombathelyi 36/1. sz. Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Sebes-tyén Zsolt ügyvéd
A II. rendű alperes: Ny. Szövetkezet )
A II. rendű alperes képviselője: dr. Ipkovich Eszter ügyvéd
A per tárgya: szerződés hatálytalansága, elővásárlási jogon alapuló szerződés létrejöttének megállapítása
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes
A másodfokú bíróság neve és a felülvizsgálni kért jogerős határozat száma:
Győri Ítélőtábla Gf.II.20.231/2016/4/I. számú ítélet
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma:
Szombathelyi Törvényszék 13.G.40.017/2016/17/1. számú ítélet
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet az elsőfokú ítéletre kiterjedően hatályon kívül helyezi és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasítja.Megállapítja, hogy a felülvizsgálati eljárásban a felperesnek, valamint az I. és II. rendű alpereseknek személyenként 63.500 (hatvanháromezer-ötszáz) forint felülvizsgálati eljárási költsége merült fel, a le nem rótt felülvizsgálati eljárási illeték összege 1.200.000 (egymillió-kétszázezer) forint.
A végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az I. rendű alperes és a felperes 1 – 1 arányú közös tulajdonában áll a B., XY hrsz.-ú, természetben B., H. u-i ingatlan, amelyet a II. rendű alperes ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett jelzálogjoga terhel.[2] Az I. rendű alperes 2010. április 21. napi kezdő időponttal felszámolás alá került. A felszámolási vagyon része a tulajdonát képező ingatlanhányad.
[3] Az I. rendű alperes felszámolója többszöri eredménytelen értékesítési kísérletet követően az elektronikus értékesítési rendszerben (a továbbiakban: EÉR) 2016 áprilisában nyilvános pályázati hirdetményt tett közzé az adós ingatlanhányadának értékesítésére, amelyben az irányárat 40.000.000 Ft-ban határozta meg, a pályázati határidőt pedig 2016. május 2-ában. Az értékesítési felhívásra az Ingatlansziget Kft.-től érkezett 12.000.000 Ft összegű vételi ajánlat, amelyet az I. rendű alperes felszámolója 2016. május 2-i levelével közölt a felperessel és elővásárlásra joga miatt felhívta, hogy 3 napon belül nyilatkozzon, a pályázóval azonos feltételekkel élni kíván-e elővásárlási jogával szerződéskötés esetén.
[4] A felperes 2016. május 4-én bejelentette az I. rendű alperes felszámolójának, hogy elővásárlási jogát érvényesíti, kész a szerződés megkötésére és a 12.000.000 Ft-os vételár megfizetésére.
[5] A felszámoló ezt követően 2016. május 11-én eredménytelenné nyilvánította a pályázatot a vételi ajánlat alacsony összege miatt, az erről szóló közleményt az EÉR-ben közzétette az értékesítési eljárás kiértékelésére vonatkozó jegyzőkönyvvel együtt, majd 2016. május 18-án arról tájékoztatta a felperest, hogy a II. rendű alperes jelzálogjoggal biztosított hitelezői igény jogosultjaként bejelentette vételi szándékát az I. rendű alperes tulajdoni hányadára 40.000.000 Ft becsérték mellett, ezért felhívta a felperest az elővásárlási jogával kapcsolatos nyilatkozata megtételére.
[6] A felperes 2016. május 20-i válaszlevelében kifejtette, hogy elővásárlási jogát 2016. május 4-én 12.000.000 Ft vételár mellett már gyakorolta, ezért az újabb felhívás jogellenes.
[7] Az I. és II. rendű alperesek 2016. május 23-án adásvételi szerződést kötöttek, amely szerint az I. rendű alperes ingatlanhányadát a II. rendű alperes jelzálogjogosult hitelezőként 40.000.000 Ft vételár kikötésével megvette, 36.382.900 Ft összegű hitelezői igénye beszámításával.
[8] Az I. rendű alperes felszámolója az adásvételi szerződést 2016. június 2-án megküldte az elővásárlásra jogosult felperesnek, aki 2016. június 6-án megismételte korábbi álláspontját a 2016. május 4-én hatályosan gyakorolt elővásárlási jog miatt.
A kereset és az alperesek védekezése
[9] A felperes keresetében a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 48. § (2), (4) bekezdése, 49. § (5)-(6) bekezdése, 49/A. §-a, 49/C. § (3) bekezdése alapján kérte az I. és II. rendű alperesek között 2016. május 23-án létrejött adásvételi szerződés vele szembeni hatálytalanságának, továbbá annak megállapítását, hogy a felperes és az I. rendű alperes között a 2016. május 2-i elővásárlási jogra felhívó nyilatkozat elfogadásával 12.000.000 Ft vételáron létrejött a budapesti 53445/1 hrsz.-ú ingatlan 1 tulajdoni hányadára az adásvételi szerződés.[10] Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult.
Az első- és a másodfokú határozat
[11] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.[12] A felperes fellebbezése alapján a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
[13] A jogerős ítélet indokolása szerint a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) általános szabályai (6:222. §) alapján ugyan a vételi ajánlat közlése magában hordozza annak tartalmát, hogy a tulajdonos a maga részéről elfogadhatónak tartja az ajánlatot, az abban foglaltak szerint hajlandó a szerződést megkötni, azonban a Cstv. speciális szabályozása miatt mégsem volt ajánlat közlésének tekinthető az I. rendű alperes felszámolójának 2016. május 2-i levele. A Cstv. 49/A. § (4) bekezdésében, a felszámolási eljárásban az adós vagyontárgyainak nyilvános értékesítésére vonatkozó részletes szabályokról, továbbá a felszámolás számviteli feladatairól szóló 225/2000. (XII. 19.) Korm. rendelet módosításáról szóló 237/2009. (X. 20.) Korm. rendelet 4. § (2) bekezdésében, valamint a felszámolási eljárásban az adós vagyontárgyainak elektronikus értékesítéséről szóló 17/2014. (II. 3.) Korm. rendelet 14. § (1) bekezdésében foglalt szabályozás értelmében ugyanis felszámolási eljárásban a felszámoló külön nevesített kötelezettsége a pályázati eljárás értékelése, érvényessé, illetve eredményessé nyilvánítása, amely a kívülállótól érkező vételi ajánlat elfogadását jelenti a felszámoló részéről. Felszámolási eljárásban a pályázati felhívásra érkezett vételi ajánlat közlése önmagában nem, csak a felszámoló külön eljárásban hozott döntésével, az érvényesség és eredményesség együttes megállapításával tekinthető az elővásárlásra jogosult felé hatályos ajánlatnak. Jelen ügyben a felszámolónak a pályázati eljárás eredményességéről 2016. május 11-én hozott döntése előtt, 2016. május 2-án közölt álláspontja nem minősült ezért a beérkezett ajánlat elfogadásának. A 2016. május 2-i nyilatkozat nem volt a felpereshez intézett tulajdonosi ajánlat, ennélfogva nem eredményezett ajánlati kötöttséget sem, amelynek elfogadása létrehozta volna a felek között az adásvételi szerződést.
[14] Az ítélőtábla rögzítette végül, hogy az elsőfokú bíróság a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 215. §-ának megsértése nélkül értékelte a 2016. május 2-i nyilatkozatot, amellyel kapcsolatban az alperesek védekezésének lényege abban állt, hogy az nem volt alkalmas joghatás kiváltására.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[15] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú határozat megváltoztatásával a jogszabályoknak megfelelő, a keresetének helyt adó határozat meghozatalát kérte.[16] Arra hivatkozott, hogy a Cstv. 48. § (2) bekezdésének, 49/C. § (3) bekezdésének megfelelően a felszámoló felpereshez intézett 2016. május 2-i felhívása kifejezte az I. rendű alperes részéről elfogadott ajánlatot 12.000.000 Ft összegben, amelynek elfogadásával a felperes is megfelelően gyakorolta elővásárlási jogát a felszámolási eljárásban. Álláspontja szerint a Cstv. 48. § (4) bekezdése és a Ptk. 6:222 § (1)-(2) bekezdései szerint az ajánlat közlése eladási ajánlatnak minősült a tulajdonos I. rendű alperes részéről. A Cstv. 49/E. § (4) bekezdésének előírása ellenére megállapítható, hogy a felszámoló az I. rendű alperes képviseletében elővásárlási joga gyakorlására hívta fel a felperest, aki egyébként nem volt abban a helyzetben, hogy a felszámoló eljárásának jogszerűségét megítélje.
[17] Kifejtette, hogy az ügyben eljárt bíróságok tévesen tekintették a felszámoló 2016. május 2-i levelét csupán tájékoztatásnak. Az elsőfokú bíróság következtetése ellentétben áll a kérdéses nyilatkozat tartalmával, illetve T. Sz. tanúvallomásával, amelyek egyértelmű szerződéskötési szándékot igazoltak.
[18] Rámutatott, hogy a perben nincs jelentősége az I. rendű alperes eljárása szabályszerűségének vagy szabályszerűtlenségének a pályázati értékesítés során, azonban nem hivatkozhat saját felróható magatartására előnyök szerzése végett a Ptk. 1:4. § (2) bekezdése szerint. Relevanciával az bír, hogy a felperessel ajánlatot és szabályos felhívást közölt az I. rendű alperes 2016. május 2-án, ezért a 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény szerint alapján ajánlati kötöttséget eredményezett és nem volt visszavonható. Az I. rendű alperes a 2016. május 2-ával lezárt pályázati eljárást a II. rendű alperes utóbb tett vételi ajánlata miatt kívánta eredménytelenné nyilvánítani, azonban erre hivatkozással sem volt visszavonható a felperessel már közölt ajánlat.
[19] Hivatkozott arra is, hogy az alperesek egyike alapította védekezését a 2016. május 2-i nyilatkozat érvénytelenségére vagy hatálytalanságára, ezért az ügyben eljárt bíróságok megsértették az rPp. 215. §-át és az ellenkérelmen túlterjeszkedve értékelték a nyilatkozatot.
[20] Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A Kúria döntése és jogi indokai
[21] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta az rPp. 275. § (2) bekezdése alapján, és azt – az alábbiak szerint – jogszabálysértőnek találta.[22] Elsőként leszögezi a Kúria, hogy az ügyben eljárt bíróságok a kérelemhez kötöttség eljárásjogi szabályának [rPp. 215. §] megsértése nélkül végezték el a kereset és az ellenkérelem ténybeli alapjául is megjelölt 2016. május 2-i nyilatkozat jogi minősítését. A bíróságnak az elé vitt jogvitát – jogcímhez kötöttség nélkül – a felek által felhozott tények és a jogviszony tartalma alapján kell eldöntenie.
[23] Az ügy érdemét illetően a felülvizsgálati eljárásban abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy a jogerős ítélet a Ptk. 6:222. § (1) és (2) bekezdésének, illetve a Cstv. 49/C. § (3) bekezdésének megsértésével értékelte-e az I. rendű alperes felszámolója 2016. május 2-i felhívásának, valamint a felperes arra adott 2016. május 4-i elővásárlási joggyakorló nyilatkozatának joghatását, ennélfogva a felperest elővásárlásra jogosultként ért sérelmet.
[24] A Kúria álláspontja szerint az ügyben eljárt bíróságok a Cstv. 49/E. § (4) bekezdésének, valamint a 17/2014. (II. 3.) Korm. rendelet 14. § (1) bekezdésének téves értelmezésével tekintették a felszámoló elővásárlásra jogosulthoz intézett felhívása hatálytalanságához vezető oknak azt, hogy a felhívást megelőzően a felszámoló a számára előírt eljárásrendben alakszerűen még nem rögzítette és nem tette közzé a pályázati értékesítés értékelését, a pályázat eredményességével kapcsolatos álláspontját.
[25] Elővásárlási jogát a jogosult – a Cstv. 49/C. § (3) bekezdésében, illetve elektronikus értékesítési eljárás esetében a Cstv. 49/E. § (4) bekezdésében előírtaknak megfelelően – az adósnak a felszámolási eljárás során értékesíteni kívánt vagyontárgyai vonatkozásában a felszámoló felhívására oly módon gyakorolhatja, hogy a véglegesen kialakult vételár ismeretében nyilatkozik vételi szándékáról.
[26] A Cstv. a felszámolás alatti értékesítés szabályozásával a felszámoló feladatává teszi a pályázati értékesítés értékelését és eredményének megállapítását, valamint mindennek jegyzőkönyvi rögzítését a pályázati értékesítés általános szabályai között a Cstv. 49/A. § (2) bekezdésében. E tárgyban további előírást és részletszabályt annyiban ad az elektronikus értékesítésre a Cstv. 49/E. § (1) bekezdése alapján annak (3) bekezdése, hogy előírja a jegyzőkönyv feltöltését a számítógépes rendszerbe, valamint külön szabályozza a jegyzőkönyv megküldését.
[27] A Cstv. 49/C. § (3) bekezdése, illetve 49/E. § (4) bekezdése – a szabályozás logikáját tekintve – kétségkívül előfeltételezi a pályázati értékesítés érvényességét és eredményességét az elővásárlási jog gyakorlásához, az elővásárlásra jogosult ugyanis értelemszerűen a nyertes ajánlathoz kapcsolódóan gyakorolhatja elővásárlási jogát. Nem kétséges az sem, hogy a Cstv. 49/E. §-a egyfajta magától értetődő sorrendjét is adja a felszámolótól az értékesítést követően elvárt cselekményeknek. Mindezekből azonban nem vezethető le az a következtetés, hogy a pályázat eredményességére vonatkozó felszámolói döntés jegyzőkönyvbe foglalása (elektronikus értékesítés esetén szorosan kapcsolódik ehhez a jegyzőkönyv számítógépes rendszerbe való kötelező feltöltése és közlemény közzététele is) olyan közbenső intézkedésnek minősülne, amely szükséges és kötelező feltétele lenne annak, hogy a felszámoló ajánlat hatályú nyilatkozatot tehessen az elővásárlásra jogosult részére.
[28] A Cstv.-ben a pályázat értékelését és eredményének jegyzőkönyvbe foglalását előíró szabály rendeltetése a felszámolási értékesítésben garanciális jelentőséggel bíró nyilvánosság biztosítása, amelynek az értékesítés teljes folyamatában teljesülnie kell [Cstv. 49. § (1) bekezdés]. A Cstv. a 49/C. § (3) bekezdése, illetve 49/E. § (4) bekezdése azonban nem teszi a nyertes (véglegesen kialakult) ajánlat elővásárlásra jogosulttal való joghatályos közlésének feltételévé, hogy a felszámoló megelőzőleg a számára előírt eljárásrendben alakszerűen rögzítse és közzétegye a pályázati értékesítés eredményességével kapcsolatos álláspontját.
[29] Ha tehát a pályázati értékesítés érvényesnek és eredményesnek bizonyult, az a körülmény, hogy a felszámoló anélkül hívja fel az elővásárlásra jogosultat joga gyakorlására, vagyis anélkül közli az elővásárlásra jogosulttal a nyertes ajánlatot, hogy a pályázat értékelésére vonatkozó döntését előzetesen jegyzőkönyvbe foglalta és közzétette volna, nem zárja ki a felszámoló jognyilatkozatának eladási ajánlatként való minősítését, az eladási ajánlatot nem teszi hatálytalanná.
[30] A felszámoló mulasztásához ilyen esetben egyéb jogkövetkezmények fűződhetnek, így a bíróság a Cstv. 51. §-a szerinti kifogás alapján kötelezheti a felszámolót az elmulasztott intézkedések pótlására, és végső esetben a Cstv. 27/A. § (7) bekezdése alapján sor kerülhet a felszámoló felmentésére is, ha pedig a vagyonértékesítés során a felszámoló nem a kellő gondossággal járt el és ezzel kárt okozott, a Cstv. 54. § (1) bekezdésében foglaltak szerint kártérítési felelőssége is megállapítható.
[31] A pályázati értékesítés eredményét rögzítő jegyzőkönyv hiányában a pályázattal kapcsolatos felszámolói döntés tartalmát az eset egyéb körülményei alapján kell megállapítani. Így az, hogy a felszámoló közli a nyertes ajánlatot az elővásárlásra jogosulttal és felhívja őt, hogy nyilatkozzon elővásárlási joga gyakorlásáról – a jogerős ítélet indokolásában kifejtettekkel ellentétben –, általában önmagában is azt jelenti, hogy a pályázati értékesítést a felszámoló érvényesnek és eredményesnek tekintette. Ennek hiányában ugyanis fogalmilag kizárt, hogy az elővásárlásra jogosultat nyertes ajánlatról értesítse és ahhoz kapcsolódóan elővásárlási joga gyakorlásáról nyilatkoztassa.
[32] A Kúria az elővásárlási joggal kapcsolatos egyes jogértelmezési kérdésekről szóló 2/2009. (VI. 24.) PK véleményben foglaltakra figyelemmel hangsúlyozza, hogy az elővásárlási jog jogintézményének és gyakorlatának lényeges szabálya az elővásárlásra jogosulttal közölt eladási ajánlat visszavonásának tilalma, amelynek a felszámolási értékesítés esetében is megfelelően érvényesülnie kell. Az a felszámolói gyakorlat, amely adott értékesítést érvényesnek, eredményesnek tekintve objektív és elfogadható indok nélkül félreteszi a megállapítása – egyébként teljesíthető – rögzítésének (jegyzőkönyvkészítés, közlemény) szabályát, ugyanakkor az elővásárlásra jogosult irányában a Cstv.-ben előírt módon lép fel [49/C. § (3) bekezdés, 49/E. § (4) bekezdés], alkalmas lehet a Ptk. 6:65. § (4) bekezdésének megkerülésére, mivel a pályázat eredményének utólagos – adott esetben a korábbi nem rögzített döntésétől eltérő tartalmú – jegyzőkönyvbe foglalásával a közölt és hatályossá vált ajánlat visszavonását eredményezheti. Az ilyen gyakorlat ezért – az ügyben eljárt bíróságok álláspontjától eltérően – nem fogadható el, nem támogatható.
[33] A konkrét esetben az I. rendű alperes felszámolójának 2016. május 2-i, a felperest a pályázati értékesítés során kialakult vételár közlésével elővásárlási joga gyakorlására felhívó nyilatkozata megtételekor semmilyen objektív akadálya nem volt az értékesítés értékelése, eredményessége kifejezett megállapításának és jegyzőkönyvben való rögzítésének. Az ajánlattételi határidő lejártával nemcsak a benyújtott vételi ajánlat érvényessége, de a nyertes ajánlat is megállapítható volt. A perben az alperesek nem állították és nem is bizonyították ennek ellenkezőjét.
[34] Az I. rendű alperes felszámolójától származó 2016. május 2-án kelt irat pedig nemcsak az értékesítés során kialakult vételár közlését illetően világos és félreérthetetlen, de az elővásárlásra jogosult felhívása körében is joga gyakorlására [Ptk. 6:8. § (1) bekezdés], ezért tartalma és célja szerint is azonosítható volt a Cstv. 49/C. § (3) bekezdésében szabályozott intézkedésként. A 2016. május 2-i nyilatkozatnak abban az esetben lett volna helye pusztán tájékoztató szerepet tulajdonítani, amennyiben a nyilatkozat – önmagát a Cstv.-ben előírt felszámolói intézkedésként azonosítható jellegétől egyértelműen megkülönböztetve – ezt a tájékoztatási vagy informálódási célt kifejezetten rögzítette volna. Maga a nyilatkozat azonban – a korábban kifejtetteknek megfelelően – nem utal erre, nem ilyen tartalommal rendelkezik. A felszámolónak egyébként az értékesítés folyamatában nincs is ilyen, az elővásárlási jogosultat érintő, a Cstv. 49/C. § (3) bekezdése, illetve 49/E. § (4) bekezdésében előírtaktól eltérő tájékoztatási vagy informálódási feladata.
[35] Mindezek tehát azt jelentik, hogy az I. rendű alperes 2016. május 2-án a kapott vételi ajánlat közlésével a szerződés létrehozását célzó akaratnyilatkozatot (eladási ajánlatot) tett a felperes felé [Ptk. 6:222 § (2) bekezdés]. A felperes pedig ezt az ajánlatot a megjelölt időn belül tett nyilatkozatával az elővásárlási jogát gyakorolva elfogadhatta. Ezért abban az esetben, ha a felperes az elővásárlási jogát hatályosan gyakorolta, az I. rendű alperest a továbbiakban nem illette meg az a jog, hogy az elővásárlási joggal érintett vagyontárgyat akár az ajánlatot tevő harmadik személy ajánlatának megfelelően, akár kedvezőbb feltételek mellett eladja [Ptk. 6:222 § (3) bekezdés].
[36] Az ügyben eljárt bíróságok azonban eltérő – az előzőek szerint téves – álláspontjuk miatt nem vizsgálták az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalansága, valamint az adásvételi szerződés létrejöttének megállapítására irányuló perben vizsgálatra szoruló további kérdéseket a kereset érdemi elbírálásához a 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 8. pontja, a PK 9. számú állásfoglalás VIII. pontja szerint, ezért a Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. § (4) bekezdése alapján az elsőfokú ítéletre is kiterjedően hatályon kívül helyezte és az ügyben eljárt elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
[37] A megismételt eljárásban a felperes elfogadó nyilatkozatának komolysága - a felperes teljesítőkészsége és -képessége [2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 8. pontja, PK 9. számú állásfoglalás VIII. pontja] - körében szükséges a hiányzó eljárási cselekmények megtétele, a felek nyilatkozattételi felhívása az rPp. 141. § (2) és (6) bekezdése szerint, illetve a bizonyítási eljárás lefolytatása [rPp. 163. § (1) és (2) bekezdés]. A felperes keresetéről ezt követően hozható megalapozott érdemi döntés.
Záró rész
[38] A felülvizsgálati eljárásban felmerült költségek összegét – a felek jogi képviseletével felmerült költséget, illetve a felperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket – a Kúria az rPp. 275. § (5) bekezdése szerint csak megállapította, viseléséről a megismételt eljárásban kell döntenie a bíróságnak. Az ügyvédi munkadíj áfát is magában foglaló összegét a Kúria a kifejtett ügyvédi tevékenység mérlegelésével a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (5) és (6) bekezdései, illetve a 4/A. § (1) bekezdése alapján határozta meg.[39] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet az rPp. 274. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el.
Budapest, 2018. május 8.
Dr. Farkas Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Gáspár Mónika s.k. előadó bíró, Dr. Csőke Andrea s.k. bíró
(Kúria Gfv.VII.30.510/2017.)