adozona.hu
ÍH 2018.72
ÍH 2018.72
KFT. HATÁROZATHOZATAL - SZAVAZÁSBÓL KIZÁRTSÁG - ÉRDEKELTSÉG A HATÁROZATHOZATALNÁL - ÜGYVEZETŐ TAG KIZÁRTSÁGA TISZTSÉGÉVEL KAPCSOLATOS HATÁROZAT MEGHOZATALÁNÁL - TÁRSASÁGI HATÁROZAT FELÜLVIZSGÁLATA IRÁNTI PER - A társasági határozat felülvizsgálata iránti perindítási jog garanciális tagsági jogosítvány, melynek révén az vizsgálandó, hogy a tag által hivatkozott okból a támadott határozat jogszabálysértő, létesítő okiratba ütköző-e. Ennek a vizsgálatnak a tag egyéni érdeke nem szabhat korlátot. A társasági ha
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes korlátolt felelősségű társaságnak P. F. felperes 600 000 forint, E. A. 2 400 000 forint névértékű törzsbetéttel a tagja. A társasági szerződés 14.1. pontja szerint a társaság minden tagjának a taggyűlésen annyi szavazata van, amennyivel törzsbetéte osztható 10 000 forinttal. E. A. tag egyúttal a társaság ügyvezetője is.
A felperes, mint az alperes 20%-os üzletrésszel rendelkező tagja, 2016. év folyamán kezdeményezte rendkívüli taggyűlés összehívását. A taggyűlés 2016. augusztus 23...
ÍH 2018.72 KFT. HATÁROZATHOZATAL - SZAVAZÁSBÓL KIZÁRTSÁG - ÉRDEKELTSÉG A HATÁROZATHOZATALNÁL - ÜGYVEZETŐ TAG KIZÁRTSÁGA TISZTSÉGÉVEL KAPCSOLATOS HATÁROZAT MEGHOZATALÁNÁL - TÁRSASÁGI HATÁROZAT FELÜLVIZSGÁLATA IRÁNTI PER
- A társasági határozat felülvizsgálata iránti perindítási jog garanciális tagsági jogosítvány, melynek révén az vizsgálandó, hogy a tag által hivatkozott okból a támadott határozat jogszabálysértő, létesítő okiratba ütköző-e. Ennek a vizsgálatnak a tag egyéni érdeke nem szabhat korlátot. A társasági határozatok meghozatalánál a személyes érintettség éppen azért minősül szavazásból kizáró oknak, hogy a döntésben ne az egyéni érdek, hanem a tagoktól elkülönült jogi személyiségű társaság érdeke, akarata érvényesülhessen.
- Az ügyvezetői tisztséget betöltő többségi tulajdonos tag az ő ügyvezetői visszahívását, valamint a vele kötött bérleti szerződések megszüntetését célzó határozatok tekintetében személyesen érdekelt, így a szavazásból kizárt [Ptk. 3:18. § (2) bek., 3:19. § (2) bek. f) pontja, 3:37. § (1) bek.]
Az alperes korlátolt felelősségű társaságnak P. F. felperes 600 000 forint, E. A. 2 400 000 forint névértékű törzsbetéttel a tagja. A társasági szerződés 14.1. pontja szerint a társaság minden tagjának a taggyűlésen annyi szavazata van, amennyivel törzsbetéte osztható 10 000 forinttal. E. A. tag egyúttal a társaság ügyvezetője is.A felperes, mint az alperes 20%-os üzletrésszel rendelkező tagja, 2016. év folyamán kezdeményezte rendkívüli taggyűlés összehívását. A taggyűlés 2016. augusztus 23-ára került összehívásra, a taggyűlésen mindkét tag jelen volt.
A taggyűlésen 2. napirendi pontként a felperes javasolta E. A. ügyvezető visszahívását. A taggyűlés a 2/2016. (VIII. 23.) számú határozatával E. A. 240 "nem" szavazatával és a felperes P. F. 60 "igen" szavazatával elutasította a javaslatot.
A taggyűlésen a felperes javaslatot tett az A., T. u. 42. szám alatti ingatlanon fennálló bérleti szerződések megszüntetésére, melyeket az alperes E. A. ügyvezetővel kötött. A taggyűlés a 4/2016. (VIII. 23.) számú határozatával E. A. 240 "nem" szavazatával és a felperes 60 "igen" szavazatával elutasította a javaslatot.
A felperes 2016. szeptember 23-án előterjesztett keresetében az alperes 2/2016. (VIII. 23.) és a 4/2016. (VIII. 23.) számú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:35. § alapján azok jogsértő voltára hivatkozással, továbbá új határozat meghozatala elrendelését a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján. Előadta, hogy 2016 márciusában az alperes másik tagja minősített többségű befolyást szerzett, egyidejűleg betölti az alperes ügyvezetői tisztségét is. A másik tag a befolyásszerzésétől kezdődően vele szemben lényegében mindenféle együttműködést megtagadott, nem tesz eleget tájékoztatási kötelezettségének, az alperes működését átszervezte, egyedüli tulajdonosként irányítja alperest. Minden lehetséges eszközzel kísérletet tett tagsági jogviszonya ellehetetlenítésére. Az alperes gazdasági tevékenységéről való információszerzés hiányában nincs lehetősége a felelős döntéshozatalban részt venni. Állította, hogy a másik tag a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:19. § (2) bekezdés f) pontja alapján, személyes érdekeltsége folytán egyik határozat meghozatala során sem szavazhatott volna, a Ptk. 3:18. § (2) bekezdésére figyelemmel a másik tagot a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kellett volna hagyni. A másik tag szavazatával meghozott határozatok jogsértőek. [A 2. számú határozat jogsértő volta alapjául hivatkozott arra is, hogy a másik tag a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés b) pontja alapján is kizárt volt a szavazásból].
A 2. számú határozat vonatkozásában hangsúlyozta, hogy a másik tag annak érdekében gyakorolta szavazati jogát, hogy az ügyvezetői tisztségből történő visszahívása ne valósulhasson meg. Ez nyilvánvalóvá teszi személyes érdekeltségét. A Ptk. 3:19. § (2) bekezdésében felsorolt akadályok a "kisebbség jogainak elsorvadását hivatottak megakadályozni", ilyen beépített garanciák hiányában a kisebbségi jog nem lenne érvényre juttatható. A másik tag kifejezetten a jogaival való visszaéléssel szerzett előnyt, noha a Ptk. alapelvi szinten deklarálja, hogy a jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és tisztesség követelményének megfelelően kötelesek eljárni. A másik tag a szavazati joga gyakorlásával ezen tiltott magatartást valósította meg, mely már önmagában megalapozza a határozat jogszabálysértő jellegét.
A 4. számú határozat jogsértő jellege alapjául is hivatkozott a fentiekre. Előadta továbbá, hogy az alperes korábban saját magával kötött bérleti szerződéseket székhely-, valamint garázshasználatra. Ezeket kívánta felülvizsgálni és megszüntetni az indítványozott határozathozatallal, mivel az alperes havonta jelentős összegeket fizet ki a saját tagja részére, mely a jelen gazdasági helyzetben indokolatlan. Mivel a szerződések a másik taggal kerültek megkötésre, így a másik tag a döntésben személyesen érdekelt, különösen annak anyagi vonzata miatt. Ez esetben is a másik tag a jogait visszaélésszerűen, a kárára történő anyagi haszonszerzés céljából gyakorolta, mely körülmény a határozatot ugyancsak jogszabálysértővé teszi.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását, felperes perköltsége megfizetésére kötelezését kérte. Arra hivatkozott, hogy jelen esetben speciális helyzet áll fenn, mivel a kft. két tagja közül az egyik 80% üzletrésszel rendelkezik, és emellett látja el az ügyvezetési feladatokat. A Ptk. szabályai nem vizsgálhatók a felperes által értelmezett módon, így az ügyvezető, mint tulajdonos érdekeltsége nem merül fel. Amennyiben a felperes érvelése helytálló lenne, az azt eredményezné, hogy a kisebbség ellehetetleníti a társaság működését. A többségi tag szavazata minden kérdésben a nullával lenne egyenlő. A Pécsi Törvényszék egy hasonló ügyben hozott határozata szerint ilyen esetben a személyes érdekeltség nem értelmezhető. Az ügyvezető személyes közreműködése körében nincs olyan körülmény, ami indokolttá tenné a kisebbségi jog alkalmazását.
Utalt arra is, hogy a bérleti szerződések 2008-2009., és 2012. évben köttettek, erre tekintettel semmilyen visszaélés nem történt a részéről. A kisebbségi jogok nem vezethetnek a működésének ellehetetlenülésére.
A felperes az ellenkérelemre úgy nyilatkozott, ha a minősített többségű befolyással rendelkező tag szavazati joga erősebb, mint a kisebbségi jog, akkor a kisebbségi tag szavazati joga gyakorlatilag megszűnik. A hivatkozott jogszabályi rendelkezés célja a rendeltetésellenes joggyakorlás megakadályozása. A kisebbségvédelemnek kiemelt szerepet kell betöltenie.
Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 2/2016. (VIII. 23.) és 4/2016. (VIII. 23.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte és új határozatok hozatalát rendelte el. Az ítélet indokolásában a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35. §-a, 3:37. § (1) bekezdése, 3:19. § (2) bekezdés b) és f) pontja idézését követően a 2. számú határozat tekintetében osztotta a felperes azon álláspontját, mely szerint a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének f) pontja alapján E. A., mint személyesen érdekelt, nem vehetett volna részt a döntésben. A határozati javaslat E. A. ügyvezető visszahívására irányult, mely kérdésben vitathatatlanul érdekelt E. A., ugyanis a határozathozatal célja az ügyvezetői tisztségből történő visszahívása volt. A tag szavazati joga nem válik a nullával egyenlővé, illetve a gazdasági társaság sem válik működésképtelenné, ugyanis amennyiben más ügyvezető kerül megválasztásra, E. A. személyében nem érdekelt, már nincs akadálya annak, hogy gyakorolja szavazati jogát, a többségi szavazatával tud más ügyvezetőt választani. Rámutatott, hogy a Ptk. a kéttagú gazdasági társaságok működését e körben nem szabályozza eltérően, nem rendelkezik másként a szavazati jogok gyakorlásáról, mint a kettőnél több taggal rendelkező gazdasági társaságok esetében. A Ptk. 3:19. § (2) bekezdés b) pontjára alapított érvelést megalapozatlannak találta. A 4. számú határozat vonatkozásában szintén osztotta a felperes álláspontját. A felek által nem vitatottan a határozattal érintett bérleti szerződés az alperes és E. A. tag között jött létre. Erre tekintettel abban a kérdésben, hogy a bérleti szerződést az alperes megszüntesse-e, mint a bérleti szerződés másik szerződő fele, E. A. tag személyesen érdekelt. Ezért E. A. a határozat meghozatalakor nem szavazhatott volna. Kifejtette, hogy a szerződések megkötésének időpontjából még nem lehet arra következtetni, hogy jelenleg indokolt-e a fenntartásuk, de nem azt kellett vizsgálnia, hogy gazdaságilag helyes volt-e az alperes határozata, hanem azt, hogy a határozatok meghozatala során történt-e jogszabálysértés.
Megállapította, hogy a 2/2016. (VIII. 23.), valamint a 4/2016. (VIII. 23.) számú határozatok meghozatalában E. A. annak ellenére vett részt, gyakorolta szavazati jogát, hogy arra a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének f) pontja alapján nem lett volna jogosult, ezért az alperes határozatai jogszabálysértőek. A jogszabálysértő határozatokat a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és új határozatok meghozatalát rendelte el, figyelemmel arra, hogy a felperes által indítványozott kérdésekben jogszabályoknak megfelelő határozat meghozatalára nem került sor.
Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett. Az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását. Előadta, hogy a felperes mindkét taggyűlési határozat kapcsán hivatkozott a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjába ütközésre. Ezen jogszabályhely - ahogy korábban a 2006. évi IV. törvény 20. § (5) bekezdése, melynek rendelkezéseit a Ptk. csak tovább pontosította - olyan garanciális szabály, melynek célja, hogy kiküszöbölje a döntéshozatalból az érdekkonfliktusból adódó torzító hatásokat. A Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjába ütközéssel minden olyan helyzet megragadható, amelyben a tag előre nem definiálható, nem specifikálható módon válik érdekeltté. Ugyanakkor nem hagyható figyelmen kívül, hogy a jelen esetben az ügyvezető a többségi tulajdonos tag is. Így az e pontban tág körűen megfogalmazott "egyébként személyes érdekeltség" önmagában nem is értelmezhető. Figyelemmel kell lenni a Ptk. 1:3-1:5. §-ban alapelvi éllel rögzítésre került szabályokra, nevezetesen a jóhiszeműség és tisztesség elvére és joggal való visszaélés tilalmára, így a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja is csak ezen alapelvekkel együtt értelmezhető. Enélkül mindez azt eredményezné, hogy a többségben lévő tag szavazata kiüresedne, ami jogait, érdekeit nyilvánvalóan súlyosan sérti. Azoknak az eseteknek a szabályozása, melyben a tag vagy az alapító nem gyakorolhatja szavazati jogát, a tagok vagy alapítók egymás közötti, illetve a tag vagy az alapító és a jogi személy közötti viszony kiegyensúlyozását célozza, ugyanakkor nem irányulhat arra, hogy mint a kisebbség védelem eszköze, ellehetetlenítse a többségi tulajdonost akaratának érvényre juttatásában.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a jogi következtetések szempontjából kizárólag annak van jelentősége, hogy a megjelölt napirendi pontokban E. A. tagnak van-e szavazati joga. Ennek megállapításához pedig a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésében foglalt kizáró okok értelmezése volt szükséges. A jelen eljárás tárgyát képező esetekben a felperest megillető kisebbségvédelem és abból folyó jogosítványok versengenek alperes tulajdonosának, E. A. minősített többségi befolyásából eredő jogaival. A többségi befolyásból eredő jogok lehetőséget adnak a többségi tulajdonosnak arra, hogy ezen jogokat felhasználva visszaélésszerűen működtesse a társaságot, illetőleg olyan döntéseket is meghozzon egyedül, melyek akár a jogszerűséget, akár az észszerű üzletpolitikát mellőzik, így biztosítva magának esetlegesen további anyagi előnyöket. Az alperes által hivatkozott két elv is szerepet játszott abban, hogy a jogalkotó létrehozta a kisebbségvédelem rendszerét, hogy a kisebbség a jogait visszaélésszerűen gyakorló többségi tulajdonossal szemben felléphessen. Az alperes egyébiránt a két alapelv említésén túl lényegi érvet, indokokat nem is fogalmaz meg fellebbezése alapjaként. A jogalkotó nyilvánvalóan bővíteni kívánta azon ügyek körét, melyben az érintett személy szavazati jogát nem gyakorolhatja. E. A. esetében mindkét határozatnál vitathatatlan a személyes érintettség, az nem áttételes, hanem valós és közvetlen. Egy társaság esetében a többségi tulajdonosnak is minden esetben tudomásul kell vennie, hogy minden tag rendelkezik jogokkal és kötelezettségekkel. Ha és amennyiben a többségi befolyással rendelkező tag úgy tekint a helyzetre, hogy csak az ő akarata érvényesülhet, ahogyan teszi azt E. A. tag is, azzal már önmagában is sértheti a kisebbség jogos érdekeit.
A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 256/A. § (1) bekezdés f) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el és a fellebbezést az alábbiakra tekintettel megalapozatlannak találta.
A társaságok döntéshozó szerveinek határozathozatalára, a határozatok felülvizsgálata iránti perekre vonatkozó szabályokat a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) tartalmazza.
A Ptk. 3:188. § (1) bekezdése szerint a korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés.
A Ptk. 3:19. § (2) bekezdése szerint a határozat meghozatalakor nem szavazhat az, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít [a) pont], akivel a határozat szerint szerződést kell kötni [b) pont], aki ellen a határozat alapján pert kell indítani [c) pont], akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója [d) pont], aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll [e) pont], vagy aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben [f) pont].
A Ptk. 3:18. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, ha egy tag valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni.
A Ptk. 3:35. §-a értelmében a jogi személy tagja kérheti a bíróságtól a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.
A Ptk. 3:37. § (1) bekezdése szerint ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el.
A Ptk. 3:19. §-ához fűzött törvényalkotói indokolás szerint a törvény meghatároz néhány olyan esetet, amikor az egyébként szavazásra jogosult személy nem gyakorolhatja szavazati jogát. Ezek olyan tényállások, amelyek mellett a személyes érdekeltség miatt nem várható az, hogy a tag vagy alapító kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa döntését, és ezért a szavazásban való részvétele torzítaná a szavazás eredményét, az ilyen szavazatok nem lennének alkalmasak a jogi személy akaratának megjelenítésére.
Az ezen §-hoz fűzött Gárdos Péter/Vékés Lajos által szerkesztett Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz című kommentár pedig arra mutat rá, hogy a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjában megjelenő szabállyal minden olyan helyzet megragadható, amelyben a tag előre nem definiálható vagy nem specifikálható módon válik érdekeltté.
Nem vitásan a Ptk. 1:3. § (1) bekezdése előírja a jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek jóhiszeműség és tisztesség követelményének megfelelő eljárási kötelezettségét és a Ptk. 1:5. § (1) bekezdése tiltja a joggal való visszaélést.
A Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjának fent idézett és értelmezett szabálya ugyanakkor olyan törvényi rendelkezés, amelynek megsértésére való hivatkozás esetén kizárólag az vizsgálandó, hogy az adott határozat meghozatalában részt vett tag személyesen érdekeltnek minősül-e. Amennyiben a döntésben való személyes érdekeltség, érintettség fennáll, ez a körülmény önmagában szavazásból kizártságot eredményez, és ezért szükségtelen a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjának az említett alapelvekkel való együtt értelmezése.
A társasági határozatok felülvizsgálata iránti perindítás törvényben biztosított joga garanciális tagsági jogosítvány, melyet ha a tag gyakorol, a perben az vizsgálandó, hogy az általa hivatkozott okból a támadott határozat jogsértő, létesítő okiratba ütköző-e. Ezen vizsgálatnak pedig a tag egyéni érdeke nem szabhat korlátot, még abban az esetben sem, ha a tag a többségi tulajdonos, és a perindítás jogának gyakorlása éppen az ő akaratának érvényre juttatása megakadályozását célozza. A törvényalkotó éppen azért tette a döntésben való személyes érdekeltséget szavazást kizáró okká, hogy a döntéshozatalban ne az egyéni tagi érdek, hanem a tagoktól elkülönült jogi személyiséggel rendelkező társaság érdeke, akarata érvényesülhessen.
Az adott ügyben az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az ügyvezetői tisztséget betöltő többségi tulajdonos tag nyilvánvalóan személyesen érdekelt az ő ügyvezetői tisztségből visszahívását célzó határozathozatalban, és abban a döntésben is, hogy a vele kötött bérleti szerződések megszüntetésre kerüljenek-e, így a többségi tulajdonos tag a 2/2016. (VIII. 23.) és a 4/2016. (VIII. 23.) számú taggyűlési határozatok meghozatalából a Ptk. 3:18. § (2) bekezdése alapján kizárt volt, ezért az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja, és a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése helyes alkalmazásával helytálló határozatot hozott.
A fellebbezés a fent kifejtettekre tekintettel nem vezethetett eredményre, az ugyanis éppen annak a többségi tulajdonosi akaratnak az érvényre juttatását kívánja biztosítani, amelynek a jogalkotó a hivatkozott módon a gátját szabta.
A Fővárosi Ítélőtábla ugyanakkor rámutat, hogy a Ptk. 3:19. § (2) bekezdése f) pontjának diszpozitív szabálya nem kifejezetten kisebbségvédelmi eszköz, a tagok ennek alkalmazásától a létesítő okiratban el is térhetnek, tehát lehetővé tehetik a döntésben személyesen érdekelt tag szavazásban részvételét is.
Ennek hiányában azonban ha a tag személyesen érdekelt abban, hogy egy adott napirendi kérdés miként dőljön el, ez a körülmény a szavazásból kizárttá teszi.
Minderre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.621/2017/4.)