adozona.hu
ÍH 2018.31
ÍH 2018.31
RÉSZVÉNYKÖNYVBE VALÓ BETEKINTÉS JOGA - PTK. KÓGENS RENDELKEZÉSSEL BIZTOSÍT RÉSZVÉNYKÖNYVBE VALÓ BETEKINTÉSI JOGOT A részvénykönyvbe való betekintés a nyilvánosság érdekében biztosított olyan alapvető jog, mely az alapszabályban nem korlátozható, mivel e betekintési jogot a Ptk. eltérést nem engedő, kógens szabálya deklarálja [Ptk. 3:247. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A T. Párt kérelmező a D. Zrt. kérelmezett ellen törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet nyújtott be, mivel a kérelmezett a 2015. szeptember 8-án küldött megkeresésre nem biztosította számára a részvénykönyvbe való betekintést. 2015. szeptember 9-én jogi érdekei igazolásához kötötte a kérelem teljesítését, majd az igényét 2015. szeptember 10-én elutasította. A törvényességi felügyelet iránti kérelmet az elsőfokú bíróság a kérelmezettnek megküldte, a társaság a kérelem elutasítását ké...
ÍH 2018.31 RÉSZVÉNYKÖNYVBE VALÓ BETEKINTÉS JOGA - PTK. KÓGENS RENDELKEZÉSSEL BIZTOSÍT RÉSZVÉNYKÖNYVBE VALÓ BETEKINTÉSI JOGOT
A részvénykönyvbe való betekintés a nyilvánosság érdekében biztosított olyan alapvető jog, mely az alapszabályban nem korlátozható, mivel e betekintési jogot a Ptk. eltérést nem engedő, kógens szabálya deklarálja [Ptk. 3:247. § (1) bek.].
A T. Párt kérelmező a D. Zrt. kérelmezett ellen törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet nyújtott be, mivel a kérelmezett a 2015. szeptember 8-án küldött megkeresésre nem biztosította számára a részvénykönyvbe való betekintést. 2015. szeptember 9-én jogi érdekei igazolásához kötötte a kérelem teljesítését, majd az igényét 2015. szeptember 10-én elutasította. A törvényességi felügyelet iránti kérelmet az elsőfokú bíróság a kérelmezettnek megküldte, a társaság a kérelem elutasítását kérte, utalva arra, hogy a létesítő okirata tartalmazza a részvénykönyvbe való betekintés szabályainál a jogi érdek igazolásának feltételét, így a betekintésre vonatkozó igény elutasítása jogszerű volt.Az elsőfokú cégbíróság a 7. számú végzésével a kérelmezettet 100 000 forint pénzbírsággal sújtotta és felhívta, hogy törvényes működését állítsa helyre 30 napon belül.
A Fővárosi Ítélőtábla 2. számú végzésével az elsőfokú cégbíróság végzését hatályon kívül helyezte, újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
Az elsőfokú cégbíróság az új eljárás során 12. számú végzésével a kérelmezett céget 100 000 forint pénzbírsággal sújtotta, felhívta, hogy a törvényes működést állítsa helyre 30 napon belül. A határozatát a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 77., 81. és a 2013. évi V. törvény (új Ptk.) 3:247. §-ára, valamint 1:5. §-ára alapította kifejtve: a társaság alapszabályában szereplő korlátozás nem akadályozhatja, hogy a nyilvánosság érdekében biztosított alapvető jog, a részvénykönyvbe való betekintés korlátozva legyen. A kérelmezett társaság jogellenesen utasította el a kérelmező igényét, így a Ctv. 81. § (1) bekezdése, illetve az 1990. évi XCIII. törvény 65. §-a alkalmazásával vele szemben pénzbírságot szabott ki, illetve kötelezte felügyeleti illeték megfizetésére.
A végzés ellen a kérelmezett nyújtott be fellebbezést, a tényállást, illetve a kérelem jogalapját, az alapszabálya V. fejezetének 7. pontját és a Ctv. 72-74. §-ait, valamint 81. §-át részletesen ismertetve kifejtette, hogy jogszabálysértő volt az elsőfokú cégbíróság határozata, az annak meghozatalához vezető eljárás során sem a kérelemben, sem a cégbírósági felhívásokban, illetve a határozatban sem merült fel olyan körülmény, ami bármely bejegyzett adat jogsértő voltára utalt volna, és ami miatt szankciót kellett volna alkalmazni a társasággal szemben. A kérelmező sem kifogásolta a hatályos alapszabály hivatkozott előírását és erre a határozat sem hivatkozott. Az alapszabályi előírásokat a társaság betartotta, így szankció alkalmazásának nem volt helye. Az alapszabályi rendelkezés jogsértő voltára a kérelmező nem hivatkozott és erre irányuló felhívást sem kapott a kérelmezett. A pénzbírság alkalmazása jogsértő, a társaság jóhiszeműen a cégbírósági bejegyzésben bízva alkalmazta saját Alapszabálya előírásait. Utalva a Ptk. 3:4. §-ára, azt részletesen ismertetve, előadta, a társaság alapszabályát a részvényesek a törvényi előírásoktól eltérve, szabadon állapították meg, a Ptk. ez esetben nem zárta ki az eltérést a jogszabálytól, ezt más, számos esetben is megteszi. Külön előírás nincs a részvénykönyvbe betekintés szabályozására. A részvényesek által alkalmazott szabályozási modell törvényes, a részvénykönyvbe való betekintés nem valamiféle alanyi jog, az Alaptörvény sem tartalmaz ilyen jellegű alapjogot. A határozat nem megalapozott, a Pp. 220. § (1) bekezdés d) pontjába is ütközik. A jogi személyek törvényességi felügyeletének ellenőrzése a cégbíróság feladata, a cégbíróság számára visszamenőleg rendelkezésre állnak a jelenléti ívek a közgyűlési határozatok kapcsán.
A fellebbezésre tett észrevételében a kérelmező eseti felülvizsgálati döntést csatolt, utalva a határozatban írt jogértelmezésre.
A fellebbezés megalapozatlan.
A Ctv. 72. § (1) bekezdése szerint a törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse.
Törvényességi felügyeleti eljárás hivatalból vagy kérelemre indulhat.
A Ctv. 77. § (1) bekezdése c) pontja szerint kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha annak lefolytatását az kéri, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik és a jogi érdeket valószínűsíti.
A törvényi rendelkezésből az következik, hogy a Ctv. 77. § (1) bekezdés c) pontja alapján a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik és e jogi érdeket valószínűsíti, vagyis nyilatkozik és valószínűsíti azt, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás eredményeképpen a kérelmező jogot szerez, kötelezettségtől szabadul, vagy a kérelem elbírálása körében hozott döntés valamilyen módon kihat a kérelmező élet- és jogviszonyaira. A törvényességi felügyeleti eljárás önmagában nem szolgálhat eszközül egyéni jogsérelmek orvoslásához, azt nem alapozza meg a cég működése és a kérelmező helyzete közötti távoli összefüggés sem, így például a kérelmező és a cég közötti polgári jogi, munkajogi vagy egyéb jogvita önmagában jogi érdekeltséget nem keletkeztet a törvényességi felügyeleti eljárás megindításának alapjául. A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a Ctv. 81. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedéseket hozhatja meg a törvényes állapot helyreállítása érdekében az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának a célja a törvényes működés helyreállítása, melynek elérése érdekében csak a törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket hozhatja meg a bíróság. Ezt azonban a Ctv. 77. § (1) bekezdés c) pontjára figyelemmel meg kell előzze annak vizsgálata, hogy a kérelmezőnek milyen jogi érdeke fűződik a törvényességi felügyeleti eljárás megindításához.
Alperesi alapszabály azon rendelkezése, mely a részvényeseken kívül állók tekintetében jogi érdekeltség igazolásához köti a részvénykönyv adataiba való betekintést, ellentétes a Ptk. 3:247. § (1) bekezdésével, mely szerint a részvénykönyvbe bárki betekinthet, a betekintés lehetőségét a részvénytársaság vagy részvénykönyv vezetésével megbízott személy a székhelyén munkaidőben folyamatosan biztosítani köteles. Helytállóan utalt az elsőfokú bíróság arra, hogy a rendelkezés összhangban van a Ctv. 10. §-ában foglalt nyilvánosság elvével, a társaság részvénykönyvébe való betekintés a nyilvánosság érdekében biztosított olyan alapvető jog, mely az alapszabályban nem korlátozható. Annak csupán két korlátja van. Az egyik, hogy azt munkaidőben köteles a cég biztosítani, a másik pedig a joggal való visszaélés általános tilalma.
Mindezek folytán utóbbi körülményre történő hivatkozás hiányában - a kérelmezett társaság jogellenesen utasította el a részvénykönyvbe való betekintést, ezért a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta a Pp. 253. § (2) bekezdése, 259. §-a és a Ctv. 72. § (2) bekezdése alkalmazásával.
(Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgtf.43.228/2017/3.)