adozona.hu
BH 2017.12.407
BH 2017.12.407
Az ügyvezetők elleni követelések érvényesítése fogalmába a korábbi ügyvezetővel szembeni igényérvényesítés is beletartozik. A taggyűlési határozat hiánya az igényérvényesítési jog (kereshetőségi jog) hiányát jelenti, ami a kereset elutasítását eredményezi, azaz nem eljárásjogi perelőfeltételnek tekinthető kérdés [2006. évi IV. tv. (Gt.) 141. § (2) bek.].
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A felperes jogelődjének, majd a felperesnek 2002. június 12-től 2013. május 23-ig az alperes volt az ügyvezetője, aki megbízási jogviszony keretében látta el tevékenységét.
[2] A felperes jogelődje a perbeli ingatlanra határozatlan időre, de minimum 5 évre szóló bérleti szerződést kötött, amelyet a felperesi jogelőd képviseletében az alperes még a megkötés évében felmondott. A szerződés felmondását a bíróság jogellenesnek ítélte és jogerős ítéletével a felperest 2 861 275 forint elmaradt...
[2] A felperes jogelődje a perbeli ingatlanra határozatlan időre, de minimum 5 évre szóló bérleti szerződést kötött, amelyet a felperesi jogelőd képviseletében az alperes még a megkötés évében felmondott. A szerződés felmondását a bíróság jogellenesnek ítélte és jogerős ítéletével a felperest 2 861 275 forint elmaradt bérleti díj és járulékai megfizetésére kötelezte. A jogerős ítéletet a Kúria hatályában fenntartotta.
[4] Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen - arra hivatkozással, hogy a kereset megindítása előtt a követelés érvényesítéséről nem született taggyűlési határozat - a per megszüntetését kérte, illetve a kártérítési igény elévülését állította és érdemben is vitatta a fennállását.
[6] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította, mivel álláspontja szerint az alperes elleni követelés érvényesítéséhez a Gt. 141. § (2) bekezdés n) pontja alapján a taggyűlés előzetes jóváhagyására lett volna szükség. Miután a taggyűlés erről nem döntött, a felperes felhatalmazás nélkül indított pert az alperes ellen. Taggyűlési határozat nélkül pedig a felperesnek kereshetőségi joga nincs, a perbeli igény érvényesítésére nem jogosult. A másodfokú bíróság mindezen túl megjegyezte, hogy érdemben sem megalapozott a felperes kereseti kérelme.
[8] Érvelése értelmében a másodfokú bíróság nem különítette el a kereshetőségi jogot a perbeli legitimációtól, a 2006. évi IV. törvény 141. § (2) bekezdés n) pontjában előírt hozzájárulás hiánya nem a kereshetőségi jog, hanem legfeljebb a perbeli legitimáció hiányát eredményezi, amelynek jogkövetkezménye a per megszüntetése lehet, de csak akkor, ha a fél a bíróság hiánypótlási felhívását követően sem pótolja a taggyűlési felhatalmazást. Ezen túlmenően anyagi jogi jogszabályokat is megsértett a bíróság azzal, hogy az alperes kártérítési felelősségének hiányát állapította meg.
[9] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte.
[11] A Kúria a felülvizsgálati eljárás eredményeként azt állapította meg, hogy a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem jogszabálysértő.
[12] A felperes felülvizsgálati kérelmében az 2006. évi IV. törvény 141. § (2) bekezdésének megsértésére hivatkozott, ezért elsőként abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy a felperesi igényérvényesítés vonatkozásában az elsőfokú bíróság által Gt.-ként megjelölt 1997. évi CXLIV. törvény, vagy a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: új Gt.) alkalmazható a kereset elbírálása során. Az új Gt. 336. § (2)-(4) bekezdéseiben megfogalmazott átmeneti rendelkezésekből következően, a cégjegyzékbe az új Gt. 2006. július 1-jei hatálybalépésekor [új Gt. 333. § (1) bekezdés] már bejegyzett társaságoknak - a társasági szerződésük módosításával, illetve az új Gt. szabályainak való megfelelésről való bejelentés megtételével - legkésőbb 2008. július 1-ig volt lehetőségük aláhelyezkedni az új Gt. rendelkezéseinek. A felperes kártérítési keresetét az alperessel szemben ezen időpontot követően terjesztette elő, ezért ekkor a társaságnak már mindenképpen az új Gt. rendelkezéseinek megfelelően kellett működnie. Erre tekintettel a jogvitában nem az elsőfokú ítéletben Gt.-ként megnevezett - a másodfokú bíróság által e rövidítés feloldása nélkül elfogadott - 1997. évi CXLIV. törvény, hanem az új Gt. szabályait kellett alkalmazni. Ennyiben helyes a felperesi hivatkozás.
[13] A felülvizsgálati kérelem kiindulópontjának tisztázása azért is indokolt, mert habár a Gt.-re hivatkozással, de tartalmilag az új Gt. 141. §-át alkalmazva és értelmezve hozott döntést a bíróság. A Gt. 141. §-a ugyanis a - jelen jogvitában nem releváns - tag által teljesített vagyoni hozzájárulás és osztalék szabályait rendezi, míg az új Gt. 141. § (2) bekezdésének n) pontja tartalmaz adekvát szabályt a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekre. Ily módon helytelen megnevezéssel ugyan, de tartalmilag idézve a szabályt, a helyesen irányadó jogszabályi rendelkezésre alapítottan hozott a bíróság az ügyben döntést, ezért önmagában erre tekintettel jogszabálysértés nem állapítható meg.
[14] Az új Gt. 141. § (2) bekezdésének n) pontja a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésként szabályozza - többek között - az ügyvezetők elleni követelések érvényesítéséről történő döntéshozatalt. Ilyen taggyűlési döntés nem született, ezért a felperes a törvényi előírás teljesítése, azaz taggyűlési felhatalmazás nélkül indított peres eljárást az alperes ellen.
[15] Helyesen állapította meg a másodfokú bíróság, hogy ez a törvényi követelmény a volt ügyvezetővel szembeni igényérvényesítésnél is irányadó (Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.30.349/2010/6.), mert a korábbi ügyvezető perlési lehetősége kapcsán elsődlegesen maga a társaság tudja azt megítélni, hogy a korábbi vezetés mennyire szolgálta a társaság érdekeit. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalt kérdéskörbe tartozik a gazdálkodás ellenőrzésének kérdése is, ami nem kizárólag az éppen aktuális ügyvezető személyét érintheti, így célszerűtlen e körből a volt ügyvezetőket kizárni.
[16] Annak megítélése során, hogy perbeli legitimációs vagy kereshetőségi jogi kérdés a taggyűlési határozat hiánya, a bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy a felperest megilleti-e a keresettel érvényesített jog az alperessel szemben, azaz annak hiánya nem egyszerű perakadály, hanem az a kereset érdemi elutasítását eredményezi, vagy ez olyan eljárásjogi kérdés, ami annak vizsgálatára szolgál, hogy a pert arra feljogosított személy indította-e meg (aktív perbeli legitimáció), vagy az eljárást csak ilyen személlyel szemben kezdeményezték-e (passzív perbeli legitimáció).
[17] A taggyűlési határozat hiánya az igényérvényesítési jog (kereshetőségi jog) hiányát jelenti, ami a kereset elutasítását eredményezi (Legfelsőbb Bíróság Mfv. I. 10.269/2010/5.), azaz nem eljárásjogi perelőfeltételnek tekinthető kérdés. Ennek megfelelően irreleváns a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott hiánypótlásra és a taggyűlési pótlólagos jóváhagyásra történő előzetes felhívás kötelezettségének kérdése [Pp. 95. § (1) bekezdés], és nem alkalmazható a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontja, és 157. § a) pontja sem.
[18] Miután a kereshetőségi jog hiánya miatt a kártérítési követelés érdemi vizsgálatára nem kerülhetett sor, a felülvizsgálati kérelemben jogszabálysértésként megjelölt anyagi jogi indokok [új Gt. 30. § (2) bekezdés, Ptk. 339. § (1) bekezdés] és a megállapított tényállás, a bizonyítékok mérlegelése [Pp. 206. § (1) bekezdés] nem kifogásolható.
[19] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Kúria Pfv. V. 21.340/2016.)
Az ügy száma: Pfv.V.21.340/2016/6.
A tanács tagjai:
Dr. Bartal Géza a tanács elnöke
Dr. Simonné Dr. Gombos Katalin előadó bíró
Dr. Cseh Attila bíró
A felperes:
H. Ü. Nonprofit Közhasznú Kft.
A felperes képviselője:
Dr. Sárközi Gergő ügyvéd (9021 Győr, Munkácsy M. u. 12.)
Az alperes:
Dr. D. P.
Az alperes képviselője:
Dr. Takács Zoltán ügyvéd (9021 Győr, Bajcsy Zs. u. 42.
A per tárgya:
Kártérítés megfizetése
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél:
Felperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma:
Győri Törvényszék 2.Pf.20.057/2016/5.
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma:
Győri Járásbíróság 11.P.22.027/2013/39.
Kötelezi a felperes, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes részére 100.000 (Százezer) forint felülvizsgálati eljárási költséget.
A le nem rótt 429.200 (Négyszázhuszonkilencezer-kétszáz) forint felülvizsgálati eljárási illetéket az állam viseli.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
[2] A felperes jogelődje a perbeli ingatlanra határozatlan időre, de minimum 5 évre szóló bérleti szerződést kötött, amelyet a felperesi jogelőd képviseletében az alperes még a megkötés évében felmondott. A szerződés felmondását a bíróság jogellenesnek ítélte és a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság 18.P.20.136/2008/45. számú ítéletével - amelyet a Győri Ítélőtábla Pf.I.20.265/2010/3. számú ítéletével helybenhagyott - a felperest 2.861.275 forint elmaradt bérleti díj és járulékai, valamint perköltség megfizetésére kötelezte. A jogerős ítéletet a Kúria hatályában fenntartotta.
[4] Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen - arra hivatkozással, hogy a kereset megindítása előtt a követelés érvényesítéséről nem született taggyűlési határozat - a per megszüntetését kérte, illetve a kártérítési igény elévülését állította és érdemben is vitatta a fennállását.
[6] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította, mivel álláspontja szerint az alperes elleni követelés érvényesítéséhez a Gt. 141. § (2) bekezdés n) pontja alapján a taggyűlés előzetes jóváhagyására lett volna szükség. Miután a taggyűlés erről nem döntött, a felperes felhatalmazás nélkül indított pert az alperes ellen. Taggyűlési határozat nélkül pedig a felperesnek kereshetőségi joga nincs, a perbeli igény érvényesítésére nem jogosult. A másodfokú bíróság mindezen túl megjegyezte, hogy érdemben sem megalapozott a felperes kereseti kérelme.
[8] Érvelése értelmében a másodfokú bíróság nem különítette el a kereshetőségi jogot a perbeli legitimációtól, a 2006. évi IV. törvény 141. § (2) bekezdés n) pontjában előírt hozzájárulás hiánya nem a kereshetőségi jog, hanem legfeljebb a perbeli legitimáció hiányát eredményezi, amelynek jogkövetkezménye a per megszüntetése lehet, de csak akkor, ha a fél a bíróság hiánypótlási felhívását követően sem pótolja a taggyűlési felhatalmazást. Ezen túlmenően anyagi jogi jogszabályokat is megsértett a bíróság azzal, hogy az alperes kártérítési felelősségének hiányát állapította meg.
[9] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte.
[11] A Kúria a felülvizsgálati eljárás eredményeként azt állapította meg, hogy a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem jogszabálysértő.
[12] A felperes felülvizsgálati kérelmében az 2006. évi IV. törvény 141. § (2) bekezdésének megsértésére hivatkozott, ezért elsőként abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy a felperesi igényérvényesítés vonatkozásában az elsőfokú bíróság által Gt.-ként megjelölt 1997. évi CXLIV. törvény, vagy a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: új Gt.) alkalmazható a kereset elbírálása során. Az új Gt. 336. § (2)-(4) bekezdéseiben megfogalmazott átmeneti rendelkezésekből következően a cégjegyzékbe az új Gt. 2006. július 1-jei hatályba lépésekor (új Gt. 333. § (1) bekezdés) már bejegyzett társaságoknak - a társasági szerződésük módosításával, illetve az új Gt. szabályainak való megfelelésről való bejelentés megtételével - legkésőbb 2008. július 1-ig volt lehetőségük alá helyezkedni az új Gt. rendelkezéseinek. A felperes kártérítési keresetét az alperessel szemben ezen időpontot követően terjesztette elő, ezért ekkor a társaságnak már mindenképpen az új Gt. rendelkezéseinek megfelelően kellett működnie. Erre tekintettel a jogvitában nem az elsőfokú ítéletben Gt.-ként megnevezett - a másodfokú bíróság által e rövidítés feloldása nélkül elfogadott - 1997. évi CXLIV. törvény, hanem az új Gt. szabályait kellett alkalmazni. Ennyiben helyes a felperesi hivatkozás.
[13] A felülvizsgálati kérelem kiindulópontjának tisztázása azért is indokolt, mert habár a Gt.-re hivatkozással, de tartalmilag az új Gt. 141. §-át alkalmazva és értelmezve hozott döntést a bíróság. A Gt. 141. §-a ugyanis a - jelen jogvitában nem releváns - tag által teljesített vagyoni hozzájárulás és osztalék szabályait rendezi, míg az új Gt. 141. § (2) bekezdésének n) pontja tartalmaz adekvát szabályt a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekre. Ily módon helytelen megnevezéssel ugyan, de tartalmilag idézve a szabályt a helyesen irányadó jogszabályi rendelkezésre alapítottan hozott a bíróság az ügyben döntést, ezért önmagában erre tekintettel jogszabálysértés nem állapítható meg.
[14] Az új Gt. 141. § (2) bekezdésének n) pontja a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésként szabályozza - többek között - az ügyvezetők elleni követelések érvényesítéséről történő döntéshozatalt. Ilyen taggyűlési döntés nem született, ezért a felperes a törvényi előírás teljesítése, azaz taggyűlési felhatalmazás nélkül indított peres eljárást az alperes ellen.
[15] Helyesen állapította meg a másodfokú bíróság, hogy ez a törvényi követelmény a volt ügyvezetővel szembeni igényérvényesítésnél is irányadó (Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.30.349/2010/6.), mert a korábbi ügyvezető perlési lehetősége kapcsán elsődlegesen maga a társaság tudja azt megítélni, hogy a korábbi vezetés mennyire szolgálta a társaság érdekeit. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalt kérdéskörbe tartozik a gazdálkodás ellenőrzésének kérdése is, ami nem kizárólag az éppen aktuális ügyvezető személyét érintheti, így célszerűtlen e körből a volt ügyvezetőket kizárni.
[16] Annak megítélése során, hogy perbeli legitimációs vagy kereshetőségi jogi kérdés a taggyűlési határozat hiánya, a bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy a felperest megilleti-e a keresettel érvényesített jog az alperessel szemben, azaz annak hiánya nem egyszerű perakadály, hanem az a kereset érdemi elutasítását eredményezi, vagy ez olyan eljárásjogi kérdés, ami annak vizsgálatára szolgál, hogy a pert arra feljogosított személy indította-e meg (aktív perbeli legitimáció), vagy az eljárást csak ilyen személlyel szemben kezdeményezték-e (passzív perbeli legitimáció).
[17] A taggyűlési határozat hiánya az igényérvényesítési jog (kereshetőségi jog) hiányát jelenti, ami a kereset elutasítását eredményezi (Legfelsőbb Bíróság Mfv.I.10.269/2010/5.), azaz nem eljárásjogi perelőfeltételnek tekinthető legitimációs kérdés. Ennek megfelelően irreleváns a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott hiánypótlásra és a taggyűlési pótlólagos jóváhagyásra történő előzetes felhívás kötelezettségének kérdése Pp. 95. § (1) bekezdés], és nem alkalmazható a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontja, és 157. § a) pontja sem.
[18] Miután a kereshetőségi jog hiánya miatt a kártérítési követelés érdemi vizsgálatára nem kerülhetett sor, a felülvizsgálati kérelemben jogszabálysértésként megjelölt anyagi jogi indokok új Gt. 30. § (2) bekezdés, Ptk. 339. § (1) bekezdés] és a megállapított tényállás, a bizonyítékok mérlegelése Pp. 206. § (1) bekezdés] nem kifogásolható.
[19] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
[21] A Kúria a le nem rótt felülvizsgálati eljárási illeték viseléséről a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. § (2) bekezdése és 14. §-a folytán határozott.
[22] A Kúria a jogerős ítélet elleni felülvizsgálati kérelmet a Pp. 274. § (1) bekezdésére figyelemmel tárgyaláson kívül bírálta el.
[23] Az ítélet elleni felülvizsgálatot a Pp. 271. § (1) bekezdés e) pontja zárja ki.