adozona.hu
BH 2017.11.374
BH 2017.11.374
Többlet tényállási elem hiányában a társaságot kártérítési felelősség nem terheli, ha a kizárt tag üzletrészének árverésen történt értékesítése során az üzletrész vételára nem éri el a saját tőkének az adott törzsbetétre eső értékét [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:177. § (2) bek., 3:178. § (2) bek., 3:181. § (4) bek.; 2006. évi IV. tv. (Gt.) 139. § (2) bek., 140. § (6) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A felperes az I. rendű és a IV. rendű alperesi gazdasági társaság tagja volt.
[2] A Pécsi Ítélőtábla a 2013. február 28-án jogerőre emelkedett ítéletével kizárta a felperest az I. rendű alperesből.
[3] Az I. rendű alperes 2013. május 9-én nyilvános árverési hirdetményt tett közzé a Cégközlönyben a felperes üzletrészének értékesítéséről. A hirdetmény tartalmazta, hogy az árverésre kerülő üzletrészre eső törzsbetét nagysága 250 000 Ft, amely a társaság teljes vagyonához viszonyítottan az ...
BH 2017.11.374 Többlet tényállási elem hiányában a társaságot kártérítési felelősség nem terheli, ha a kizárt tag üzletrészének árverésen történt értékesítése során az üzletrész vételára nem éri el a saját tőkének az adott törzsbetétre eső értékét [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:177. § (2) bek., 3:178. § (2) bek., 3:181. § (4) bek.; 2006. évi IV. tv. (Gt.) 139. § (2) bek., 140. § (6) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes az I. rendű és a IV. rendű alperesi gazdasági társaság tagja volt.[2] A Pécsi Ítélőtábla a 2013. február 28-án jogerőre emelkedett ítéletével kizárta a felperest az I. rendű alperesből.
[3] Az I. rendű alperes 2013. május 9-én nyilvános árverési hirdetményt tett közzé a Cégközlönyben a felperes üzletrészének értékesítéséről. A hirdetmény tartalmazta, hogy az árverésre kerülő üzletrészre eső törzsbetét nagysága 250 000 Ft, amely a társaság teljes vagyonához viszonyítottan az üzletrészek 25%-át testesíti meg. A kikiáltási ár 250 000 Ft volt.
[4] A 2013. május 27-én megtartott árverésen az I. rendű alperes egyik tagja, a III. rendű alperes 170 000 Ft összegű vételi ajánlatot tett. Az árverésen szintén jelen lévő II. rendű alperes, aki ügyvezetője és tagja is az I. rendű alperesnek, kijelentette, hogy elővásárlási jogával sem a saját, sem az I. rendű alperes nevében nem kíván élni, majd megállapította, hogy az eredményes árverésen a III. rendű alperes 170 000 Ft vételár ellenében megszerezte a felperes üzletrészét.
[5] A Zalaegerszegi Törvényszék a 2015. december 9-én jogerőre emelkedett ítéletével a felperest a IV. rendű alperesből is kizárta. A felperes 2015. december 16-án indította meg a jelen pert, amelyben eredetileg annak megállapítását kérte, hogy üzletrészének értéke és kikiáltási ára 85 748 736 Ft.
[6] A IV. rendű alperes 2015. december 23-án tájékoztatta a felperest, hogy az üzletrésze értékesítésének feltételeiről és módjáról 15 napon belül megállapodhatnak. A felperes 2015. december 24-én kelt válaszában jelezte, hogy előzetes számításai szerint a kikiáltási árat 85 000 000 Ft-ban kell meghatározni. A felek között megállapodás nem jött létre.
[7] 2016. január 21-én a IV. rendű alperes nyilvános árverési hirdetményt tett közzé a Cégközlönyben a felperes üzletrészének értékesítéséről. A hirdetmény tartalmazta, hogy a felperes üzletrészének névértéke 10 840 000 Ft, amely 10,84%-ot képvisel a társaság teljes vagyonából. A hirdetményben rögzítették, hogy a társaság jegyzett tőkéje 100 000 000 Ft, saját tőkéje 359 854 000 Ft. Az üzletrész kikiáltási ára 10 840 000 Ft.
[8] A 2016. február 4-én megtartott árverésen a felperes üzletrészét a kikiáltási árnak megfelelő, 10 840 000 Ft vételár ellenében a F. Kft. vásárolta meg. Más ajánlattevő az árverésen nem vett részt.
A kereseti kérelem és az alperesek védekezése
[9] A felperes módosított keresetében elsődlegesen kártérítés, másodlagosan jogalap nélküli gazdagodás címén az I. rendű, II. rendű és III. rendű alperest egyetemlegesen 8 509 250 Ft és járulékai, a IV. rendű alperest pedig 85 748 736 Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni. Arra hivatkozott, hogy az árverések szabálytalanok voltak, a hirdetmények ugyanis nem jelölték meg az üzletrészek valós piaci értékét, az I. rendű alperes által közzétett hirdetmény nem tartalmazta a társaság saját tőkéjének összegét sem. A hirdetmények ezért nem voltak alkalmasak arra, hogy felkeltsék az érdeklődők figyelmét, és ennek eredményeként az üzletrészeket a forgalomban elérhető legmagasabb áron értékesítsék. Kárát a felperes az I. rendű és a IV. rendű alperes saját tőkéjéből az értékesített üzletrészekre eső hányad és az árveréseken elért vételárak különbözetében határozta meg.[10] Az alperesek érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult.
Az első- és a másodfokú ítélet
[11] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.[12] A határozat indokolása szerint az I. rendű és a IV. rendű alperes által közzétett hirdetmények tartalmazták a jogszabályok által előírt adatokat, és az árverések lebonyolítása során sem történt jogszabálysértés. Az árverések ezért nem tekinthetők szabálytalannak. Önmagában amiatt, mert a hirdetményekben nem szerepelt az üzletrészek piaci értéke, és a kikiáltási árat sem ehhez igazodóan határozták meg, illetve hogy az I. rendű alperes nem jelölte meg a hirdetményben a társaság saját tőkéjének összegét, az alperesek rosszhiszeműsége sem állapítható meg. Az árverési hirdetmények ugyanis nem voltak elriasztó, távol tartó hatásúak, a potenciális érdeklődők a hirdetményekben foglaltak alapján felfigyelhettek az árverésekre. A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján egyébként sem állapítható meg, hogy abban az esetben, ha a hirdetmények a felperes által szükségesnek tartott adatokat tartalmazták volna, és a kikiáltási árat is a felperes elvárásainak megfelelően határozták volna meg, a felperes magasabb vételárhoz jutott volna. Az alperesek kártérítés vagy jogalap nélküli gazdagodás címén történő marasztalásnak ezért nem álltak fenn a feltételei.
[13] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet részben megváltoztatta, és az I. rendű és a III. rendű alperest egyetemlegesen 8 509 250 Ft és járulékai, a IV. rendű alperest pedig 30 189 290 Ft és járulékai megfizetésére kötelezte. Ezt meghaladóan az elsőfokú ítéletet - tartalmilag - helybenhagyta.
[14] A jogerős ítélet indokolása szerint az I. rendű és a IV. rendű alperes a felperes üzletrészeinek árverési kikiáltási árát a jóhiszeműség és tisztesség követelményét megsértve, a társaságok vagyoni helyzetét figyelmen kívül hagyva határozták meg, és így az üzletrészeket a saját tőke töredékéért bocsátották árverésre. Ezzel - az I. rendű alperes esetében a III. rendű alperes tevékeny közreműködésével - elérték azt, hogy az árverések sikeresek legyenek, és a felperes ne igényelhessen az eredménytelen árverés esetére irányadó szabályok szerint az egyes társaságok árveréskori saját tőkéből ráeső résznek megfelelő összegű megtérítést. A másodfokú bíróság megállapítása szerint a IV. rendű alperes rosszhiszeműségére utalt az is, hogy a felperes kizárását követően a karácsonyi ünnepet megelőző napon olyan határidőt szabva ajánlotta fel az üzletrész értékesítésére vonatkozó megállapodás megkötését, amely alatt arra nem volt tényleges lehetőség. Az árverés kitűzésére pedig úgy került sor, hogy a felperes és a IV. rendű alperes között már peres eljárás volt folyamatban, amelyben a felperes kifejezetten sérelmezte a kikiáltási ár meghatározását, valamint azt, hogy az árverési hirdetmény nem ad tájékoztatást az üzletrész valós értékéről. Az I. rendű, a III. rendű és a IV. rendű alperes mindezekre figyelemmel a jogellenes, felróható magatartásukkal okozott kárt kötelesek a felperes részére megtéríteni. A kártérítés összegét a másodfokú bíróság a társaságok saját tőkéjének a felperes üzletrészére eső hányada és az árverési vételár különbözetében határozta meg. A II. rendű alperes marasztalására viszont a másodfokú bíróság nem látott jogi lehetőséget. A II. rendű alperes ugyanis az árverési értékesítés során az I. rendű alperes képviseletében járt el, így az általa okozott kárért a társaság tartozik felelősséggel.
A felülvizsgálati kérelmek és ellenkérelem
[15] Az I. rendű, a III. rendű és a IV. rendű alperes a jogerős ítélet őket érintő rendelkezéseinek hatályon kívül helyezése, és - tartalmilag - az elsőfokú ítélet helybenhagyása iránt felülvizsgálati kérelmet terjesztettek elő.[16] Az I. rendű alperes álláspontja szerint a jogerős ítélet sérti a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 339. §-át és 344. § (1) bekezdését. Állította, hogy a kikiáltási ár meghatározása és az árverés lebonyolítása során a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 139-140. §-aiban foglaltak maradéktalan betartásával járt el. Kártérítésben való marasztalásának ezért nem állnak fenn a feltételei. Megjegyezte, hogy az árverési vételár a Gt. 140. § (1) és (2) bekezdéséből kitűnően nem függ a kikiáltási ártól. A felperes esetleges kára és a kikiáltási ár mikénti meghatározása között ezért nem állhat fenn ok-okozati összefüggés. Az I. rendű alperes érvelése szerint megalapozatlanul állapította meg a másodfokú bíróság azt is, hogy a III. rendű alperes vele akarategységben eljárva, összejátszva vett részt az árverésen és vásárolta meg a kikiáltási ár alatti vételáron a felperes üzletrészét. A rendelkezésre álló bizonyítékok ugyanis ezt a megállapítást nem támasztják alá. A III. rendű alperes jogszerűen vett részt az árverésen, arra pedig nem volt törvényes lehetőség, hogy az ajánlatát visszautasítsák, vagy magasabb összegű ajánlat tételére bírják. Tévesnek minősítette az I. rendű alperes a felperes által elszenvedett kár mértékének meghatározását is.
[17] A III. rendű alperes arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet sérti az rPtk. 4. § (1) és (4) bekezdését, 5. § (1) és (2) bekezdését, 339. § (1) és (2) bekezdését, 344. § (1) bekezdését, a Gt. 139. § (1)-(3) bekezdéseit, 140. § (1), (2) és (6) bekezdését, a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. tv. (a továbbiakban: Pp.) 164. § (1) bekezdését, 221. § (1) bekezdését, 206. § (1) bekezdését, valamint a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 21. § (7) bekezdését. Álláspontja szerint a másodfokú bíróság megalapozatlanul állapította meg, hogy az I. rendű alperessel összejátszva, rosszhiszeműen, a felperes megkárosítása érdekében vett részt az árverésen és tett vételi ajánlatot. A perben ugyanis mindezeket alátámasztó bizonyíték nem merült fel. A másodfokú bíróság a jogerős ítélet indokolásában a megállapítását igazoló konkrét peradatot, bizonyítékot nem is jelölt meg. A III. rendű alperes állította, az árverésen való részvétele, a vételi ajánlata megtétele során az irányadó törvényi előírásokat megtartva, jóhiszeműen, az adott helyzetben általában elvárható módon járt el. Kártérítési felelőssége megállapításának ezért nem állnak fenn a feltételei. Megjegyezte azt is, hogy a kizárt tag üzletrészének értékesítése, a kikiáltási ár meghatározása, az árverés lebonyolítása egyébként is a társaság kötelezettsége. Az esetleges szabálytalanságokért ő mint árverési vevő nem tehető felelőssé. A III. rendű alperes megítélése szerint a másodfokú bíróság tévesen határozta meg a felperes kárának mértékét is.
[18] A IV. rendű alperes álláspontja szerint a jogerős ítélet sérti a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 1:3. § (1) és (2) bekezdését, 1:5. § (1) és (2) bekezdését, 3:178. § (1)-(3) bekezdéseit, 3:179. § (1)-(4) bekezdéseit, 6:519. §-át, 6:520. §-át, valamint a Pp. 164. § (1) bekezdését. A IV. rendű alperes kifejtette, az üzletrész értékesítésére vonatkozó megállapodás megkötésének megkísérlése, a kikiáltási ár meghatározása és az árverés lebonyolítása során a jogszabályoknak megfelelően járt el. Nem tanúsított tehát olyan jogellenes magatartást, amely kártérítési felelősségét megalapozná. Megjegyezte: a másodfokú bíróság meg sem jelölte a jogerős ítélet indokolásában, hogy az árverési értékesítés során a felperes mely jogilag védett érdekét sértette meg. A IV. rendű alperes érvelése szerint a felperes nem bizonyította azt sem, hogy az általa megfelelőnek tartott hirdetmény közzététele és magasabb kikiáltási ár meghatározása esetén nagyobb összegű vételárhoz jutott volna. A perben tehát a kár és az állított jogellenes magatartás közötti okozati összefüggés bizonyítása sem történt meg. A IV. rendű alperes véleménye szerint a másodfokú bíróság tévesen határozta meg a kár mértékét is.
[19] A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult. Álláspontja szerint a jogerős ítélet nem sérti a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályokat.
A Kúria döntése és jogi indokai
[20] A Kúria előrebocsátja, hogy a jogerős ítéletnek a II. rendű alperessel szembeni keresetet teljes egészében, a IV. rendű alperessel szembeni keresetet pedig a marasztalási összeget meghaladó részében elutasító rendelkezései nem képezték a felülvizsgálati eljárás tárgyát. A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése értelmében a felülvizsgálati kérelmek keretei között vizsgálta, és azt az alábbiak szerint jogszabálysértőnek találta.[21] Az I. rendű alperesben lévő üzletrész árverezésekor hatályos Gt. és a IV. rendű alperesben fennálló üzletrész árverezésekor hatályos Ptk. üzletrész-árverezésre vonatkozó szabályainak egyaránt az a céljuk, hogy az üzletrész lehetőség szerint valós piaci értéken kerüljön megszerzőjéhez. Egy üzletrész piaci értéke nem azonos sem a törzsbetét társasági szerződésben feltüntetett értékével, sem a társaság saját tőkéjének az adott törzsbetétre eső értékével. A piaci érték lehet annál jóval magasabb vagy jóval alacsonyabb, sőt az is lehet, hogy kereslet hiányában az üzletrész nem értékesíthető.
[22] Az árverés meghiúsulása esetére írja elő a Gt. 140. § (6) bekezdése, hogy a volt tag csak a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráeső részesedésre tart igényt, a Ptk. 3:181. § (4) bekezdése pedig úgy rendelkezik, hogy sikertelen árverés esetén a volt tagot a társaság saját tőkéjéből ráeső rész illeti meg az üzletrész-értékesítésből befolyt vételár elszámolására irányadó szabályok szerint. Az adott tényállás mellett mindkét árverés sikeres volt, így ezek a szabályok közvetlenül nem alkalmazhatóak. Azt pedig, hogy az árverések eredményes lebonyolításának egyedüli célja az lett volna, hogy az árverési vevők rosszhiszemű bevonásával megakadályozzák a Gt. 140. § (6) bekezdésének, illetve a Ptk. 3:181. § (4) bekezdésének érvényesülését, a rendelkezésre álló bizonyítékok - a jogerős ítélet indokolásában kifejtettekkel ellentétben - nem támasztják alá, e vonatkozásban megfelelő bizonyíték nem állt rendelkezésre.
[23] Az I. rendű alperesben lévő üzletrész értékesítése során irányadó Gt. 139. § (2) bekezdés d) pontja előírja, hogy az árverési hirdetményben meg kell jelölni az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve az érintett törzsbetét összegét és a kikiáltási árat is. A kikiáltási ár meghatározása kapcsán a Gt. kizárólag olyan áttételes korlátozást tartalmaz, hogy az első árverés során a törzsbetét értékének kétharmada alatt az üzletrész nem adható el. A Kúria megítélése szerint olyan társaság esetében, amelynek saját tőkéje jelentősen meghaladja a törzstőkét, elvárható, hogy a hirdetmény erről a körülményről is tájékoztatást adjon. Ez a követelmény annak ellenére is fennállt, hogy az I. rendű alperesnek a megelőző évről készült számviteli törvény szerinti beszámolója nyilvános honlapon bárki által megismerhető volt. Olyan következtetés viszont a Kúria jogi álláspontja szerint nem vonható le a Gt. rendelkezéseiből, hogy az árverező társaságnak az árverés időpontjára közbenső mérleget kellene készítenie.
[24] Az I. rendű alperes hirdetménye - a fentiekre tekintettel - maradéktalanul nem felelt meg a Gt. 139. § (2) bekezdés d) pontjában megfogalmazott elvárásoknak, az I. rendű alperes tehát a hiányos tartalmú hirdetmény közzétételével valóban jogellenes magatartást tanúsított. Önmagában abból azonban, hogy a hirdetmény nem tartalmazta a saját tőke összegét, nem következik, hogy ellenkező esetben, tehát hiánytalan tartalmú hirdetmény közzététele esetén az üzletrészt magasabb vételáron sikerül értékesíteni.
[25] A felperes kára - a jogerős ítélet indokolásában kifejtettekkel szemben - nem abban áll, hogy a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráeső részesedést nem kapta meg, mivel erre csak sikertelen árverés (árverések) esetében, 6 hónap elteltével lett volna jogosult. A perbeli árverés eredményességére tekintettel a felperesnek azt kellett volna bizonyítania, hogy az árverés szabályos lebonyolítása esetén az üzletrész vételára magasabb lett volna. A kár tehát az elérhető és az elért vételár közötti különbözetben határozható meg. A felperes azonban ebben a körben bizonyítási kötelezettségének az elsőfokú bíróság többszöri felhívása ellenére sem tett eleget, kárát tehát nem bizonyította. Az I. rendű alperes kártérítésben való marasztalására ezért megalapozottan nem kerülhetett sor.
[26] A III. rendű alperes a felperesnek az I. rendű alperesben lévő üzletrészét vásárolta meg az árverésen a kikiáltási ár alatti vételáron. Önmagában az a körülmény, hogy az árverési vételár esetlegesen irreálisan alacsony volt, kártérítési felelősséget nem alapoz meg. A III. rendű alperes jogszerűen vett részt az árverésen, érvényes ajánlatot tett, az pedig, hogy más személy megfelelő tartalmú hirdetmény esetén esetleg magasabb összegű ajánlatot tett volna, a terhére nem értékelhető. A III. rendű alperes ezért kártérítés fizetésére a per adatai alapján megalapozottan szintén nem kötelezhető.
[27] A felperesnek a IV. rendű alperesben fennálló üzletrésze értékesítésekor hatályos Ptk. 3:177. § (2) bekezdése - a Gt. szabályaitól eltérően - kimondja, hogy az üzletrész értékesítésének feltételeiről és módjáról a volt tagnak és a társaságnak a tagsági viszony megszűnésétől számított 15 napon belül meg kell állapodniuk. Az, hogy a perbeli esetben ennek a kötelezettségnek a teljesítése a törvényi előírások folytán 2015-ben a karácsonyi időszakra esett, illetve hogy a megállapodás nem jött létre, a IV. rendű alperes terhére nem értékelhető.
[28] A Ptk. 3:178. § (2) bekezdés c) pontja - a Gt. 139. § (2) bekezdés d) pontjához hasonlóan - előírja, hogy az árverési hirdetménynek az értékesítendő üzletrész lényeges adatait tartalmaznia kell. A IV. rendű alperes hirdetménye e követelménynek eleget tett, a hirdetmény ugyanis a 2014. évi beszámoló adatainak megfelelően a társaság saját tőkéjét is tartalmazta, amely a IV. rendű alperes esetében is jelentősen meghaladta a törzstőkét. Közbenső mérleget pedig a társaságnak - a korábban kifejtetteknek megfelelően - az árverést megelőzően nem kellett készítenie, ilyen kötelezettség a Ptk. szabályaiból sem következik. A felperes állította ugyan, és bizonyítási indítványt is terjesztett elő arra vonatkozóan, hogy a beszámolóban szereplő saját tőke nem a valóságot tükrözi, mivel a IV. rendű alperes jelentős ingatlanvagyonnal rendelkezett. A beszámolót azonban könyvvizsgáló ellenőrizte, azt pedig a felperes a per során maga sem állította, hogy tagsági viszonya fennállása alatt a beszámoló esetleges korrekciójára irányuló tagi jogaival élt volna. Nem hivatkozott a felperes arra sem, hogy a saját vagyon értéke a beszámoló elfogadása után nőtt volna meg. A további bizonyítás ezért e vonatkozásban szükségtelen volt, a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján pedig a hirdetmény közzétételével, az árverés lebonyolításával kapcsolatban a IV. rendű alperes terhére jogellenes magatartás nem róható.
[29] A jogellenesség hiánya önmagában kizárja a IV. rendű alperes kártérítési felelősségét. Ha egyébként a IV. rendű alperes az árverési hirdetmény megfogalmazása során jogszabálysértően járt volna el, ez a körülmény a korábban, az I. rendű alperes kapcsán kifejtettekre tekintettel - a kár, illetőleg a jogellenes magatartás és a kár közötti okozati összefüggés bizonyítottságának hiánya miatt - szintén nem lenne elegendő kártérítési felelősségének megállapításához.
[30] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezéseit a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és a jogszabályoknak megfelelő elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
(Kúria Gfv. VII. 30.832/2016.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke
Dr. Farkas Attila előadó bíró
Dr. Osztovits András bíró
A felperes: V.-né Cs. K.
A felperes képviselője: Dr. Sári Péter ügyvéd
Az I. rendű alperes: V. Kft.
A II. rendű alperes: V.-é dr. M. J.
A III. rendű alperes: Dr. F. Gy.
A IV. rendű alperes: C. Kft.
Az I. rendű alperes képviselője: Dr. László Zoltán Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. László Zoltán ügyvéd
A II. és IV. rendű alperes képviselője: Szabó Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Szabó László ügyvéd
A per tárgya: kártérítés megfizetése
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: I., III. és IV. rendű alperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma:
Pécsi Ítélőtábla Pf.IV.20.062//2016/8. számú ítélet
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma:
Zalaegerszegi Törvényszék 4.P.21.423/2015/20. számú ítélet
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezéseit hatályon kívül helyezi, és az elsőfokú ítéletet ebben a részében helybenhagyja.Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 270.200 (kétszázhetvenezer-kétszáz) Ft, a III. rendű alperesnek 950.900 (kilencszázötvenezer-kilencszáz) Ft, a IV. rendű alperesnek pedig 3.369.800 (hárommillió-háromszázhatvankilencezer-nyolcszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget, valamint az államnak felhívásra 850.900 (nyolcszázötvenezer-kilencszáz) Ft le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
Indokolás
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A felperes az I. rendű és a IV. rendű alperesi gazdasági társaság tagja volt.[2] A Pécsi Ítélőtábla a 2013. február 28-án jogerőre emelkedett ítéletével kizárta a felperest az I. rendű alperesből.
[3] Az I. rendű alperes 2013. május 9-én nyilvános árverési hirdetményt tett közzé a Cégközlönyben a felperes üzletrészének értékesítéséről. A hirdetmény tartalmazta, hogy az árverésre kerülő üzletrészre eső törzsbetét nagysága 250.000 Ft, amely a társaság teljes vagyonához viszonyítottan az üzletrészek 25%-át testesíti meg. A kikiáltási ár 250.000 Ft volt.
[4] A 2013. május 27-én megtartott árverésen az I. rendű alperes egyik tagja, a III. rendű alperes 170.000 Ft összegű vételi ajánlatot tett. Az árverésen szintén jelenlévő II. rendű alperes, aki ügyvezetője és tagja is az I. rendű alperesnek, kijelentette, hogy elővásárlási jogával sem a saját, sem az I. rendű alperes nevében nem kíván élni, majd megállapította, hogy az eredményes árverésen a III. rendű alperes 170.000 Ft vételár ellenében megszerezte a felperes üzletrészét.
[5] A Zalaegerszegi Törvényszék a 2015. december 9-én jogerőre emelkedett ítéletével a felperest a IV. rendű alperesből is kizárta. A felperes 2015. december 16-án indította meg a jelen pert, amelyben eredetileg annak megállapítását kérte, hogy üzletrészének értéke és kikiáltási ára 85.748.736 Ft.
[6] A IV. rendű alperes 2015. december 23-án tájékoztatta a felperest, hogy az üzletrésze értékesítésének feltételeiről és módjáról 15 napon belül megállapodhatnak. A felperes 2015. december 24-én kelt válaszában jelezte, hogy előzetes számításai szerint a kikiáltási árat 85.000.000 Ft-ban kell meghatározni. A felek között megállapodás nem jött létre.
[7] 2016. január 21-én a IV. rendű alperes nyilvános árverési hirdetményt tett közzé a Cégközlönyben a felperes üzletrészének értékesítéséről. A hirdetmény tartalmazta, hogy a felperes üzletrészének névértéke 10.840.000 Ft, amely 10,84%-ot képvisel a társaság teljes vagyonából. A hirdetményben rögzítették, hogy a társaság jegyzett tőkéje 100.000.000 Ft, saját tőkéje 359.854.000 Ft. Az üzletrész kikiáltási ára 10.840.000 Ft.
[8] A 2016. február 4-én megtartott árverésen a felperes üzletrészét a kikiáltási árnak megfelelő, 10.840.000 Ft vételár ellenében a FIRT Invest Ingatlanhasznosító, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. vásárolta meg. Más ajánlattevő az árverésen nem vett részt.
A kereseti kérelem és az alperesek védekezése
[9] A felperes módosított keresetében elsődlegesen kártérítés, másodlagosan jogalap nélküli gazdagodás címén az I. rendű, II. rendű és III. rendű alperest egyetemlegesen 8.509.250 Ft és járulékai, a IV. rendű alperest pedig 85.748.736 Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni. Arra hivatkozott, hogy az árverések szabálytalanok voltak, a hirdetmények ugyanis nem jelölték meg az üzletrészek valós piaci értékét, az I. rendű alperes által közzétett hirdetmény nem tartalmazta a társaság saját tőkének összegét sem. A hirdetmények ezért nem voltak alkalmasak arra, hogy felkeltsék az érdeklődők figyelmét, és ennek eredményeként az üzletrészeket a forgalomban elérhető legmagasabb áron értékesítsék. Kárát a felperes az I. rendű és a IV. rendű alperes saját tőkéjéből az értékesített üzletrészekre eső hányad és az árveréseken elért vételárak különbözetében határozta meg.[10] Az alperesek érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult.
Az első- és a másodfokú ítélet
[11] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.[12] A határozat indokolása szerint az I. rendű és a IV. rendű alperes által közzétett hirdetmények tartalmazták a jogszabályok által előírt adatokat, és az árverések lebonyolítása során sem történt jogszabálysértés. Az árverések ezért nem tekinthetők szabálytalannak. Önmagában amiatt, mert a hirdetményekben nem szerepelt az üzletrészek piaci értéke, és a kikiáltási árat sem ehhez igazodóan határozták meg, illetve hogy az I. rendű alperes nem jelölte meg a hirdetményben a társaság saját tőkéjének összegét, az alperesek rosszhiszeműsége sem állapítható meg. Az árverési hirdetmények ugyanis nem voltak elriasztó, távol tartó hatásúak, a potenciális érdeklődők a hirdetményekben foglaltak alapján felfigyelhettek az árverésekre. A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján egyébként sem állapítható meg, hogy abban az esetben, ha a hirdetmények a felperes által szükségesnek tartott adatokat tartalmazták volna, és a kikiáltási árat is a felperes elvárásainak megfelelően határozták volna meg, a felperes magasabb vételárhoz jutott volna. Az alperesek kártérítés vagy jogalap nélküli gazdagodás címén történő marasztalásnak ezért nem álltak fenn a feltételei.
[13] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet részben megváltoztatta, és az I. rendű és a III. rendű alperest egyetemlegesen 8.509.250 Ft és járulékai, a IV. rendű alperest pedig 30.189.290 Ft és járulékai megfizetésére kötelezte. Ezt meghaladóan az elsőfokú ítéletet - tartalmilag - helybenhagyta.
[14] A jogerős ítélet indokolása szerint az I. rendű és a IV. rendű alperes a felperes üzletrészeinek árverési kikiáltási árát a jóhiszeműség és tisztesség követelményét megsértve, a társaságok vagyoni helyzetét figyelmen kívül hagyva határozták meg, és így az üzletrészeket a saját tőke töredékéért bocsátották árverésre. Ezzel - az I. rendű alperes esetében a III. rendű alperes tevékeny közreműködésével - elérték azt, hogy az árverések sikeresek legyenek, és a felperes ne igényelhessen az eredménytelen árverés esetére irányadó szabályok szerint az egyes társaságok árveréskori saját tőkéből ráeső résznek megfelelő összegű megtérítést. A másodfokú bíróság megállapítása szerint a IV. rendű alperes rosszhiszeműségére utalt az is, hogy a felperes kizárását követően a karácsonyi ünnepet megelőző napon olyan határidőt szabva ajánlotta fel az üzletrész értékesítésére vonatkozó megállapodás megkötését, amely alatt arra nem volt tényleges lehetőség. Az árverés kitűzésére pedig úgy került sor, hogy a felperes és a IV. rendű alperes között már peres eljárás volt folyamatban, amelyben a felperes kifejezetten sérelmezte a kikiáltási ár meghatározását, valamint azt, hogy az árverési hirdetmény nem ad tájékoztatást az üzletrész valós értékéről. Az I. rendű, a III. rendű és a IV. rendű alperes mindezekre figyelemmel a jogellenes, felróható magatartásukkal okozott kárt kötelesek a felperes részére megtéríteni. A kártérítés összegét a másodfokú bíróság a társaságok saját tőkéjének a felperes üzletrészére eső hányada és az árverési vételár különbözetében határozta meg. A II. rendű alperes marasztalására viszont a másodfokú bíróság nem látott jogi lehetőséget. A II. rendű alperes ugyanis az árverési értékesítés során az I. rendű alperes képviseletében járt el, így az általa okozott kárért a társaság tartozik felelősséggel.
A felülvizsgálati kérelmek és ellenkérelem
[15] Az I. rendű, a III. rendű és a IV. rendű alperes a jogerős ítélet őket érintő rendelkezéseinek hatályon kívül helyezése, és - tartalmilag - az elsőfokú ítélet helybenhagyása iránt felülvizsgálati kérelmet terjesztettek elő.[16] Az I. rendű alperes álláspontja szerint a jogerős ítélet sérti a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 339. §-át és 344. § (1) bekezdését. Állította, hogy a kikiáltási ár meghatározása és az árverés lebonyolítása során a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 139-140. §-aiban foglaltak maradéktalan betartásával járt el. Kártérítésben való marasztalásának ezért nem állnak fenn a feltételei. Megjegyezte, hogy az árverési vételár a Gt. 140. § (1) és (2) bekezdéséből kitűnően nem függ a kikiáltási ártól. A felperes esetleges kára és a kikiáltási ár mikénti meghatározása között ezért nem állhat fenn ok-okozati összefüggés. Az I. rendű alperes érvelése szerint megalapozatlanul állapította meg a másodfokú bíróság azt is, hogy a III. rendű alperes vele akarategységben eljárva, összejátszva vett részt az árverésen és vásárolta meg a kikiáltási ár alatti vételáron a felperes üzletrészét. A rendelkezésre álló bizonyítékok ugyanis ezt a megállapítást nem támasztják alá. A III. rendű alperes jogszerűen vett részt az árverésen, arra pedig nem volt törvényes lehetőség, hogy az ajánlatát visszautasítsák, vagy magasabb összegű ajánlat tételére bírják. Tévesnek minősítette az I. rendű alperes a felperes által elszenvedett kár mértékének meghatározását is.
[17] A III. rendű alperes arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet sérti az rPtk. 4. § (1) és (4) bekezdését, 5. § (1) és (2) bekezdését, 339. § (1) és (2) bekezdését, 344. § (1) bekezdését, a Gt. 139. § (1)-(3) bekezdéseit, 140. § (1), (2) és (6) bekezdését, a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. tv. (a továbbiakban: Pp.) 164. § (1) bekezdését, 221. § (1) bekezdését, 206. § (1) bekezdését, valamint a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 21. § (7) bekezdését. Álláspontja szerint a másodfokú bíróság megalapozatlanul állapította meg, hogy az I. rendű alperessel összejátszva, rosszhiszeműen, a felperes megkárosítása érdekében vett részt az árverésen és tett vételi ajánlatot. A perben ugyanis mindezeket alátámasztó bizonyíték nem merült fel. A másodfokú bíróság a jogerős ítélet indokolásában a megállapítását igazoló konkrét peradatot, bizonyítékot nem is jelölt meg. A III. rendű alperes állította, az árverésen való részvétele, a vételi ajánlata megtétele során az irányadó törvényi előírásokat megtartva, jóhiszeműen, az adott helyzetben általában elvárható módon járt el. Kártérítési felelőssége megállapításának ezért nem állnak fenn a feltételei. Megjegyezte azt is, hogy a kizárt tag üzletrészének értékesítése, a kikiáltási ár meghatározása, az árverés lebonyolítása egyébként is a társaság kötelezettsége. Az esetleges szabálytalanságokért ő mint árverési vevő nem tehető felelőssé. A III. rendű alperes megítélése szerint a másodfokú bíróság tévesen határozta meg a felperes kárának mértékét is.
[18] A IV. rendű alperes álláspontja szerint a jogerős ítélet sérti a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 1:3. § (1) és (2) bekezdését, 1:5. § (1) és (2) bekezdését, 3:178. § (1)-(3) bekezdéseit, 3:179. § (1)-(4) bekezdéseit, 6:519. §-át, 6:520. §-át, valamint a Pp. 164. § (1) bekezdését. A IV. rendű alperes kifejtette, az üzletrész értékesítésére vonatkozó megállapodás megkötésének megkísérlése, a kikiáltási ár meghatározása és az árverés lebonyolítása során a jogszabályoknak megfelelően járt el. Nem tanúsított tehát olyan jogellenes magatartást, amely kártérítési felelősségét megalapozná. Megjegyezte: a másodfokú bíróság meg sem jelölte a jogerős ítélet indokolásában, hogy az árverési értékesítés során a felperes mely jogilag védett érdekét sértette meg. A IV. rendű alperes érvelése szerint a felperes nem bizonyította azt sem, hogy az általa megfelelőnek tartott hirdetmény közzététele és magasabb kikiáltási ár meghatározása esetén nagyobb összegű vételárhoz jutott volna. A perben tehát a kár és az állított jogellenes magatartás közötti okozati összefüggés bizonyítása sem történt meg. A IV. rendű alperes véleménye szerint a másodfokú bíróság tévesen határozta meg a kár mértékét is.
[19] A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult. Álláspontja szerint a jogerős ítélet nem sérti a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályokat.
A Kúria döntése és jogi indokai
[20] A Kúria előrebocsátja, hogy a jogerős ítéletnek a II. rendű alperessel szembeni keresetet teljes egészében, a IV. rendű alperessel szembeni keresetet pedig a marasztalási összeget meghaladó részében elutasító rendelkezései nem képezték a felülvizsgálati eljárás tárgyát. A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése értelmében a felülvizsgálati kérelmek keretei között vizsgálta, és azt az alábbiak szerint jogszabálysértőnek találta.[21] Az I. rendű alperesben lévő üzletrész árverezésekor hatályos Gt. és a IV. rendű alperesben fennálló üzletrész árverezésekor hatályos Ptk. üzletrész-árverezésre vonatkozó szabályainak egyaránt az a céljuk, hogy az üzletrész lehetőség szerint valós piaci értéken kerüljön megszerzőjéhez. Egy üzletrész piaci értéke nem azonos sem a törzsbetét társasági szerződésben feltüntetett értékével, sem a társaság saját tőkéjének az adott törzsbetétre eső értékével. A piaci érték lehet annál jóval magasabb vagy jóval alacsonyabb, sőt az is lehet, hogy kereslet hiányában az üzletrész nem értékesíthető.
[22] Az árverés meghiúsulása esetére írja elő a Gt. 140. § (6) bekezdése, hogy a volt tag csak a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráeső részesedésre tart igényt, a Ptk. 3:181. § (4) bekezdése pedig úgy rendelkezik, hogy sikertelen árverés esetén a volt tagot a társaság saját tőkéjéből ráeső rész illeti meg az üzletrész-értékesítésből befolyt vételár elszámolására irányadó szabályok szerint. Az adott tényállás mellett mindkét árverés sikeres volt, így ezek a szabályok közvetlenül nem alkalmazhatóak. Azt pedig, hogy az árverések eredményes lebonyolításának egyedüli célja az lett volna, hogy az árverési vevők rosszhiszemű bevonásával megakadályozzák a Gt. 140. § (6) bekezdésének, illetve a Ptk. 3:181. § (4) bekezdésének érvényesülését, a rendelkezésre álló bizonyítékok - a jogerős ítélet indokolásában kifejtettekkel ellentétben - nem támasztják alá, e vonatkozásban megfelelő bizonyíték nem állt rendelkezésre.
[23] Az I. rendű alperesben lévő üzletrész értékesítése során irányadó Gt. 139. § (2) bekezdés d) pontja előírja, hogy az árverési hirdetményben meg kell jelölni az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve az érintett törzsbetét összegét és a kikiáltási árat is. A kikiáltási ár meghatározása kapcsán a Gt. kizárólag olyan áttételes korlátozást tartalmaz, hogy az első árverés során a törzsbetét értékének kétharmada alatt az üzletrész nem adható el. A Kúria megítélése szerint olyan társaság esetében, amelynek saját tőkéje jelentősen meghaladja a törzstőkét, elvárható, hogy a hirdetmény erről a körülményről is tájékoztatást adjon. Ez a követelmény annak ellenére is fennállt, hogy az I. rendű alperesnek a megelőző évről készült számviteli törvény szerinti beszámolója nyilvános honlapon bárki által megismerhető volt. Olyan következtetés viszont a Kúria jogi álláspontja szerint nem vonható le a Gt. rendelkezéseiből, hogy az árverező társaságnak az árverés időpontjára közbenső mérleget kellene készítenie.
[24] Az I. rendű alperes hirdetménye - a fentiekre tekintettel - maradéktalanul nem felelt meg a Gt. 139. § (2) bekezdés d) pontjában megfogalmazott elvárásoknak, az I. rendű alperes tehát a hiányos tartalmú hirdetmény közzétételével valóban jogellenes magatartást tanúsított. Önmagában abból azonban, hogy a hirdetmény nem tartalmazta a saját tőke összegét, nem következik, hogy ellenkező esetben, tehát hiánytalan tartalmú hirdetmény közzététele esetén az üzletrészt magasabb vételáron sikerül értékesíteni.
[25] A felperes kára - a jogerős ítélet indokolásában kifejtettekkel szemben - nem abban áll, hogy a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráeső részesedést nem kapta meg, mivel erre csak sikertelen árverés (árverések) esetében, 6 hónap elteltével lett volna jogosult. A perbeli árverés eredményességére tekintettel a felperesnek azt kellett volna bizonyítania, hogy az árverés szabályos lebonyolítása esetén az üzletrész vételára magasabb lett volna. A kár tehát az elérhető és az elért vételár közötti különbözetben határozható meg. A felperes azonban ebben a körben bizonyítási kötelezettségének az elsőfokú bíróság többszöri felhívása ellenére sem tett eleget, kárát tehát nem bizonyította. Az I. rendű alperes kártérítésben való marasztalására ezért megalapozottan nem kerülhetett sor.
[26] A III. rendű alperes a felperesnek az I. rendű alperesben lévő üzletrészét vásárolta meg az árverésen a kikiáltási ár alatti vételáron. Önmagában az a körülmény, hogy az árverési vételár esetlegesen irreálisan alacsony volt, kártérítési felelősséget nem alapoz meg. A III. rendű alperes jogszerűen vett részt az árverésen, érvényes ajánlatot tett, az pedig, hogy más személy megfelelő tartalmú hirdetmény esetén esetleg magasabb összegű ajánlatot tett volna, a terhére nem értékelhető. A III. rendű alperes ezért kártérítés fizetésére a per adatai alapján megalapozottan szintén nem kötelezhető.
[27] A felperesnek a IV. rendű alperesben fennálló üzletrésze értékesítésekor hatályos Ptk. 3:177. § (2) bekezdése - a Gt. szabályaitól eltérően - kimondja, hogy az üzletrész értékesítésének feltételeiről és módjáról a volt tagnak és a társaságnak a tagsági viszony megszűnésétől számított 15 napon belül meg kell állapodniuk. Az, hogy a perbeli esetben ennek a kötelezettségnek a teljesítése a törvényi előírások folytán 2015-ben a karácsonyi időszakra esett, illetve hogy a megállapodás nem jött létre, a IV. rendű alperes terhére nem értékelhető.
[28] A Ptk. 3:178. § (2) bekezdés c) pontja - a Gt. 139. § (2) bekezdés d) pontjához hasonlóan - előírja, hogy az árverési hirdetménynek az értékesítendő üzletrész lényeges adatait tartalmaznia kell. A IV. rendű alperes hirdetménye e követelménynek eleget tett, a hirdetmény ugyanis a 2014. évi beszámoló adatainak megfelelően a társaság saját tőkéjét is tartalmazta, amely a IV. rendű alperes esetében is jelentősen meghaladta a törzstőkét. Közbenső mérleget pedig a társaságnak - a korábban kifejtetteknek megfelelően - az árverést megelőzően nem kellett készítenie, ilyen kötelezettség a Ptk. szabályaiból sem következik. A felperes állította ugyan, és bizonyítási indítványt is terjesztett elő arra vonatkozóan, hogy a beszámolóban szereplő saját tőke nem a valóságot tükrözi, mivel a IV. rendű alperes jelentős ingatlanvagyonnal rendelkezett. A beszámolót azonban könyvvizsgáló ellenőrizte, azt pedig a felperes a per során maga sem állította, hogy tagsági viszonya fennállása alatt a beszámoló esetleges korrekciójára irányuló tagi jogaival élt volna. Nem hivatkozott a felperes arra sem, hogy a saját vagyon értéke a beszámoló elfogadása után nőtt volna meg. A további bizonyítás ezért e vonatkozásban szükségtelen volt, a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján pedig a hirdetmény közzétételével, az árverés lebonyolításával kapcsolatban a IV. rendű alperes terhére jogellenes magatartás nem róható.
[29] A jogellenesség hiánya önmagában kizárja a IV. rendű alperes kártérítési felelősségét. Ha egyébként a IV. rendű alperes az árverési hirdetmény megfogalmazása során jogszabálysértően járt volna el, ez a körülmény a korábban, az I. rendű alperes kapcsán kifejtettekre tekintettel - a kár, illetőleg a jogellenes magatartás és a kár közötti okozati összefüggés bizonyítottságának hiánya miatt - szintén nem lenne elegendő kártérítési felelősségének megállapításához.
[30] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezéseit a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és a jogszabályoknak megfelelő elsőfokú ítéletet helybenhagyta.
Záró rész
[31] A felperes a Pp. 270. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. § (1) bekezdése alapján köteles az I., a III. és a IV. rendű alperesek felülvizsgálati eljárási költségét megfizetni, amely az I. rendű alperes esetében ügyvédi munkadíjból, a III. és a IV. rendű alperes esetében pedig a lerótt felülvizsgálati eljárási illetékből és a IV. rendű alperes esetében az ügyvédi munkadíjból áll. Az ügyvédi munkadíjak összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. § (1) bekezdése (2) bekezdés a) és b) pontja, valamint (5) és (6) bekezdései alapján a pertárgyérték és a kifejtett ügyvédi tevékenység mérlegelésével határozta meg. A III. rendű alperes esetében figyelembe vette azt, hogy a III. rendű alperes saját ügyében járt el.[32] Az I. rendű alperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket a költségmentesség bírósági eljárásban történő alkalmazásáról szóló 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. § (2) bekezdése értelmében a felperes köteles az állam javára, külön felhívásra megfizetni.
[33] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 274. § (1) bekezdése értelmében tárgyaláson bírálta el.
Budapest, 2017. június 27.
Dr. Vezekényi Ursula s.k. a tanács elnöke, Dr. Farkas Attila s.k. előadó bíró, az aláírásban akadályozott Dr. Osztovits András s.k. bíró helyett dr. Vezekényi Ursula s.k. bíró
(Kúria Gfv.VII. 30.832/2016.)