adozona.hu
ÍH 2017.66
ÍH 2017.66
TÁRSASÁGI JOG - AZ ELHATÁROZOTT ÉS BEJEGYZETT TÖRZSTŐKEEMELÉS TELJESÍTÉSI MÓDJA Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a társaság - illetve: egyszemélyes társaságnál az alapító - a korábban hozott legfőbb szervi határozatát megváltoztatva az újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő tőkepótlás helyett a jegyzett tőkeemelés forrását a törzstőkén felüli vagyonból határozza el [Ptk. 3:4. § (2) bekezdés, 3:198. §-a és 3:162. § (1)-(2) bekezdése].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A S.P.A. Korlátolt Felelősségű Társaság B.P.E. egyedüli tagságával működik, az ügyvezetői tisztséget a tag tölti be. 2014. július 9-én a társaság tagja alapítói határozatot hozott [2/2014. (VII. 9.) számú határozat] a társaság a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. (Ptk.) hatálya alá helyezéséről és jegyzett tőke 500 000 Ft-ról 3 millió Ft-ra emeléséről. A tag vállalta, hogy a felemelt törzstőkét pénzbeli vagyoni hozzájárulással teljesíti, úgy, hogy 500 000 Ft-ot a határozat meghoza...
ÍH 2017.66 TÁRSASÁGI JOG - AZ ELHATÁROZOTT ÉS BEJEGYZETT TÖRZSTŐKEEMELÉS TELJESÍTÉSI MÓDJA
Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a társaság - illetve: egyszemélyes társaságnál az alapító - a korábban hozott legfőbb szervi határozatát megváltoztatva az újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő tőkepótlás helyett a jegyzett tőkeemelés forrását a törzstőkén felüli vagyonból határozza el [Ptk. 3:4. § (2) bekezdés, 3:198. §-a és 3:162. § (1)-(2) bekezdése].
A S.P.A. Korlátolt Felelősségű Társaság B.P.E. egyedüli tagságával működik, az ügyvezetői tisztséget a tag tölti be. 2014. július 9-én a társaság tagja alapítói határozatot hozott [2/2014. (VII. 9.) számú határozat] a társaság a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. (Ptk.) hatálya alá helyezéséről és jegyzett tőke 500 000 Ft-ról 3 millió Ft-ra emeléséről. A tag vállalta, hogy a felemelt törzstőkét pénzbeli vagyoni hozzájárulással teljesíti, úgy, hogy 500 000 Ft-ot a határozat meghozatalától számított 8 napon belül - míg a fennmaradó összeget 2016. július 6. napjáig banki átutalással a társaság számlájára befizeti. A cégbíróság hiánypótlási felhívására a társaság 2014. július 25-én igazolta, hogy 500 000 Ft pénzbetétet a cég bankszámlájára befizetett. A cégbíróság a 2014. augusztus 6. napján kelt Cg.13. szám alatti végzésével jegyezte be a cégjegyzékbe - más mellett - a társaság jegyzett tőkéje 500 000 Ft-ról 3 millió Ft-ra felemelését 2014. július 9-i hatállyal.
2016. június 20-án az egyedüli tag a 2/2016. (VI. 20.) határozattal módosította a 2/2014. (VII. 9.) alapítói határozatot. A módosítás szerint a 2 500 000 Ft összegű törzstőkeemelés fedezetét pénzbefizetés teljesítése helyett a 2015. december 31-i fordulónapi éves zárómérleg eredménytartaléka terhére biztosítja 2016. június 20.-i teljesítéssel. A határozattal egyben az alapító módosította az alapító okirat 5.2., 5.3. pontjait. A változás alapján a 2016. július 12. napján Cg.18. szám előterjesztett változásbejegyzési kérelemben a cég a létesítő okirat módosításának kelte cégnyilvántartásba bejegyzését kérte. A nyomtatványkérelemhez csatolta - más mellett - a 2016. június 20. napján kelt alapítói határozatot, az alapító okirat módosításának okiratát, az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot és a 2016. április 8. napján kelt, a 2015. üzleti évre vonatkozó egyszerűsített éves beszámolóját, melynek forrásoldala 16. sora 5 406 000 Ft eredménytartalékot igazolt.
Az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelmet hiánypótlásra adta vissza. Abban kifejtette, hogy a korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéjének változása a Számvitelről szóló 2000. évi C. tv. (Számv. tv.) 35-36. §-ával összefüggésben a cégbíróság változásbejegyző végzésével következik be, a konstitutív hatály a Ctv. 22. § (1) bekezdése, 30. § (4) bekezdése szerint a végzés napjával áll be. Rámutatott a cégbíróság, hogy arra nincs lehetőség, hogy a cég a jegyzett tőke emelése tárgyában hozott döntését - visszaható hatállyal - részben megváltoztassa arra nézve, hogy a törzstőkeemelést milyen összetételű és mértékű vagyoni hozzájárulással kell teljesíteni. Az elhatározott tőkeemelés feltételeit ugyanis a társaságnak a tőkeemelés elhatározásakor a fennálló állapot szerint kell igazolnia (Ptk. 3:198. §, 3:201. §). Ezért úgy ítélte meg, hogy "célszerű a 2016. június 20. napján meghozott 2/2016. számú határozatot és az azon alapuló változásbejegyzési kérelmet visszavonni."
A cég a hiánypótlásra nyilatkozatot nem terjesztett elő, ezért a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (Ctv.) 50. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó 46. § (6) bekezdése szerint elutasította.
A cég a végzéssel szemben előterjesztett fellebbezésében elsődlegesen annak megváltoztatását és a kért változás cégnyilvántartásba bejegyzését - , míg másodlagosan az elsőfokú végzés hatályon kívül helyezését kérte. Jogorvoslati kérelmében elsődlegesen azt kifogásolta, hogy a hiánypótlásra felhívó végzés semmilyen konkrét, pótlandó hiányt nem említ, így a végzésből nem derül ki, hogy - a kérelem visszavonásán túl - milyen módon lehetséges a változásbejegyzési kérelem hiányosságait pótolni. Másfelől a cégbíróság által a hiánypótlásra felhívó végzésben megjelölt jogszabályhelyek nem támasztják alá a törzstőkeemelésről szóló határozat megváltoztathatatlanságát, azt, hogy az egy utóbb hozott társasági határozattal ne lenne módosítható. A törzstőkeemelés fedezetére vonatkozó rendelkezés megváltoztatása nem sérti a közhitelességet (Ctv. 22. §), mivel a pénzbeni befizetés és a mérleg alapján történő emelés egyaránt jogszerű módszer. A változás időbeliségét illetően [Ctv. 30. § (4) bekezdés] sem jelent aggályt, mivel a tőkeemelés tényleges finanszírozásáig a felemelt törzstőke jegyzett, de be nem fizetett tőkeként szerepel.
A fellebbezés - az alábbiak szerint - alapos.
A társaság működésére irányadó Ptk. 3:198. § és a 3:201. § - azonosan a Ptk. hatályba lépése előtti társasági jog szabályaival - a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje felemelését új törzsbetétek teljesítésével, újabb vagyoni hozzájárulással, illetve a törzstőkén felüli vagyonból is lehetővé teszi. Amennyiben a társaság tagjai úgy határoznak, hogy a törzstőkét pénzbeli, vagyoni hozzájárulással emelik fel, a pénzbetét szolgáltatására egy évnél hosszabb határidőt is megállapíthatnak, a tőkeemelés teljesíthető egy jövőbeni, lényegesen későbbi időpontig is [Ptk. 3:162. § (1) bekezdés].
Az ítélőtábla nem értett egyet az elsőfokú bíróság hiánypótlás kiadásakor elfoglalt azon kiinduló pontjával, hogy a Számv. tv. 35-36. §-a és a Ctv. 30. § (4) bekezdése szabályai alapján a korlátolt felelősségű társaság tőkeemelésének konstitutív hatálya a cégbíróság változásbejegyző végzéséhez kötődne.
A törzstőke felemelésének anyagi jogi (társasági jogi) -, eljárásjogi (cégjogi) - és számviteli hatálya - a cégbíróság hiánypótlásra felhívó végzésében megjelölttől eltérően - egymástól különbözik. A törzstőke felemelése anyagi jogi hatálya - a Ptk. 3:198. § (1) bekezdése és 3:200. § (1) bekezdése szabályaiból kitűnően - a társaság tagjai (illetve: egyszemélyes társaságnál az alapító) határozatához, az akaratelhatározáshoz kötődik.
A változás cégjogi hatályát a Ctv. 30. § (4) bekezdése szabályozza. Ezen törvényhely szerint a cég változás bejegyzési kérelemben meghatározhatja a 24. § (1) bekezdésének b)-e) és g)-h) pontjában, a 25. § (1) bekezdés a)-e), h)-i) és l) pontjában, továbbá a n) és a p)-q), s) és t) pontjában foglalt adatok változásának időpontját. [Ebből következően a Ctv. 24. § (1) bekezdés f) pontjában meghatározott jegyzett tőke változásának időpontját nem.] A változás időpontja azonban nem lehet korábbi, mint a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának napja. Ennek hiányában vagy ellentmondásos okiratok esetén a változás időpontja az alapul szolgáló határozat meghozatalának a napja.
A törvényhely ez utóbbi, utolsó mondatát értelmezve a cégbírósági gyakorlat (pl. a Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgf.47.060/2015/2. szám) a törzstőkeemelés időpontjának a változást bejegyző végzés meghozatalának napját tekinti. A törvényhely szövegének helyes értelme szerint azonban a változás időpontja, a változás hatálya - a változásbejegyzési kérelem alapjául szolgáló - határozat meghozatalának napja, mely nem lehet azonos a változást bejegyző végzés meghozatalának napjával. A törvény szerinti, változás alapjául szolgáló határozat a tőkeemelésről döntő taggyűlési határozat meghozatalának napjával azonos. Ebből következően a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje felemelése anyagi jogi és cégjogi hatálya nem tér el egymástól, egyaránt a tőkeemelésről döntő határozathoz kapcsolódik. Ettől eltérően a törzstőke emelésről a korlátolt felelősségű társaság üzleti partnerei, a harmadik személyek csak annak Cégközlönyben közzétételétől [Ctv. 22. § (1) bekezdés] értesülhetnek.
További - a tőkeemelés társasági jogi- és cégjogi hatályához csak közvetve kapcsolódó - kérdés az, hogy a Számv. tv. mely napot tekinti a tőkeemelés számvitelének hatályának, amelytől a felemelt tőkét a cég könyvviteli nyilvántartásában rögzíteni kell. A Számv. tv. 35. § (4) bekezdése ezt az időpontot a jegyzett tőke változása cégjegyzékbe való bejegyzéséhez köti. A tőkeemelés számviteli hatálya azonban nem jelenti ezt, hogy ezen időponttal valósul meg a tőkeemelés és a konstitutív hatály ehhez a dátumhoz kötődne.
Megjegyzendő, hogy a cégbíróság a törzstőke felemelését attól függetlenül jegyzi be a cégnyilvántartásba végzésével, hogy a felemelt törzstőke vagyoni hozzájárulását a tag, ténylegesen rendelkezésre bocsátotta-e, avagy sem. Ugyanígy a Számv.tv. sem tulajdonít jelentőséget annak, hogy a felemelt tőkét a tag a társaság rendelkezésre bocsátotta-e.
A kifejtettekből következően a Ptk. 3:198. §-a és 3:162. § (1)-(2) bekezdése tág keretet biztosít a korlátolt felelősségű társaság tagjai részére annak meghatározására, hogy a felemelt tőkére eső vagyoni hozzájárulást meddig és milyen részletekben teljesítik. A felek szabad akaratelhatározása így abban sem korlátozható, hogy a taggyűlés - illetve: egyszemélyes társaságnál az alapító - a korábbi tőkeemelésről döntő határozatát megváltoztatva az újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő tőkepótlás helyett a jegyzett tőkeemelés forrását a törzstőkén felüli vagyonból határozza el. A társaság tagjai nem csupán a törvény gazdasági társaságok szervezetére - és működésére vonatkozó szabályaitól térhetnek el általában [Ptk. 3:4. § (2) bekezdés], hanem saját korábbi ilyen tárgyú határozatuktól is. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a társaság a korábban hozott legfőbb szervi határozatát megváltoztassa, módosítsa, így annak sem, hogy a törzstőke emelés elhatározásáról - a legfőbb szerv korábbi döntésére utalva - annak módját illetően új határozatot hozzon. (EBH 2009.1971., Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.254/2014/6. szám)
A törvényszék cégbírósága így a változásbejegyzési kérelmet hiánypótlásra nem adhatta volna vissza, arra hivatkozással, hogy a társaság a jegyzett tőke emelése tárgyában hozott döntését nem változtathatja meg, illetve az elhatározott tőkeemelés feltételeit az elhatározáskor fennálló állapot szerint kell igazolnia.
Helyesen hivatkozott a cég a fellebbezésében arra is, hogy az elsőfokú bíróság hiánypótlásra felhívása nem terjedt ki a hiányok kiküszöbölésének lehetséges módjára [Ctv. 46. § (4) bekezdés, Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgf.47.091/2013/2. szám], illetve abban nincsen mód a változásbejegyzési kérelem "célszerű visszavonására" felhívásnak.
Lényegében a hiánypótlásra felhívó végzésben a cégbíróság azt az álláspontját fejtette ki, hogy a változásbejegyzési kérelem a bejegyzésre alkalmatlan és az abban foglalt, a tőkeemelés módjának megváltoztatása a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be. A cégbíróság tehát a változásbejegyzési kérelmet már érdemben vizsgálta és elfoglalt jogi álláspontja folytán már nem a hiánypótlás elmulasztása miatt [Ctv. 46. § (6) bekezdés], hanem hiánypótlás nélkül kellett volna elutasítania a kérelmet. Emiatt nem volt jelentősége annak, hogy a cég a hiánypótlásra felhívó végzésre nyilatkozatot nem terjesztett elő.
Ezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 32. § (1) bekezdése, a Pp. 259. §-a alapján alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdés alapján megváltoztatta és elrendelte a 2016. július 12. napján Cg.18. szám alatt érkezett változásbejegyzési kérelemben foglalt adat cégnyilvántartásba bejegyzését.
(Győri Ítélőtábla Cgf.IV.47.023/2016/2.)