adozona.hu
ÍH 2025.99
ÍH 2025.99
FIZETÉSKÉPTELENSÉGGEL FENYEGETŐ HELYZET, FIZETÉSKÉPTELENSÉG Ha a gazdálkodó szervezet az esedékes tartozásai kiegyenlítésére nem képes, akkor már nem csak fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben van, hanem ténylegesen fizetésképtelenné vált, ebből következően a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete már ezen időpontot megelőzően bekövetkezett függetlenül attól, hogy a mérleg szerinti vagyona elviekben fedezetet nyújtott volna a tartozásaira. [1991. évi XLIX. törvény (Csődtv.) 33/A. §]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az I. rendű alperes 2015. október 20. napjától az U. Kft. "f.a." felperes önálló képviseleti joggal rendelkező cégvezetője, tisztségét 2017. január 3. napjától munkaviszony alapján tölti be, míg II. rendű alperes - az I. rendű alperes gyermeke - 2015. október 20. napjától a felperes önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője.
Az I. rendű alperes a felperes döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást g...
ÍH 2025.99 FIZETÉSKÉPTELENSÉGGEL FENYEGETŐ HELYZET, FIZETÉSKÉPTELENSÉG
Ha a gazdálkodó szervezet az esedékes tartozásai kiegyenlítésére nem képes, akkor már nem csak fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben van, hanem ténylegesen fizetésképtelenné vált, ebből következően a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete már ezen időpontot megelőzően bekövetkezett függetlenül attól, hogy a mérleg szerinti vagyona elviekben fedezetet nyújtott volna a tartozásaira. [1991. évi XLIX. törvény (Csődtv.) 33/A. §]
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az I. rendű alperes 2015. október 20. napjától az U. Kft. "f.a." felperes önálló képviseleti joggal rendelkező cégvezetője, tisztségét 2017. január 3. napjától munkaviszony alapján tölti be, míg II. rendű alperes - az I. rendű alperes gyermeke - 2015. október 20. napjától a felperes önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője.Az I. rendű alperes a felperes döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt, szakképzettsége, nyelvismerete révén, részvételével szerzett a cég üzleti partnereket, a II. rendű alperessel közösen döntötték el, hogy kivel, milyen módon szerződnek.
A felperes 2015. év második felétől foglalkozott élelmiszeripari gépgyártással, és értékesített gépeket nagyobbrészt Ukrajna, Belorusszia területén.
A felperes nevében az I. rendű alperes mint cégvezető által aláírt, 2021. április 1. napján kelt kölcsönszerződés szerint a felperes mint kölcsönadó a N. LLC, Z. székhelyű ukrán cég mint kölcsönvevő részére 2021. április 1-jén 20.000.000 forint kölcsönt adott készpénzben, 2022. december 31-i visszafizetési határidővel.
A kölcsönszerződés megkötését megelőzően, 2020. március 30. napján szerződés jött létre a V. Kft. mint vevő, ukrajnai cég, és az I. rendű alperes által képviselt felperes mint eladó között, mely szerződés tárgya konzervtermékek címkézésére, csomagolására szolgáló használt berendezés komplexum volt. A szerződés összértékét 331.000 euróban jelölték meg a felek.
A 2020. évi egyszerűsített éves beszámoló szerint 2020. december 31. napján a felperes vagyona 52.937.000 forint eszköz volt, melyből forgóeszköz 49.828.000 forint, ebből követelés 48.125.000 forint, pénzeszköz 1.703.000 forint, amellyel szemben a rövid lejáratú kötelezettségek összege 43.164.000 forint volt.
A 2021. évi egyszerűsített éves beszámoló szerint 2021. december 31. napján a felperes eszközvagyona 53.336.000 forint volt, melyből forgóeszköz 51.935.000 forint, ebből készlet 13.650.000 forint, követelés 36.347.000 forint, pénzeszköz 1.938.000 forint volt, amellyel szemben a rövid lejáratú kötelezettségek összege 41.482.000 forint volt.
A felperesnek a fenti kölcsönszerződés 2021. április 1-jei aláírását megelőző napon, 2021. március 31. napján a banknál vezetett Deviza Start számla záróegyenlege -36,68 euró, az ugyanott vezetett Flexi Business számla záróegyenlege -8.123 euró volt.
A Nemzeti Adó- és Vámhatóság (NAV) adószámla egyenlege a 2021. március 25-i állapot szerint 7.462.817 forint összegű tartozást mutatott, különböző adónemekben.
Felperesnek a kölcsönszerződés megkötésének időpontjában vételár jogcímén a L. Kft. felé 3.329.515 forint, 2020. július 28-2020. december 10. közötti esedékességű, lejárt tartozása állt fenn.
A felperessel szemben a perbeli kölcsönszerződés aláírását megelőzően, a 2021. márciusában elrendelt és cégjegyzékbe bejegyzett, folyamatban volt végrehajtási eljárások 2021. március 30., 2021. május 19. és 2021. július 16. napján törlésre kerültek. A fenti kölcsönszerződés aláírását megelőzően a felperessel szemben eredménytelen végrehajtási eljárás nem volt.
A felperes felszámolásának kezdő időpontja - a 2022. július 6. napján benyújtott kérelem alapján - 2023. május 24. napja. A felszámolási eljárásban bejelentett hitelezői igények összege 27.274.355 forint.
Tényként állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felperes 2021. március 30-án nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben.
A felperes kiterjesztett keresetében a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Csődtv.) 33/A.§ (1), (2) és (3) bekezdése alapján annak megállapítását kérte, hogy az I. rendű alperes mint árnyékvezető és a II. rendű alperes vezető tisztségviselő a felperes fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkeztét követően vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona 20.000.000 forinttal csökkent. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontját 2021. március 31. napjában jelölte meg hivatkozással a kölcsönszerződés időpontjában lejárt, a NAV felé fennálló 7.462.817 forint, és a L. Kft. felé fennálló 3.329.515 forint tartozásra, a bankszámlák negatív egyenlegére, és arra, hogy a 2020., 2021. évi beszámolók alapján a felperes likvid vagyona - pénzeszköze - a rövid lejáratú kötelezettségeket meghaladta. Álláspontja szerint az alpereseknek a kölcsön nyújtásakor tisztában kellett lenniük azzal, hogy jelentős tartozást halmozódott fel, és a rendelkezésre álló likvid vagyon a tartozások kiegyenlítésére nem nyújt fedezetet.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték hivatkozással arra, hogy a kölcsönszerződés megkötésének időpontjában a felperes nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben, az I. rendű alperes nem volt árnyékvezető. Hivatkoztak arra is, hogy valójában nem kölcsönnyújtásra került sor, a szerződés a V. Kft.-vel kötött szerződéshez kapcsolódik, az átadott összeg kölcsönbevevő közvetítői tevékenységének ellentételezése lett volna, amelynek díját utólag számlázta volna le a kölcsönvevő, ekkor történt volna meg az elszámolás, és hogy erre azért volt szükség, hogy az élelmiszeripari gépek gyártására vonatkozó szerződést a felperes megnyerje, ehhez ugyanis szüksége volt egy külföldi közvetítőre, ez a cég volt a kölcsönvevő. Az utólagos elszámolás azonban a háború kitörése miatt elmaradt mind a kölcsönvevővel, mind a vevővel. Hivatkoztak arra, hogy mindent megtettek, hogy a felperes eredményesen működhessen, a kialakult háborús helyzet tőlük független, elháríthatatlan ok volt, ha a háború nem következik be, a felperes nem került volna felszámolás alá, illetve arra is, hogy, ha a háborús helyzet megszűnik, a követelés érvényesíthető lesz. Utaltak arra is, hogy a perbeli esetben nem arról volt szó, hogy az ügyvezető a felperes anyagi helyzetét kívánta rontani a kölcsönadással, hanem éppen arról, hogy az eredményes működés érdekében tette ezt.
Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a felperes keresetét elutasította. Az I. rendű alperes személyes előadása alapján megállapított tényállásból arra a következtetésre jutott, hogy az I. rendű alperes a családi cégként működő felperes döntéseinek meghozatalára tényleges meghatározó befolyást gyakorolt, a keresetet azonban vele szemben és a II. rendű alperessel szemben is azért utasította el, mert az volt az álláspontja, hogy a rendelkezésre álló adatok alapján - a mérlegadatokkal szemben, önmagában az alapján a tény alapján, hogy felperesnek a NAV és a L. Kft. felé fennálló tartozásai voltak, amelyek később sem térültek meg, és a bankszámla egyenlege negatív volt - nem állapítható meg, hogy a felperes a kölcsönszerződés megkötésének időpontjában fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, ezt nem bizonyította. Kifejtette, hogy a 2020. és 2021. évi rövid lejáratú kötelezettségek összege nem haladta meg a forgóeszközök mértékét, a L. Kft. a perbeli kölcsönszerződést követően is értékesített a felperes felé eszközöket, állított ki számlákat, az adótartozására pedig a szerződéskötést megelőzően nem került kibocsátásra eredménytelen inkasszó, végrehajtás nem volt folyamatban. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése hiányában nem vizsgálta az alperesek felelősségének megállapításához szükséges egyéb törvényi tényállási elemeket.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a keresetnek helyt adó döntés meghozatalát kérte. Jogszabálysértésként a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Csődtv.) 33/A.§ (1) és (3) bekezdése megsértésére hivatkozott. Álláspontja szerint a NAV, valamint a L. Kft. felé fennálló tartozások, a számlák negatív egyenlege alátámasztja azt a tényt, hogy az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt a kölcsönszerződés megkötésekor. Hivatkozott arra, hogy nincs jelentősége annak, hogy a NAV indított-e végrehajtást az adóssal szemben. Kiemelte, hogy az alpereseknek kellő gondosság mellett tisztában kellett lenniük azzal, hogy a felperes jelentős tartozást halmozott fel, a rendelkezésre álló likvid vagyon a tartozások kiegyenlítésére nem nyújt fedezetet, ennek ellenére 20.000.000 forint kölcsönt nyújtottak, megfelelő biztosíték nélkül, amely magatartás a Kúria 2017-ben, "A vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni felelőssége" tárgykörben felállított joggyakorlat-elemző csoport összefoglaló véleménye szerint is tipikus felelősséget megalapozó magatartásnak minősül.
Az alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérték.
A fellebbezés alapos.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének tényállásából mellőzi azt a megállapítást hogy a felperes 2021. március 30-án nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben, és kiegészíti az ítélet tényállását azzal, hogy a felperes fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete 2021. március 30. napját megelőzően bekövetkezett.
Helyesen indult ki az elsőfokú bíróság abból, hogy a Csődtv. 33/A. § (1) bekezdés első fordulata szerinti felelősség megállapításának konjunktív feltételei közül elsődlegesen azt kell vizsgálni, hogy a felperes által állított alperesi magatartás időpontjában fennállt-e a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, azonban tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a perben ez a tény nem nyert bizonyítást. Abban egyetért a másodfokú bíróság az elsőfokú bírósággal, hogy önmagukban a perbeli mérlegadatok a fizetésképtelenséggel fenyegető helyet bekövetkeztének megállapítására - további, esetleges szakértői bizonyítás nélkül, amelyre vonatkozóan anyagi pervezetési kötelezettség terhelte volna az elsőfokú bíróságot a Pp. 317. § (1) bekezdés a) pontja alapján tekintettel arra, hogy a fizetésképtelenség megítélése körében mind a követelések, mind az eszközök szinte teljes körét kiadó követelések összetételének, esedékességének, a követelések megtérülési esélyének vizsgálatára is szükség lett volna (BDT 2020.4123.) nem adtak alapot, az egyéb, egyébként nem vitás peradatok azonban - az alább részletezettek szerint - egyértelműen alátámasztják azt a tényt, hogy az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete már jóval a kölcsönnyújtást megelőzően bekövetkezett.
A Csődtv. 33/A.§ (3) bekezdése értelmében a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte az az időpont, amelytől kezdve a gazdálkodó szervezet vezetői előre látták vagy az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható gondosság mellett látniuk kellett, hogy a gazdálkodó szervezet nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet törvényi megfogalmazásával a törvényalkotó azt az elvárást fogalmazta meg a vezető tisztségviselővel szemben, hogy egy jövőbeli időpontban bekövetkező helyzetet lásson előre, azt a helyzetet, amikor a gazdálkodó szervezet a kötelezettségeinek esedékességkor nem tud majd eleget tenni. Az előrelátást a törvényalkotó veszélyhelyzet bekövetkezésének időpontjában kívánja meg, amikor a tényleges - gazdasági értelemben vett - fizetésképtelenség, azaz, az a helyzet, hogy a gazdálkodó szervezet az esedékes tartozásai kiegyenlítésére nem képes, még nem következett be.
A perbeli esetben nem volt vitatott, hogy az adós a kölcsönszerződés megkötését megelőzően jelentős összegű adótartozást halmozott fel, melynek kiegyenlítésére nem volt képes, ezt maga sem vitatta, ezen felül jelentős összegű tartozást halmozott fel szerződő partnere, a L. Kft. felé is, melyet úgyszintén nem tudott megfizetni, ahogy ezt az I. rendű alperes a 19. sorszámú jegyzőkönyvben el is ismerte.
Ha a gazdálkodó szervezet az esedékes tartozásai kiegyenlítésére nem képes, akkor már nem csak fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben van, hanem ténylegesen fizetésképtelenné vált, amely helyzet a felperesnél már jóval a kölcsönszerződés megkötését megelőzően fennállt. Ebből következően pedig a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet már ezen időpontot megelőzően bekövetkezett függetlenül attól, hogy a felperes egyéb vagyona elviekben fedezetet jelenthetett volna-e tartozások kielégítésére (BH2014.188.). A vezető tisztségviselőnek ezt a helyzetet előre látnia kellett, feladata volt ugyanis, hogy figyelemmel kísérje a gazdálkodó szervezet esedékes, lejárt tartozásait. Az I. rendű alperes 19. sorszámú jegyzőkönyvben rögzített előadása szerint tudatában volt annak, hogy a felperesnek hátraléka van a NAV, valamint a L. Kft. felé, de elsősorban a 2020. évben kötött szerződést kívánták teljesíteni, a L. Kft.-től vásárolt anyagokat is az ukrajnai munkára szállították, az volt az elsődleges, hogy ezt meg tudják csinálni, a "kinti" költségeket helyezték előtérbe.
A fentiekre tekintettel azt kellett tényként megállapítani, hogy a felperes már 2021. március 30. napját megelőzően fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének tényállását - a Pp. 369.§ (3) bekezdés a) pontja alapján, a bizonyítás eredményének okszerűtlensége okán - módosította, mellőzte a tényállásból annak megállapítását, hogy a felperes nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben, és kiegészítette az ítélet tényállását azzal, hogy a felperes fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete 2021. március 30. napját megelőzően bekövetkezett, ezért az ezt követően tanúsított magatartások megalapozzák a Csődtv. 33/A. § (1) bekezdés szerinti felelősséget. Ebből következően a másodfokú bíróságnak vizsgálnia kellett az alperesek felelősségének megállapításához szükséges további törvényi tényállási elemeket.
Egyetért a másodfokú bíróság az elsőfokú bírósággal abban, hogy az I. rendű alperes a felperes vezetőjének minősül a Csődtv. 33/A.§ (2) bekezdése értelmében, egyetért az e körben kifejtett indokokkal is, ezt a megállapítást az I. rendű alperes személyes előadása önmagában alátámasztotta.
A felelősség megállapításának további feltétele a vagyoncsökkenés, amely a kölcsönszerződés megkötésével és annak teljesítésével bekövetkezett.
A vagyoncsökkenés alatt a Csődtv. 33/A.§ (1) bekezdés alkalmazása során az adós Csődtv. 3.§ (1) bekezdés e) pontja szerinti vagyonának a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben bekövetkező csökkenését kell érteni. A Csődtv. 3.§ (1) bekezdés e) pontja szerint ugyanis a Csődtv. alkalmazásában a gazdálkodó szervezet vagyonának az minősül, amit a gazdálkodó szervezetre vonatkozó számviteli jogszabály befektetett eszköznek vagy forgóeszköznek minősít. A vagyoncsökkenés fogalma tehát az adósnak a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet alatti aktív vagyonához kötődik, vagyis a Csődtv. 33/A.§ (1) bekezdésében szabályozott felelősségi tényállás első fordulata a hitelezői követelések fedezetét jelentő aktív adósi vagyon védelmét kívánja biztosítani, illetőleg az e vagyon csökkenését eredményező, a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó vezetői magatartást kívánja szankcionálni. Mindezek értelmében a Csődtv. 33/A.§ (1) bekezdésében írt vagyoncsökkenés akkor is megállapítható, ha az összvagyonban polgári jogi értelemben nem következett be vagyoncsökkenés, mivel a kölcsöntartozás követelésként jelenik meg a vagyonban. A vagyoncsökkenés ugyanis e felelősségi szabály alkalmazásában az említettek szerint az aktív vagyon csökkenését jelenti (Kúria Gfv.30.325/2021/6., Gfv.30.054/2022/5., Gfv.30.083/2022/4., Gfv.30.428/2023/5., BH2022.183., FJD2023.2.). Az alpereseknek az adós gazdálkodó szervezet fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetében tett azon intézkedése, amellyel az adós pénzeszközeit kölcsönadták, az adós forgóeszköz állományát csökkentette, vagyis az adós a Csődtv. 3.§ (1) bekezdés e) pontja szerinti aktív vagyonának csökkenését eredményezte.
A továbbiakban azt kellett vizsgálni, hogy a kölcsönszerződés megkötése és teljesítése a hitelezői érdekeket figyelembe vevő vezetői eljárásnak tekinthető-e. A jelentős tartozásállománnyal rendelkező adós esetén a meglévő pénzeszköz radikális csökkentése, a likvid pénzeszköz biztosíték nélküli kölcsönadása nyilvánvalóan hitelezői érdekeket sértő magatartás. Az alperesek csupán állították, hogy a pénzátadás valójában egy, a felperes gazdasági érdekeit szolgáló, a V. Kft.-vel kötött adásvételi szerződéshez kapcsolódó ügylet volt, ezt a tényt azonban sem a kölcsönszerződés, sem a V. Kft.-vel kötött szerződés nem támasztja alá, sőt, ez utóbbi kifejezetten cáfolja, hiszen, ha a külföldi partnerrel a szerződés már létrejött, akkor nem érthető, hogy miért lett volna szükség a közvetítő cégre, és arra, hogy az ilyen összegű "előleget" kapjon.
Az alperesek a Csődtv. 33/A.§ (4) bekezdése alapján felelősségük alól csak akkor mentesülhettek volna, ha bizonyítják, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően nem vállaltak az adós pénzügyi helyzetéhez képest indokolatlan üzleti kockázatot, illetve az adott helyzetben ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtették a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá az adós gazdálkodó szervezet legfőbb szerve (döntéshozó szerve) intézkedéseinek kezdeményezése érdekében. Az alperesek kimentésként valójában nem erre, hanem arra hivatkoztak, hogy az adós felszámolásához rajtuk kívülálló, tőlük független okok vezettek, amelyeket elhárítani nem tudtak, felelősségük azonban nem azon alapul, hogy a felperes felszámolás alá került, így az ebben való vétlenség nem alapozza meg a felelősség alóli kimentést. Konkrét intézkedésekre, amelyek a hitelezői veszteségek elkerülését, csökkentését célozták volna, nem is hivatkoztak.
Fentiekre tekintettel az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítélete sérti a Csődtv. 33/A.§ (1) bekezdését, mert az elsőfokú bíróság a Csődtv. 33/A.§ (1) bekezdése szerinti törvényi tényállási elemek magvalósulása ellenére nem állapította meg az alperesek felelősségét. Mindezek okán a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 383.§ (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a Csődtv. 33/A.§ (1) bekezdése alapján megállapította, hogy az alperesek az U. Kft. "f.a." felperes fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete bekövetkeztét követően a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona 20.000.000 forinttal csökkent. Az alperesek felelőssége a Csődtv. 33/A. § alapján egyetemleges.
(Pécsi Ítélőtábla Gf.IV.40.001/2025/4.)