adozona.hu
BH 2016.12.345
BH 2016.12.345
A Cstv. 63/A. §-ának 2010. február 29-ig hatályos értelmezése körében a bíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy megelőzte-e a felszámolási eljárást a megszüntetési eljárás, a saját tőke 50%-át meghaladó tartozást halmozott-e fel az adós, a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül történt-e a tulajdonátruházás és a többségi befolyással rendelkező tag volt-e az átruházó. A felelősség alóli kimentésre csak két esetben van lehetőség: ha a tag bizonyítja, hogy fizetőképes volt az adós az átruházá
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az I. és II. r. alperesek tulajdonában állt alapításától kezdve az R. Kft. (a továbbiakban: Kft.), melynek ügyvezetői is voltak. A Kft. jegyzett tőkéje 3 000 000 Ft volt.
A Kft. már 2008-ban fizetésképtelenné vált, ellene végrehajtási eljárások indultak. A II. r. alperes 2009. július 16-án kérelmet terjesztett elő az adóhatósághoz a Kft. adótartozásának részletekben történő megfizetése engedélyezése iránt. Az adóhatóság azonban a kérelmet elutasította, s határozatában rögzítette, hogy a ...
BH 2016.12.345 A Cstv. 63/A. §-ának 2010. február 29-ig hatályos értelmezése körében a bíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy megelőzte-e a felszámolási eljárást a megszüntetési eljárás, a saját tőke 50%-át meghaladó tartozást halmozott-e fel az adós, a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül történt-e a tulajdonátruházás és a többségi befolyással rendelkező tag volt-e az átruházó. A felelősség alóli kimentésre csak két esetben van lehetőség: ha a tag bizonyítja, hogy fizetőképes volt az adós az átruházáskor, és a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, vagy nem volt ugyan fizetőképes az adós az átruházáskor, de a tag (részvényes) jóhiszemű volt [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 63/A. §].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az I. és II. r. alperesek tulajdonában állt alapításától kezdve az R. Kft. (a továbbiakban: Kft.), melynek ügyvezetői is voltak. A Kft. jegyzett tőkéje 3 000 000 Ft volt.A Kft. már 2008-ban fizetésképtelenné vált, ellene végrehajtási eljárások indultak. A II. r. alperes 2009. július 16-án kérelmet terjesztett elő az adóhatósághoz a Kft. adótartozásának részletekben történő megfizetése engedélyezése iránt. Az adóhatóság azonban a kérelmet elutasította, s határozatában rögzítette, hogy a társaság tartozása a határozat meghozatalának napjáig 4 460 059 Ft-ra emelkedett.
[2] Az I. és II. r. alperesek 2010. február 24-én az üzletrészeiket átruházták a III. r. alperesre, s lemondtak ügyvezetői tisztségükről is. A III. r. alperes vált a Kft. egyedüli tulajdonosává és ügyvezetőjévé, aki a Kft.-t nem működtette, a 2009-2011. évi mérlegeket nem helyezte letétbe, az I-II. r. alperesektől átvett iratokat elvesztette.
[3] A cégbíróság a 2012. február 6-án jogerőre emelkedett végzésével eltiltotta a Kft.-t a további működéstől, a céget megszűntnek nyilvánította és kezdeményezte a felszámolását.
[4] A Kft.-vel szemben 2012. július 11-i kezdő időponttal megindult felszámolásban a felperes hitelezői igénybejelentést tett a 2008-2009. évi adóhiányokra hivatkozással 11 349 106 Ft összegben. A felszámolási eljárást a bíróság 2014. március 5-én jogerősen befejezte és a Kft.-t megszüntette oly módon, hogy a hitelezői igények kielégítésére nem került sor.
A felperes keresete, az alperesek érdemi ellenkérelme
[5] A felperes módosított keresetében kérte, hogy a bíróság az alpereseket egyetemlegesen kötelezze a felszámolási eljárásban meg nem térült 11 399 106 Ft összegű követelése megfizetésére. Az I-II. r. alpereseket az üzletrészeik átruházására tekintettel a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 63/A. §-a alapján kérte marasztalni. A III. r. alperes elleni keresetét a Cstv. 33/A. §-ára alapította, s kérte annak megállapítását, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el és ezáltal a felperes követelésének teljes mértékű kielégítését meghiúsította.[6] Az I-II. r. alperesek kérték a velük szemben előterjesztett kereset elutasítását. Előadták, hogy az üzletrész értékesítésekor a Kft.-nek már semmilyen vagyona nem volt, ezért az értékesítés a hitelezők helyzetében semmilyen változást nem eredményezett, ők tehát az üzletrészek értékesítése következtében hátrányosabb helyzetbe nem kerültek. Az üzletrészeik értékesítésekor jóhiszeműen jártak el, mivel bíztak abban, hogy a III. r. alperes a társaságot továbbműködteti, a befolyó bevételekből pedig lehetősége lesz a fennálló tartozások kiegyenlítésére.
[7] A III. r. alperes kérte a kereset elutasítását.
Az elsőfokú- és másodfokú bíróság ítélete
[8] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét mindhárom alperes tekintetében megalapozottnak találta. Az I-II. r. alperesek tekintetében megállapította, hogy rosszhiszeműen ruházták át az üzletrészüket a III. r. alperesre, ezáltal a felperes 11 399 106 Ft összegű követelésének a kielégítését meghiúsították.[9] Az I-II. r. alperesek fellebbezése folytán eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének a keresetet részben elutasító részét nem érintette, mellőzte az I-II. r. alperessel szembeni megállapításra vonatkozó rendelkezéseket, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett részét helybenhagyta.
[10] A másodfokú bíróság kifejtette, hogy a Cstv. 63/A. §-án alapuló, a tag korlátlan felelősségének megállapítására irányuló keresetet a felelősség átfordulását megalapozó magatartás tanúsításának időpontjában hatályos jogszabályi rendelkezések szerint kell elbírálni. Ennek alapján az üzletrészét átruházó volt tag felelősségének megállapítására - az átruházáskor hatályos szabályok szerint - akkor van lehetőség, ha az adós ellen megindított felszámolási eljárást cégbírósági megszüntetési eljárás előzte meg, a felszámolási eljárás kezdő időpontjában az adósnak a saját tőkéje 50%-át meghaladó tartozása állt fenn, továbbá a volt tag az üzletrésze átruházásakor többségi befolyással rendelkezett, és az üzletrész átruházására a felszámolási eljárás megindítását megelőző 3 éven belül került sor.
[11] A fenti feltételek fennállását a felperes bizonyította. Az I-II. r. alperes csak akkor mentesülhetett volna a felelősség megállapítása alól, ha bizonyítja, hogy az üzletrész átruházás időpontjában a Kft. fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve a Kft. ugyan nem volt fizetőképes, de ők az üzletrész átruházás során jóhiszeműen jártak el.
[12] A másodfokú bíróság álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a rendelkezésére állt bizonyítékok okszerű értékelése és mérlegelése alapján állapította meg, hogy az alperesek a mentesülésükhöz szükséges feltételeket nem bizonyították.
[13] A Kft. nem volt fizetőképes, az üzletrész értékesítésekor már vagyonnal nem rendelkezett, tehát a vagyonvesztés nem ezt követően következett be. Hangsúlyozta, hogy az alkalmazandó Cstv. 63/A. § még a vagyonvesztés későbbi bekövetkezésének, nem pedig a tartozás későbbi felhalmozódásának a bizonyítását határozta meg a mentesülés feltételeként. Erre tekintettel helyesnek találta az elsőfokú bíróság megállapítását, mely szerint az I-II. r. alperesekkel szemben előterjesztett kereset elbírálása szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy a felperesnek a felszámolási eljárásban meg nem térült követelése mikor és milyen jogcímen keletkezett, a tartozás kinek felróható okból halmozódott fel.
[14] A vagyonvesztés későbbi bekövetkezését, mint a felelősség alóli mentesülésüket eredményező releváns körülmény fennállását azonban az I-II. r. alperesek nem is állították.
[15] Helytállóan jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy az I-II. r. alperesek jóhiszeműségét az üzletrészeik átruházása kapcsán nem lehetett megállapítani. Alaptalannak találta az alperesek azon hivatkozását, hogy mivel a Kft.-nek már nem volt semmilyen vagyona, a hitelezők helyzetében nem okozott változást az üzletrész értékesítése, ezért kizárt rosszhiszeműségük megállapítása is. A vagyoni hányad rosszhiszemű átruházása miatti felelősség megállapítására vonatkozó szabályokkal ugyanis a jogalkotó azt kívánta elérni, hogy a felszámolás alá került gazdasági társaság hitelezőinek ki nem elégített követeléseiért a társaság aktuális tagjai mellett azok a volt tagok is helytállni legyenek kötelesek, akik a társaságban meglévő részesedésüket éppen a tagi felelősségre vonásuk elkerülése érdekében ruházták át. Ennek tükrében az, hogy a Kft. már vagyontalan volt, éppen az átruházók rosszhiszeműségét támasztja alá. Ilyen esetben a hitelezői érdekek sérelme nem abban nyilvánul meg, hogy az ügyletkötés eredményeként csökken az adós gazdasági társaság vagyona, hanem abban, hogy annak következtében a hitelezők számára hátrányosan megváltozik a ki nem elégített hitelezői követelésekért felelőssé tehető személyek (tagok) köre.
[16] A III. r. alperesnek az üzletrész átruházás utáni magatartása azt támasztotta alá, hogy az I-II. r. alperesek vagy már eleve azzal a céllal ruházták át az üzletrészeiket, hogy mentesüljenek a tagi felelősségre vonásuk alól, vagy a vevő kiválasztásánál nem kellő körültekintéssel, hanyagul jártak el, amely körülmények megalapozzák a rosszhiszeműségüket.
[17] A felperes a 11 349 106 Ft összegű, a felszámolási eljárásban is érvényesített követelésének fennállását megfelelően igazolta.
Felülvizsgálati kérelem, ellenkérelem
[18] Az I-II. r. alperesek felülvizsgálati kérelmükben - tartalma alapján - kérték a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a kereset elutasítását. Állították, hogy a jogerős ítélet sérti a Pp. 121. § (1) bekezdését és a Cstv. 63/A. §-át.[19] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását.
A Kúria döntése és jogi indokai
[20] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése szerint, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.[21] A Kúria egyetért a másodfokú bírósággal abban, hogy az I-II. r. alperes felelősségének megállapításánál az üzletrészek átruházásának időpontjában hatályos Cstv. 63/A. § szabályait kell alkalmazni.
[22] A Cstv. 2010. február 24-én hatályos 63/A. §-ának értelmezése körében helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság, az eljárásban azt kellett vizsgálni, hogy megelőzte-e a felszámolási eljárást a megszüntetési eljárás, a saját tőke 50%-át meghaladó tartozást halmozott-e fel az adós, a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül történt-e a tulajdonátruházás és többségi befolyással rendelkező tag volt-e az átruházó. Amennyiben ugyanis ezek a feltételek fennállnak, a törvény - ahogy helyesen állapította meg a másodfokú bíróság - az átruházó korlátlan felelősségét állapítja meg. A felülvizsgálati kérelemben az alperesek nem tették vitássá, hogy az adós cég felszámolási eljárását megszüntetési eljárás előzte meg. Így megalapozottan nem vitatható, hogy az alperesek felelőssége megállapításához a törvényben előírt feltétek fennálltak.
[23] A Kúria álláspontja szerint azonban a kimentésre csak két lehetőség van: a) ha a tag bizonyítja, hogy az adós az átruházáskor fizetőképes volt, és a vagyonvesztés csak ezt követően következett be; b) nem volt fizetőképes az adós az átruházáskor, de a tag (részvényes) jóhiszemű volt.
[24] Ebből következően annak a kérdésnek, hogy mikor következett be a vagyonvesztés, csak akkor lenne jelentősége, ha az átruházás időpontjában fizetőképes lett volna a Kft. Jelen perben azonban kétséget kizáróan megállapítható, hogy a Kft. fizetésképtelen helyzetben volt az átruházás időpontjában, tehát a vagyonvesztés, (illetve az alperesek által részletezett tartozások keletkezése) időpontja lényegtelen.
[25] Ebből következően a jogvitában az alperesek kizárólag azzal menthették volna ki magukat, ha be tudják bizonyítani, hogy az átruházásra jóhiszeműen került sor. E körben a Kúria egyetért a jogerős ítéletben kifejtett azon állásponttal, hogy a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem lehetett megállapítani az I-II. r. alperesek jóhiszeműségét az üzletrészeik átruházása kapcsán. Ezt támasztják alá a felek személyes előadásai az üzletrész átruházás indoka és a szerződéskötés idején történtek, valamint a vevő kiválasztása tekintetében. Helytállóan fejtette ki a másodfokú bíróság, hogy az alperesek vagy már eleve azzal a céllal ruházták át az üzletrészeiket, hogy mentesüljenek a tagi felelősségre vonásuk alól, vagy pedig a vevő kiválasztásánál nem jártak el kellő körültekintéssel, ezért jóhiszeműségük nem állapítható meg.
[26] Az alpereseknek a felperes követelése összegével kapcsolatos felvetése kapcsán a Kúria hangsúlyozza, hogy bár az adóhatósági határozat később született, mint az átruházás megtörténte, a határozat annak az időszaknak a vizsgálata eredményét tartalmazza, amikor még az üzletrész az I-II. r. alperes tulajdonában volt. A felperes a felszámolási eljárásban bizonyítottan érvényesítette az igényét abban az összegben, amelyet a bíróság a perben a jogerős ítéletben megítélt, ezért e tekintetben is alaptalan a felülvizsgálati kérelem.
[27] A kifejtett indokokra tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.066/2016.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Török Judit a tanács elnöke
Dr. Csőke Andrea előadó bíró
Dr. Farkas Attila bíró
A felperes: Nemzeti Adó és Vámhivatal
A felperes képviselője: Nemzeti Adó- és Vámhivatal Megyei Adóigazgatósága; ügyintéző: dr. Papp László jogtanácsos
Az I. rendű alperes: R. Zs.
A II. rendű alperes: R. K.
Az I-II. rendű alperesek jogi képviselője: Dr. Dombi Sándor ügyvéd
A III. rendű alperes: T. A.
A per tárgya: vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása és egyéb
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: az I-II. rendű alperes
Az elsőfokú bíróság neve és az eljárás száma:
Nyíregyházi Törvényszék, 2.G.15-14-040003
A másodfokú bíróság neve és a felülvizsgálni kért jogerős ítélet száma:
Debreceni Ítélőtábla, Gf.IV.30.319/2015/10.
R e n d e l k e z ő r é s z
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.
Kötelezi az I. és II. rendű alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 15 napon belül 100.000 (százezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget, valamint az államnak felhívásra 1.134.000 (egymillió-százharmincnégyezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
Az I. és II. r. alperesek tulajdonában állt alapításától kezdve az R. Kft. (a továbbiakban: Kft.), melynek ügyvezetői is voltak. A Kft. jegyzett tőkéje 3.000.000 Ft volt.A Kft. már 2008-ban fizetésképtelenné vált, ellene végrehajtási eljárások indultak. A II. r. alperes 2009. július 16-án kérelmet terjesztett elő az adóhatósághoz a Kft. adótartozásának részletekben történő megfizetése engedélyezése iránt. Az adóhatóság azonban a kérelmet elutasította, s határozatában rögzítette, hogy a társaság tartozása a határozat meghozatalának napjáig 4.460.059 Ft-ra emelkedett.
Az I. és II. r. alperesek 2010. február 24-én az üzletrészeiket átruházták a III. r. alperesre, s lemondtak ügyvezetői tisztségükről is. A III. r. alperes vált a Kft. egyedüli tulajdonosává és ügyvezetőjévé. A Kft.-t nem működtette, a 2009-2011. mérlegeket nem helyezte letétbe, az I.-II. r. alperesektől átvett iratokat elvesztette.
A Nyíregyházi Törvényszék Cégbírósága a 2012. február 6-án jogerőre emelkedett végzésével eltiltotta a Kft.-t a további működéstől, a céget megszűntnek nyilvánította és kezdeményezte a felszámolását.
A Kft.-vel szemben 2012. július 11-i kezdő időponttal megindult felszámolásban a felperes hitelezői igénybejelentést tett a 2008-2009 évi adóhiányokra hivatkozással 11.349.106 Ft összegben. A felszámolási eljárást a bíróság 2014. március 5-én jogerősen befejezte és a Kft.-t megszüntette oly módon, hogy a hitelezői igények kielégítésére nem került sor.
A felperes keresete, az alperesek érdemi ellenkérelme
A felperes módosított keresetében kérte, hogy a bíróság az alpereseket egyetemlegesen kötelezze a felszámolási eljárásban meg nem térült 11.399.106 Ft összegű követelése megfizetésére. Az I-II. r. alpereseket az üzletrészeik átruházására tekintettel a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 63/A. §-a alapján kérte marasztalni. A III. r. alperes elleni keresetét a Cstv. 33/A. §-ára alapította, s kérte annak megállapítását, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látta el és ezáltal a felperes követelésének teljes mértékű kielégítését meghiúsította.Az I-II. r. alperesek kérték a velük szemben előterjesztett kereset elutasítását. Előadták, hogy az üzletrész értékesítésekor a Kft.-nek már semmilyen vagyona nem volt, ezért az értékesítés a hitelezők helyzetében semmilyen változást nem eredményezett, ők tehát az üzletrészek értékesítése következtében hátrányosabb helyzetbe nem kerültek. Az üzletrészeik értékesítésekor jóhiszeműen jártak el, mivel bíztak abban, hogy a III. r. alperes a társaságot továbbműködteti, a befolyó bevételekből pedig lehetősége lesz a fennálló tartozások kiegyenlítésére.
A III. r. alperes kérte a kereset elutasítását.
Az elsőfokú- és másodfokú bíróság ítélete
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét mindhárom alperes tekintetében megalapozottnak találta. Az I-II. r. alperesek tekintetében megállapította, hogy rosszhiszeműen ruházták át az üzletrészüket a III. r. alperesre, ezáltal a felperes 11.399.106 Ft összegű követelésének a kielégítését meghiúsították. Kötelezte az alpereseket egyetemlegesen, hogy fizessenek meg a felperesnek 15 napon belül 11.349.106 Ft-ot.Az I-II. r. alperesek fellebbezése folytán eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének a keresetet részben elutasító részét nem érintette, mellőzte az I-II. r. alperessel szembeni megállapításra vonatkozó rendelkezéseket, az eljárási illeték összegét leszállította, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett részét helybenhagyta.
Elsőként megállapította, hogy a felperes a végső kereseti kérelmében 11.399.106 Ft-ban jelölte meg a marasztalás összegét (41. sorszámú beadvány), az elsőfokú bíróság azonban csak 11.349.106 Ft megfizetésére kötelezte az alpereseket, ezért a különbözet tekintetében a kereset elutasításra került. Megállapította azt is, hogy a felperes az I-II. r. és a III. r. alperessel szemben más-más jogcímeken érvényesítette az igényét, ezért az I-II. r. alperesek által benyújtott fellebbezés – miután a III. r. alperes nem nyújtott be fellebbezést – rá nem hatott ki, az ítélet vele szemben jogerőre emelkedett.
A másodfokú bíróság kifejtette, hogy a Cstv. 63/A. §-án alapuló, a tag korlátlan felelősségének megállapítására irányuló keresetet a felelősség átfordulását megalapozó magatartás tanúsításának időpontjában hatályos jogszabályi rendelkezések szerint kell elbírálni. Ennek alapján az üzletrészét átruházó volt tag felelősségének megállapítására – az átruházáskor hatályos szabályok szerint – akkor van lehetőség, ha
- az adós ellen megindított felszámolási eljárást cégbírósági megszüntetési eljárás előzte meg,
- a felszámolási eljárás kezdő időpontjában az adósnak a saját tőkéje 50 %-át meghaladó tartozása állt fenn,
- a volt tag az üzletrésze átruházásakor többségi befolyással rendelkezett,
- az üzletrész átruházására a felszámolási eljárás megindítását megelőző 3 éven belül került sor.
A fenti feltételek fennállását a felperes bizonyította. Az I-II. r. alperes csak akkor mentesülhetett volna a felelősség megállapítása alól, ha bizonyítja, hogy
- az üzletrész átruházás időpontjában a Kft. fizetőképes volt,
- a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve
- a Kft. ugyan nem volt fizetőképes, de ők az üzletrész átruházás során jóhiszeműen jártak el.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a rendelkezésére állt bizonyítékok okszerű értékelése és mérlegelése alapján állapította meg, hogy az alperesek a mentesülésükhöz szükséges feltételeket nem bizonyították.
A Kft. nem volt fizetőképes, az üzletrész értékesítésekor már vagyonnal nem rendelkezett, tehát a vagyonvesztés nem ezt követően következett be. Hangsúlyozta, hogy az alkalmazandó Cstv. 63/A. § még a vagyonvesztés későbbi bekövetkezésének, nem pedig a tartozás későbbi felhalmozódásának a bizonyítását határozta meg a mentesülés feltételeként. Erre tekintettel helyesnek találta az elsőfokú bíróság megállapítását, mely szerint az I-II. r. alperesekkel szemben előterjesztett kereset elbírálása szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy a felperesnek a felszámolási eljárásban meg nem térült követelése mikor és milyen jogcímen keletkezett, a tartozás kinek felróható okból halmozódott fel.
A vagyonvesztés későbbi bekövetkezését, mint a felelősség alóli mentesülésüket eredményező releváns körülmény fennállását azonban az I-II. r. alperesek nem is állították.
Helytállóan jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy az I-II. r. alperesek jóhiszeműségét az üzletrészeik átruházása kapcsán nem lehetett megállapítani. Alaptalannak találta az alperesek azon hivatkozását, hogy mivel a Kft.-nek már nem volt semmilyen vagyona, a hitelezők helyzetében nem okozott változást az üzletrész értékesítése, ezért kizárt rosszhiszeműségük megállapítása is. A vagyoni hányad rosszhiszemű átruházása miatti felelősség megállapítására vonatkozó szabályokkal ugyanis a jogalkotó azt kívánta elérni, hogy a felszámolás alá került gazdasági társaság hitelezőinek ki nem elégített követeléseiért a társaság aktuális tagjai mellett azok a volt tagok is helytállni legyenek kötelesek, akik a társaságban meglévő részesedésüket éppen a tagi felelősségre vonásuk elkerülése érdekében ruházták át. Ennek tükrében az, hogy a Kft. már vagyontalan volt, éppen az átruházók rosszhiszeműségét támasztja alá. Ilyen esetben a hitelezői érdekek sérelme nem abban nyilvánul meg, hogy az ügyletkötés eredményeként csökken az adós gazdasági társaság vagyona, hanem abban, hogy annak következtében a hitelezők számára hátrányosan megváltozik a ki nem elégített hitelezői követelésekért felelőssé tehető személyek (tagok) köre.
A III. r. alperesnek az üzletrész átruházás utáni magatartása azt támasztotta alá, hogy az I-II. r. alperesek vagy már eleve azzal a céllal ruházták át az üzletrészeiket, hogy mentesüljenek a tagi felelősségre vonásuk alól, vagy a vevő kiválasztásánál nem kellő körültekintéssel, hanyagul jártak el, amely körülmények megalapozzák a rosszhiszeműségüket.
A felperes a 11.349.106 Ft összegű, a felszámolási eljárásban is érvényesített követelésének fennállását megfelelően igazolja.
Felülvizsgálati kérelem, ellenkérelem
Az I-II. r. alperesek felülvizsgálati kérelmükben – tartalma alapján – kérték a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a kereset elutasítását. Állították, hogy a jogerős ítélet sérti a Pp. 121. § (1) bekezdését és a Cstv. 63/A. §-át.A felülvizsgálati kérelmet elsődlegesen azzal indokolták, hogy az alpereseknek nem volt ismeretük azokról a követelésekről, amelyek azt követően keletkeztek, hogy az üzletrészüket értékesítették. A fellebbezési eljárásban beszerzett iratokból kitűnően a 2010. február 24-én fennálló 4.615.379 Ft összegű követelésből 3.019.983 Ft nem került érvényesítésre.
A felperes is elismerte, hogy a perbeli követelése az adóhatóság felszámolási eljárás során bejelentett végleges hitelezői követelésével megegyező összeg. A keresetlevélben kellett volna határozottan megjelölnie, hogyan keletkezett a követelése. Nem volt elegendő az adóhatósági határozat becsatolása, ezért a jogerős ítélet sérti a Pp.121. § (1) bekezdését.
Azért lényeges, hogy a felperes milyen követelést érvényesített, mert a felszámolási eljárásban érvényesülő jogvesztő határidő miatt az alperesekkel szemben a Kft. felszámolási eljárásában be nem jelentett igény nem érvényesíthető.
A felperes végleges hitelezői igénye a 2010. február 24. napi folyószámla tartozás 3.019.983 Ft-tal csökkentett összegéből és az adóhatósági határozattal megállapított összegből tevődik össze. A felperes azonban szövegesen nem ezt érvényesítette a keresetében. Módosított keresetében a felperes
- a 2010.02.24. napján fennálló 4.615.379 Ft tartozást
- 613.096 Ft a) kategóriás és 49.693 Ft f) kategóriás követelést, valamint
- a 2008-2009 évekre adóhatósági határozattal megállapított kötelezettségből 6.120.938 Ft követelést érvényesített.
Álláspontjuk szerint a vagyonvesztés fogalomkörébe már 2010. február 24-én is beletartozott a tartozás későbbi felhalmozódása, amit a jogalkotó a jogszabály következő módosítása alkalmával pontosított és egyértelműsített. Ezért a jogerős ítélet a Cstv. 63/A. §-ába ütközik.
Érvelésük szerint a felelősségi kör értelmezése – amelyet a jogalkotó a módosítás során is kifejezett – egybeesik a Ptk. általános felelősségi elveivel és a Ptk. céljának az 1. §-ban kifejtett rendelkezéseivel. Vagyonvesztés csak az üzletrész eladása után következett be, az üzletrészük értékesítésekor a cég tartozása 4.615.379 Ft volt. Az üzletrészük átruházásakor a Kft.-nek nem volt vagyona, és esetleges vagyonelvonás sem merült fel a perben. Az alpereseket társaságban maradásuk esetén semmilyen tagi helytállási kötelezettség nem terhelte volna, így az üzletrész eladásakor még nem létező, vagy nem ismert tartozások tekintetében a tagi felelősségre vonás elkerülésének célja értelmezhetetlen.
Az alperesek tulajdonlása idején a Kft. eleget tett az éves beszámolók letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének, a Kft. tényleges vagyoni helyzete ismert volt.
Hangsúlyozták, nem indokolja semmi, hogy a jogalkotó a társaságtól megvált tagok felelősségét a bent maradt tagok felelősségénél szélesebb körben, illetve szigorúbban határozza meg, vagy olyan tagokra is kiterjessze, akik a cégben való bennmaradásuk esetén nem lennének felelősségre vonhatók. Az alperesek nem menekültek el tagként az őket terhelő felelősség elől, mert velük szemben igény nem lett volna érvényesíthető akkor sem, ha a társaságban maradnak, ezért az alperesek nem lehettek rosszhiszeműek az üzletrész értékesítésekor.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását. Hangsúlyozta, hogy a Cstv. 63/A. §-ban rögzített objektív felelősség nem követeli meg az alperesek vétkes magatartását. Az alperesek felelősség alóli mentesüléséhez nem elegendő annak igazolása, hogy a hitelező abban az esetben sem nyert volna kielégítést, amennyiben az alperesek maradnak a társaság tagjai. Az alpereseknek kellett volna a felelősség alól kimenteni magukat, amely nem volt eredményes.
A Kúria döntése és jogi indokai
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése szerint, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.
A Kúria egyetért a másodfokú bírósággal abban, hogy az I-II. r. alperes felelősségének megállapításánál az üzletrészek átruházásának időpontjában hatályos Cstv. 63/A. § szabályait kell alkalmazni.
A Cstv. 2010. február 24-én hatályos 63/A. §-ának értelmezése körében helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság, az eljárásban azt kellett vizsgálni, hogy megelőzte-e a felszámolási eljárást a megszüntetési eljárás, a saját tőke 50 %-át meghaladó tartozást halmozott-e fel az adós, a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül történt-e a tulajdonátruházás és többségi befolyással rendelkező tag volt-e az átruházó. Amennyiben ugyanis ezek a feltételek fennállnak, a törvény – ahogy helyesen állapította meg a másodfokú bíróság – az átruházó korlátlan felelősségét állapítja meg. A felülvizsgálati kérelemben az alperesek nem tették vitássá, hogy az adós cég felszámolási eljárását megszüntetési eljárás előzte meg. Így megalapozottan nem vitatható, hogy az alperesek felelőssége megállapításához a törvényben előírt feltétek fennálltak.
A Kúria álláspontja szerint azonban a kimentésre csak két lehetőség van: a) ha a tag bizonyítja, hogy fizetőképes volt az adós az átruházáskor, és a vagyonvesztés csak ezt követően következett be; b) nem volt fizetőképes az adós az átruházáskor, de a tag (részvényes) jóhiszemű volt.
Ebből következően annak a kérdésnek, hogy mikor következett be a vagyonvesztés, csak akkor lenne jelentősége, ha az átruházás időpontjában fizetőképes lett volna a Kft. Jelen perben azonban kétséget kizáróan megállapítható, hogy a Kft. fizetésképtelen helyzetben volt az átruházás időpontjában, tehát a vagyonvesztés (illetve az alperesek által részletezett tartozások keletkezése) időpontja lényegtelen.
Ebből következően a jogvitában az alperesek kizárólag azzal menthették volna ki magukat, ha be tudják bizonyítani, hogy az átruházásra jóhiszeműen került sor. E körben a Kúria egyetért a jogerős ítéletben kifejtett azon állásponttal, hogy a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem lehetett megállapítani az I-II. r. alperesek jóhiszeműségét az üzletrészeik átruházása kapcsán. Ezt támasztják alá a felek személyes előadásai az üzletrész átruházás indoka és a szerződéskötés idején történtek, valamint a vevő kiválasztása tekintetében. Helytállóan fejtette ki a másodfokú bíróság, hogy az alperesek vagy már eleve azzal a céllal ruházták át az üzletrészeiket, hogy mentesüljenek a tagi felelősségre vonásuk alól, vagy pedig a vevő kiválasztásánál nem jártak el kellő körültekintéssel, ezért jóhiszeműségük nem állapítható meg.
Az alpereseknek a felperes követelése összegével kapcsolatos felvetése kapcsán a Kúria hangsúlyozza, hogy bár az adóhatósági határozat később született, mint az átruházás megtörtént, a határozat annak az időszaknak a vizsgálata eredményét tartalmazza, amikor még az üzletrész az I-II. r. alperes tulajdonában volt. A felperes a felszámolási eljárásban bizonyíthatóan érvényesítette az igényét abban az összegben, amelyet a bíróság a perben a jogerős ítéletben megítélt, ezért e tekintetben is alaptalan a felülvizsgálati kérelem.
A kifejtett indokokra tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
Z á r ó r é s z
Az alperesek felülvizsgálati kérelme alaptalan volt, ezért a Pp. 270. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. § (1) bekezdése alapján kötelesek megfizetni a felperes felülvizsgálati eljárással kapcsolatban felmerült költségét, amely a jogi képviseletével felmerült jogtanácsosi munkadíjból áll. A munkadíj összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. § (2) bekezdésének a)-b) pontja, (5)-(6) bekezdése alapján állapította meg, figyelemmel az elvégzett munkára is.
Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 59. § (1) bekezdése és 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 15. §-a alapján az alperesek kötelesek megfizetni az illetékfeljegyzési joguk folytán feljegyzett, az Itv. 50. § (1) bekezdése szerinti felülvizsgálati eljárási illetéket.
A Kúria az ítéletét tárgyaláson kívül hozta meg.
Budapest, 2016. szeptember 15.
Dr. Török Judit s.k. a tanács elnöke, Dr. Csőke Andrea s.k előadó bíró, Dr. Farkas Attila s.k. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.066/2016.)