adozona.hu
ÍH 2016.113
ÍH 2016.113
A gazdasági társaság központi ügyintézési helye A központi ügyintézés helye alapvetően a társaság belső irányításának a helye. A vezető tisztségviselők állandó lakcímeként megjelölt ingatlannak központi ügyintézési helyként történő használatához nincs szükség az ingatlan tulajdonosának hozzájárulására (2006. évi V. törvény 7. §, 76. §).
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az eljárásban kérelmezőként részt venni nem kívánó Kft. bejelentése alapján az elsőfokú bíróság a Ctv. 76. § (3) bekezdésének alkalmazásával hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárást a M.-É. Építőipari és Szolgáltató Kft.-vel szemben, mivel a bejelentő állítása szerint az eljárás alá vont cég által a cégjegyzékben a központi ügyintézés helyeként feltüntetett, Ny., P. u. 110. szám alatti ingatlan a bejelentő cég tulajdonában áll, és ő nem járult hozzá annak az M.-É. Építőipari és ...
ÍH 2016.113 A gazdasági társaság központi ügyintézési helye
A központi ügyintézés helye alapvetően a társaság belső irányításának a helye. A vezető tisztségviselők állandó lakcímeként megjelölt ingatlannak központi ügyintézési helyként történő használatához nincs szükség az ingatlan tulajdonosának hozzájárulására (2006. évi V. törvény 7. §, 76. §).
Az eljárásban kérelmezőként részt venni nem kívánó Kft. bejelentése alapján az elsőfokú bíróság a Ctv. 76. § (3) bekezdésének alkalmazásával hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárást a M.-É. Építőipari és Szolgáltató Kft.-vel szemben, mivel a bejelentő állítása szerint az eljárás alá vont cég által a cégjegyzékben a központi ügyintézés helyeként feltüntetett, Ny., P. u. 110. szám alatti ingatlan a bejelentő cég tulajdonában áll, és ő nem járult hozzá annak az M.-É. Építőipari és Szolgáltató Kft. által központi ügyintézés helyeként történő használatához. Az eljárás alá vont cég a bejelentő többszöri felhívása ellenére sem intézkedett a sérelmes cégjegyzéki adat törlése iránt, ezért a bejelentő, aki a két helyrajzi számon nyilvántartott ingatlan egyikét beköltözhető állapotban, a másikat lakott állapotban vásárolta meg, azokat mind a mai napig nem tudta birtokba venni, sőt, az eljárás alá vont cég felszólítás ellenére használati díjat sem fizet neki. A bejelentő arról is tájékoztatta a cégbíróságot, hogy az eljárás alá vont cég székhelyeként a cégjegyzékben feltüntetett ingatlan beépítetlen terület, ahol felülépítmény nem található, csupán a kapun van elhelyezve a cégtábla.A cégbíróságnak a Ctv. 80. § (1) bekezdése szerinti felhívására az eljárás alá vont cég vitatta a törvénysértő működését. Előadta, hogy a központi ügyintézés helyéül szolgáló ingatlan tényleges és jogszerű használója az eljárás alá vont cég ügyvezetője, ezért életszerű és jogszerű is az, hogy az ingatlan címét a központi ügyintézés helyeként jelölte meg. Előadta, hogy a bejelentő az ingatlan tulajdonjogát árverésen, lakott állapotban szerezte meg, vagyis tudatában annak, hogy az ingatlant a korábbi tulajdonos használja. Jelezte, hogy az ügyvezető az ingatlannal kapcsolatos tulajdoni igényét egyébként jogi úton kívánja érvényesíteni. Közölte, hogy a székhelyként szolgáló ingatlanon egy konténert helyezett el, ezáltal az ingatlan alkalmas a székhely funkció ellátására. Az elsőfokú bíróság felhívására az ügyvezető a lakcímet igazoló hatósági igazolványa fénymásolatával igazolta, hogy a központi ügyintézés helyeként megjelölt cím az ő lakcíme, és mellékelte a járásbíróságon 2015. november 19. napján a bejelentővel, mint alperessel szemben előterjesztett, az egyik ingatlanra vonatkozóan 4/10-ed arányban tulajdonjoga megállapítására irányuló keresetlevelének a fénymásolatát is.
Az elsőfokú bíróság mindezen adatok alapján azt állapította meg, hogy az eljárás alá vont cég igazolta azt, miszerint a cégjegyzékbe bejegyzett székhely ingatlan alkalmas a Ctv. 7. § (1) bekezdésében előírt feladatok ellátására, a vezető tisztségviselő elérhetőségét is tartalmazó cégtáblával meg lett jelölve, ezért a székhely tekintetében az eljárás eredményeként a cég törvényes működése helyreállt, így a törvényességi felügyeleti eljárást ebben a körben megszüntette. A Ctv. 7. § (1) és (4) bekezdéseinek együttes értelmezésével arra a következtetésre jutott, hogy a cég központi ügyintézésének helyszínéül is csak olyan ingatlan szolgálhat, amely vagy a cég tulajdonában áll, vagy amelynek a használatára jogosult. Az eljárás alá vont cég központi ügyintézése helyeként megjelölt ingatlan a bejelentő cég tulajdonában áll, amely annak az eljárás alá vont cég általi használatára nem adott engedélyt. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a tulajdonostól származó engedély beszerzése alól nem mentesíti a céget az sem, ha az ingatlan egyben a cégvezető tisztségviselőjének a lakhelye is. Az elsőfokú bíróság végkövetkeztetése szerint az eljárás alá vont cég nem jogosult a Ny., P. u. 110. szám alatti ingatlan használatára, az erre vonatkozó cégjegyzéki adat törvénysértő, ezért a céget 100 000 Ft pénzbírsággal sújtotta, valamint kötelezte az államnak 100 000 Ft eljárási illeték megfizetésére is. Az elsőfokú bíróság a Ctv. 81. § (1) bekezdés b) pontjában meghatározott törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazása mellett ismételten felhívta a céget, hogy 30 napon belül állítsa helyre a törvényes működést, és ennek megtörténtét igazolja.
Az eljárás alá vont cég a végzés elleni fellebbezésében - annak tartalma szerint - az elsőfokú bíróság végzésének részben történő megváltoztatásával a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntetését, vele szemben a pénzbírság kiszabásának mellőzését kérte, annak megállapítása mellett, hogy a cég jogszerűen használja a központi ügyintézés helyeként megjelölt ingatlant. Fellebbezésének indoka szerint téves az elsőfokú bíróságnak az a jogkövetkeztetése, miszerint a központi ügyintézés helyszíne vonatkozásában is alkalmazni kell a székhelyre, telephelyre, fióktelephelyre irányadó szabályokat. Állította, hogy az a tény, miszerint a Kft. ügyvezetője jogszerűen lakik az ingatlanban, megalapozza azt, hogy a cím a Kft. központi ügyintézésének helyszíneként legyen megjelölve. Az ingatlant lakott állapotban megvásárló bejelentő ennek a ténynek tudatában volt, ezért az eljárás alá vont cégnek nem kellett kikérnie a használathoz a tulajdonos engedélyét. Előadta, hogy az eljárás vont cég adminisztratív alkalmazottal nem rendelkezik, az ügyintézését az ügyvezető végzi személyesen, ez is indokolja az ügyvezető lakcímének központi ügyintézés helyeként történt megjelölését.
A fellebbezés az elsőfokú bíróság végzésének a központi ügyintézés helyével kapcsolatos törvénysértő működés tárgyában hozott döntést tartalmazó részét támadta, ezért az elsőfokú bíróság végzésének a törvényességi felügyeleti eljárást részben megszüntető rendelkezése a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. V. törvény (Ctv.) 72. § (2) bekezdésének utaló szabálya folytán a törvényességi felügyeleti eljárásban is megfelelően alkalmazandó Pp. 259. §-a és 253. §-ának (3) bekezdése szerint nem képezte a másodfokú eljárás tárgyát.
A fellebbezés megalapozott.
A Ctv. 7. § (1) bekezdésének a 2007. évi LXI. törvénnyel módosított rendelkezése szerint a cég székhelye a cég döntésétől függően elkülönülhet a cég központi ügyintézésének (döntéshozatalának) helyétől. Míg a Ctv. 7. § (1) bekezdése részletesen meghatározza, milyen feladatok ellátását kell a székhelyként megjelölt ingatlanon biztosítani a cégnek (bejegyzett irodaként kell működnie, ott, mint a cég levelezési címén biztosítania kell a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételét, érkeztetését, őrzését, rendelkezésre tartását, és a külön jogszabályokban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítését), addig a Ctv. 7. § (1) bekezdésének normaszövege a központi ügyintézés helyét csupán egy zárójelben szereplő meghatározással, a döntéshozatal helyével azonosítja.
A bírósági gyakorlat alakította ki a központi ügyintézés helyének a Ctv.-hez fűzött Nagykommentárban is megfogalmazott tartalmi kritériumait. Ezek szerint a központi ügyintézés helyének minősül az a hely, ahol a cég központi vezetését, irányítását, képviseletét végző szervek ténylegesen működnek, ahol döntéshozatal történik, ahol a cég menedzsmentje található, és főszabályként a legfőbb szerv is itt ülésezik. A központi ügyintézés helye tehát alapvetően a társaság belső irányításának a helyszíne, ügyfelek, hatóságok, harmadik személyek felé ellátandó feladatokat itt nem teljesítenek, ezért nem is szükséges a központi ügyintézés helyének cégtáblával történő megjelölése. Ezt a Ctv. 7. § (1) bekezdése csupán a székhely vonatkozásában írja elő. Az ítélőtábla álláspontja szerint ugyancsak a székhelyként és a központi ügyintézés helyeként szolgáló ingatlan eltérő funkciója indokolja azt, hogy a Ctv. 7. § (1) bekezdése csupán a cég székhelye, telephelye és fióktelephelye vonatkozásában írja elő azt, hogy csak olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult. A jelen eljárás alá vont cég cégjegyzékének adatai szerint a Kft. mindkét tagjának lakcíme Ny., P. u. 110. szám, és a két tag látja el a cég ügyvezetését is vezető tisztségviselőként, lakcímük ugyanaz, a törvényességi felügyeleti eljárásban igazolt cím.
Az ítélőtábla osztotta a cég fellebbezési hivatkozását, miszerint életszerű, hogy a cég két ügyvezetője - akik a Kft. tagjai is - a társaság ügyeiben szükséges döntéseiket a közös lakcímükként szolgáló ingatlanban hozzák meg, és a döntéshozatal helyét központi ügyintézési helyként a cégjegyzékbe is bejegyeztessék. Ahhoz, hogy a központi ügyintézés helyeként szolgáló ingatlanban jogszerűen lakó személyek a cég központi vezetését, irányítását biztosító kérdésekről tárgyalhassanak, ezekben a kérdésekben döntést hozzanak, nem szükséges az, hogy az ingatlan tulajdonosa engedélyt adjon az ingatlanak a cég általi használatához. Az a körülmény, miszerint az ingatlan tulajdonosa és az igazoltan abban lakó személy (ügyvezető) között polgári jogi jogvita áll fenn az ingatlan tulajdonjogát, használatát illetően, a törvényességi felügyeleti eljárás keretében nem értékelhető a Ctv. 74. § (3) bekezdésének rendelkezésére tekintettel, miszerint nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető. A törvényességi felügyeleti eljárásban, mint a Ctv. 72. § (2) bekezdése szerinti nemperes eljárásban a 72. § (3) bekezdése alapján - ha a Ctv. másként nem rendelkezik - csak okirati bizonyításnak, valamint az ügyben érintettek személyes meghallgatásának van helye. Az eljárás alá vont cég az ügyvezető lakcímkártyája fénymásolatával igazolta azt, hogy a cég központi ügyintézésének helyeként a cégjegyzékbe bejegyzett ingatlan az ő lakóhelye, ezért a fentebb kifejtettekre tekintettel az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra a következtetésre, miszerint az eljárás alá vont cég cégjegyzékébe a központi ügyintézés helyeként bejegyzett adat törvénysértő.
Az ítélőtábla mindezen indokok alapján az elsőfokú bíróság végzésének fellebbezett részét megváltoztatta, mellőzte a cég pénzbírság megfizetésére kötelezését, és a törvényességi felügyeleti eljárást a központi ügyintézés helyével összefüggő részében is megszüntette a Ctv. 80. § (4) bekezdése alkalmazásával.
(Debreceni Ítélőtábla Cgtf. III. 30.073/2016/2.)