adozona.hu
ÍH 2016.75
ÍH 2016.75
Látszaton alapuló képviselet Az ún. látszaton alapuló képviselőként megtett jognyilatkozat elfogadásával a szerződés érvényesen létrejön. Ez a képviselet olyan munkavállalók tekintetében áll fenn, akik beosztásuknál fogva rendszeres tárgyalásokat folytatnak, és a harmadik jóhiszemű személyek a munkáltató, illetve a szervezeti képviselő eljárásából alapos okkal következtethetnek arra, hogy az illető személynek képviseleti jogosultsága van [1959-es Ptk. 222. §, 223. § (1) bekezdés].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes zöldség-gyümölcs termeléssel, feldolgozással és nagykereskedelmi értékesítéssel foglalkozó gazdálkodó szervezet, mely elsősorban a tagjai által megtermelt terményeket dolgozza fel, tárolja illetve értékesíti. Tevékenységi körébe tartozik ezen túlmenően az is, hogy magyarországi multinacionális kereskedelmi társaságok felé a saját tagok által megtermelt árualap mellett külföldről beszerzett árut is továbbértékesít. Kialakult gyakorlata, hogy részletes piackutatás és árinformációk be...
ÍH 2016.75 Látszaton alapuló képviselet
Az ún. látszaton alapuló képviselőként megtett jognyilatkozat elfogadásával a szerződés érvényesen létrejön. Ez a képviselet olyan munkavállalók tekintetében áll fenn, akik beosztásuknál fogva rendszeres tárgyalásokat folytatnak, és a harmadik jóhiszemű személyek a munkáltató, illetve a szervezeti képviselő eljárásából alapos okkal következtethetnek arra, hogy az illető személynek képviseleti jogosultsága van [1959-es Ptk. 222. §, 223. § (1) bekezdés].
Az alperes zöldség-gyümölcs termeléssel, feldolgozással és nagykereskedelmi értékesítéssel foglalkozó gazdálkodó szervezet, mely elsősorban a tagjai által megtermelt terményeket dolgozza fel, tárolja illetve értékesíti. Tevékenységi körébe tartozik ezen túlmenően az is, hogy magyarországi multinacionális kereskedelmi társaságok felé a saját tagok által megtermelt árualap mellett külföldről beszerzett árut is továbbértékesít. Kialakult gyakorlata, hogy részletes piackutatás és árinformációk beszerzése alapján bonyolítja ügyleteit, többnyire szóbeli megrendelésekkel, utólagos szállítói igazolások mellett.Piackutatási tevékenység, illetve külföldi üzleti partnerek, beszállítók felkutatása érdekében 2009 őszén Cs. L. jelentkezett az alperesnél, akinek önálló cége külföldi mezőgazdasági termékbeszállítókkal tart fenn folyamatosan üzleti kapcsolatot. Cs. L. az alperes ügyvezetőjével, N. J.-vel a kereskedelmi együttműködés kezdetén abban állapodott meg, hogy általában Sz. I. termelésirányító alperesi alkalmazott fogja tájékoztatni az ügynököt arról, milyen fajtájú, mennyiségű áru beszerzése szükséges és azt milyen áron tudja átvenni az alperes. A közvetített ajánlatok közötti döntés, és az egyes szerződések megkötésének jogát az ügyvezető magának tartotta fenn, míg az ügyletek tényleges lebonyolítása, a leszállított termékek átvétele, továbbítása esetleges minőségi reklamációk intézése Sz. I. termelésirányító feladatát képezte. Ilyen rendszerben 2010. május és június hónapban 23 ügyletet bonyolítottak le, öt országból különféle mezőgazdasági termékeket szereztek be, a teljesítésigazolás szerinti árbevétel 3%-át pedig alperes kereskedelmi jutalékként Cs. L.-nek fizette meg.
Az alperes petrezselyemgyökér értékesítéssel is foglalkozik, Cs. L. közvetítése révén öt esetben Spanyolországból történt ilyen áru beszerzése, a saját termelésű árualap kiegészítése érdekében. 2010 nyarán azonban áruhiány mutatkozott, így alperesnél újabb beszállítási igény merült fel. Cs. L. ennek érdekében felvette a kapcsolatot a felperesi holland céggel és a szezon végéig nagyobb árualap, fix jövőbeni átvételi áron való biztosításáról tárgyalt. Egyeztetett az alperes termelési vezetőjével is, majd elkészítette az alperes írásbeli megrendelését felperes felé angol nyelven. A "rendelés megerősítése" megjelölésű, 2010. július 9-én kelt iraton pontosan meghatározott méretű, csomagolású petrezselyemgyökér megrendelését rögzítették a felperesi szállító felé, meghatározott súlyegységár mellett, a fizetési feltételek konkrét kikötésével. Az egyik megrendelés megerősítés 90 000 kg, míg a másik 170 000 kg árura vonatkozott. Az első megrendelés szerint a 2010. 31. hetétől 39. hetéig megadott időszakban 10 000 kg/hét leszállítás mellett 1,4 euró/kg áron, míg a másik "megrendelés megerősítéssel" 2010. 40. hetétől 2011. 4. hetéig terjedő időszakra ugyancsak heti 10 000 kg leszállítás megrendelésére került sor, 1,25 euró/kg egységár kikötése mellett.
Az alperes részéről mindkét írásos rendelés megerősítést Sz. I. munkaviszonyban álló alkalmazott termelésirányító aláírásával látta el, a holland partner részéről pedig cégbélyegzővel ellátott, cégszerű ellenjegyzés történt.
A 2010. július 9-i megrendelések nyomán augusztus 3-án az első szállítmány meg is érkezett alpereshez, egyidejűleg a felperes 14 000 euró vételárról állított ki számlát. Alperes ezt a szállítmányt átvette, a vételárat teljesítette.
Sz. I. termelési vezető a két megrendelésre adott ellenjegyzéséről nem tájékoztatta N. J.-t. Erre utóbb csak akkor került sor, amikor az áruházláncok már csak magyar termék beszállítására tartottak igényt. A külföldről behozott árut az alperes feléjük nem tudta értékesíteni, ezért Sz. I. az alperesi ügyvezető felhívására 2010. augusztus 31-én "megrendelés törlése" tárgyú nyilatkozatot küldött a felpereshez. A levél megfogalmazásában és angol nyelvre fordításában Cs. L. segédkezett, ebben vázolták a megváltozott piaci helyzetet, mely indokolásul szolgált a 2010. július 9-i megrendelésektől történő elálláshoz.
A felperes az alperesi elállást tudomásul vette, egyúttal 115 000 euró összegű kárigényét is bejelentette. Ennek megfizetésétől alperes elzárkózott.
A felperes keresetében 115 000 euró megfizetésére kérte kötelezni alperest kártérítés címén. Elsődlegesen a Ptk. 381. § (1) bekezdésére alapította keresetét, azt állítva, hogy az alperesi megrendelő elállása folytán neki, mint szállítónak kára keletkezett. A per során a jogalapot illetően módosította keresetét és - tekintettel Sz. I. önálló aláírási joggal nem rendelkező alkalmazott eljárására, valamint arra, hogy a munkavállaló eljárását a cég törvényes képviselője utóbb nem hagyta jóvá - a Ptk. 348. § (1) bekezdésére is hivatkozott, állítva, hogy az alkalmazott a munkaviszonyával összefüggésben neki kárt okozott. Ennek következtében az alperesi munkáltatónak a kárért helytállási kötelezettsége áll fenn.
Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Alperesi álláspont szerint szerződési akarat hiányában a szerződés létre sem jött. Tudomása szerint Cs. L. a felperes megbízásából és a felperes érdekében járt el, Sz. I. ügyletkötési jogosultságának korlátozottságáról Cs. L. tudott. Ennek ellenére a szerződő feleket megtévesztve vette rá az alperesi termelésvezetőt a két szerződés-megrendelés alperes nevében történő ellenjegyzésére. Ez azért is érdekében állhatott, mert a beszerzett, leszállított termékek értéke után százalékos arányú jutalékban részesült.
Az elsőfokú bíróság közbenső ítéletével megállapította, hogy az alperes kártérítési felelőssége a 2010. július 9-én felperesnek adott megrendelés megerősítések okán fennáll. A bíróság ítélete jogi indokolásában kiindulópontként rögzítette, hogy a felperes a Ptk. 379. §-a szerinti szállítási szerződések létrejöttét a 2010. július 9-i írásbeli "megrendelés megerősítés" megjelölésű okiratokkal kívánta igazolni. Tényként állapította meg, hogy N. J. alperesi ügyvezető, mint az alperes törvényes képviseletére jogosult személy nem adott szabályszerű meghatalmazást Sz. I.-nek ügyleti képviseletre. Az önálló ügyletkötési joggal nem rendelkező termelésvezető eljárását utóbb sem hagyta jóvá, a szerződéskötésre irányuló két jognyilatkozat egyikét sem erősítette meg, így a peres felek között az álképviseletre tekintettel szerződéses jogviszony nem jött létre. A Ptk. 221. § (1)-(2) bekezdése szerint az álképviselőnek a vele szerződő féllel szemben kártérítési felelőssége áll fenn. A perbeli esetben az alperes álképviselője azonban alkalmazottként munkaviszonyával összefüggésben tanúsított károkozó magatartást. Ez a Ptk. 348. § (1) bekezdése alapján a munkáltató alperes kártérítési felelősségét megalapozza. A munkáltatónak az alkalmazott károkozásért a felelőssége akkor is fennáll, ha az alkalmazott a munkaköri feladatába nem tartozó, vagy a munkáltató által kifejezetten tiltott tevékenységével okoz kárt. A bizonyítási eljárás eredményeként a bíróság megállapította, hogy Cs. L. közvetítőként vett részt a peres felek jogviszonyában, de nem felperes képviselőjeként, hanem megbízottként alperes érdekében járt el. Erre utal az a peradat is, hogy alperes ügynöki jutalékokat több alkalommal is fizetett részére a korábbi sikeresen közvetített üzletkötések nyomán. A bíróság Cs. L. eljárását, Sz. I. felé intézett nyilatkozatait nem tartotta a perbeli jogvita szempontjából relevánsnak, figyelemmel arra, hogy nem a kereskedelmi ügynök felelősségének vizsgálata a jelen per tárgya. A bíróság a keresettel érvényesített jog fennállását a Ptk. 348. § (1) bekezdése alapján állapította meg, tekintve, hogy az alperes, mint munkáltató felelőssége, a szerződési nyilatkozatot álképviselőként tevő munkavállaló eljárásáért, és az ezzel összefüggésben felperesnél felmerült valamennyi kárért ezen a jogcímen fennáll.
A közbenső ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, kérve annak megváltoztatását és a kereset elutasítását. Indokolásában hangsúlyozta, hogy N. J., mint a cég ügyvezetője törvényes képviselő, önálló aláírásra jogosultként a cég egyetlen ügyleti képviselője, erről még a kapcsolat felvételekor Cs. L.-t pontosan tájékoztatták. Sz. I. termelési vezető csak az ügyletek technikai lebonyolítását, például az áruátvételt végezhette, illetve kapcsolatot tartott a kereskedelmi ügynökkel, így Cs. L.-el is. Egyik személy számára sem volt kétséges, hogy kizárólag az ügyvezető rendelkezik ügyletkötési jogosultsággal, hiszen korábban ő döntött minden esetben, hogy melyik ajánlatot fogadja el, végső soron kitől rendeli meg alperes az adott árut. Cs. L. mindezek ellenére megtévesztő módon járt el, amikor Sz. I.-t úgy tájékoztatta a két szerződés megrendeléssel kapcsolatban, hogy ez csak egy igényfelmérés, szándéknyilatkozat. Sz. I. ilyen tájékoztatás ismeretében írta alá az ügynök által megfogalmazott és továbbított két megrendelést. Az alperesi kft. részéről tehát hiányzott a tényleges szerződéskötési akarat, így a két megrendelés alapján szállítási szerződés létre sem jött a peres felek között.
A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság közbenső ítéletének helybenhagyására irányult. A peres felek egyező nyilatkozatait, valamint Cs. L. tanúvallomását értékelve hangsúlyozta, hogy a hiányzó árualap feltöltése céljából Cs. L. kifejezetten az alperes megbízásából kereste fel felperest és mindvégig ilyen minőségben járt el. Az ő esetleges felróható magatartása egyébként sem tekinthető olyan közrehatásnak, ami az alperes kártérítési felelősségét kimentené vagy enyhítené.
A fellebbezés nem alapos.
A szerződéskötésekhez szükséges ügyleti képviseleti joggal elsősorban a cég törvényes képviselője rendelkezik, a perbeli esetben ez a személy N. J. az alperesi kft. ügyvezetője volt. Helyesen tartalmazza az elsőfokú bíróság ítéletének jogi indokolása ezzel kapcsolatban azt is, hogy a 2006. évi IV. törvény (Gt.) szervezeti (törvényes) képviseletre vonatkozó szabályait, valamint a Ptk. ügyleti képviseletre vonatkozó rendelkezéseit egymás mellett, kiegészítőleg kell alkalmazni. A gazdálkodó szervezet képviselőjétől származó meghatalmazás alapján ügyleti képviseleti joggal munkaviszonyban álló alkalmazott is rendelkezhet; ezt a munkaköri leírás is tartalmazhatja (eBDT 2009/2023. szám alatt közzétett eseti döntés). Az ügyleti meghatalmazáshoz adott esetben cégszerű aláírás sem szükséges, ha ugyanis a szerződésnek nincs alaki kötöttsége, az írásbeli alakiság az ilyen szerződés megkötéséhez nem szükséges, a meghatalmazás akár szóban is adható [1959-es Ptk. 222. §, 223. § (1) bekezdés].
A jelen esetben nem vitatott, hogy Sz. I. alkalmazottnak sem a törvényes képviselőtől származó egyedi meghatalmazása, sem pedig munkaköri leírásból adódó jogosultsága nem volt a két nagy értékű szállítási szerződés megkötéséhez. Sz. I. képviseleti jogosultsága bár a szerződés megkötésére nem terjedt ki, ő mégis úgy járt el az ügyletkötés során, mint aki jogszerűen képviseli az alperesi céget. A felperes az ügyletkötés körülményeiből, az azt megelőző üzleti kapcsolatból és a körülményekből ésszerűen, jóhiszeműen eljárva joggal feltételezhette, hogy Sz. I., mint termelésirányító, az alperesi cégnél vezető, irányító beosztást ellátó személy tárgyalási joggal rendelkezett, az ügyleteket lebonyolította, lényegében a kereskedelmi tevékenységet elvégezte, ezért a megrendelések aláírására is jogosult volt. Sz. I. az interneten is hozzáférhető módon az alperesnél termelést irányító vezetőként volt feltüntetve, tárgyalási jogosultsága volt, az ügyletek konkrét lebonyolítását ő végezte. Az első nagyobb árumennyiség leszállítását követően alperes a törvényes képviselő jóváhagyásával az árut átvette, a megküldött számlát nem vitatta, a vételárat kiegyenlítette. A piaci viszonyokban időközben bekövetkezett, továbbértékesítést akadályozó változások tették alperesi törvényes képviselő számára szükségessé, hogy utasítsa Sz. I.-t az időközben kedvezőtlenné, terhessé vált jogviszony megszüntetésére. Lényeges, hogy az ügyvezető Sz. I.-t utasította a jognyilatkozat megtételére, a tartalmát tekintve elállást közlő nyilatkozatra, melyet írásban küldött meg, saját aláírásával ellátott módon a felperesnek, aki mindezekre tekintettel továbbra is joggal vélelmezhette Sz. I. ügyleti képviseleti jogát.
A perben még nem irányadó 2013. évi V. törvény (új Ptk.) 6:18. § (2) bekezdésében már kifejezetten szabályozza az ún. látszaton alapuló képviseletet. A jogintézmény törvényi szabályozását megelőzően azonban már a korábbi - az 1959-es Ptk.-hoz kapcsolódó - bírói gyakorlat is ismerte a látszaton alapuló képviseletet. Ez olyan dolgozók tekintetében áll fenn, akik beosztásuknál fogva rendszeres tárgyalásokat folytatnak, és a harmadik jóhiszemű személyek a munkáltató, illetve szervezeti képviselő eljárásából alapos okkal következtethetnek arra, hogy az illető személynek képviseleti jogosultsága van [Legfelsőbb Bíróság (Kúria) BH 1994/96. szám alatt közzétett eseti döntés]. Ilyen látszatkeltő magatartás nyilvánul meg, ha a cég tárgyalási jogkörrel ruházza fel dolgozóját, a munkáltató eljárását korábbi alkalmakkor már jóváhagyta, részére széles jognyilatkozattételi jogkört biztosít, szakmai vezetői beosztás feltüntetése mellett (eBDT 2007/1668.).
A jelen esetben Sz. I. vonatkozásában mindezek a kritériumok megvalósultak. Az alperes belső ügyrendjét, képviseleti rendszerét pontosan nem ismerő felperes kívülállóként a jóhiszemű és észszerű eljárást követve joggal következtethetett arra, hogy a megrendelést megerősítő nyilatkozatot írásban tevő Sz. I. az alperesi cég képviseletében adott ellenjegyzést, ezáltal a jognyilatkozat megtételére képviseleti joggal rendelkezett.
Az elsőfokú bíróság jogkövetkeztetésétől eltérően tehát Sz. I. látszaton alapuló képviselőként megtett jognyilatkozatait joghatályosan fogadta el a felperes, mely által mindkét szállítási szerződés érvényesen létrejött. Ezt a jogviszonyt Sz. I. már meghatalmazott ügyleti képviselőként, az ügyvezető kifejezett akaratát teljesítve, elállás közlése útján utóbb írásban megszüntette. A szállítási szerződéstől a Ptk. 381. § (1) bekezdésének szabálya szerint a megrendelő bármikor elállhat, köteles azonban a szállító kárát megtéríteni. Ez tartalmát tekintve egyfajta kártalanítási kötelezettséget eredményez, mivel bár az elállás jogszabály alapján történik, ugyanakkor a jogviszony azonnali hatályú megszüntetéséből adódó szállítói károk megtérítését a törvény előírja. A jogcím eltérés nem érinti az érdemben helyes közbenső ítélet rendelkező részét, mivel a kártérítés illetve a kártalanítás megállapítása tekintetében a bíróság nincs jogcímhez kötve [Legfelsőbb Bíróság (Kúria) BH 1997/530. szám alatt közzétett eseti döntés].
Az elsőfokú bíróság az alperes érdemi védekezéséhez kapcsolódóan körültekintően vizsgálta, hogy Cs. L.-nek, az ügyletet közvetítő személynek milyen szerepe volt a felek közötti jogviszonyban. Nem vitatott, hogy Cs. L. először az alperessel vette fel a kapcsolatot, a megbízottja volt, több jogügyletet eredményesen közvetített számára és ezért jutalékot is kapott tőle. A felperes a per első szakaszában ugyan még úgy nyilatkozott, hogy ő is megbízottjának tekintette Cs. L.-t, azonban ezt Cs. L. tanúkénti meghallgatása során kifejezetten tagadta. Ezt követően felperes beadványában bírói felhívásra már úgy nyilatkozott, hogy Cs. L. nem az ő képviseletében járt el az ügyletkötés során. Tény, hogy Cs. L. közvetített, a rendelkezése álló bizonyítékok alapján azonban azt megállapítani nem lehet, hogy a felperes megbízottjaként járt el. Magatartását emiatt nem lehet a felperesnek "betudni", az érdekkörében való eljárásként értékelni.
A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helyes közbenső ítéletét részben eltérő indokokkal, a kereseti kérelem jogcímének kártalanításra történő pontosításával, közbenső ítélettel helybenhagyta [Pp. 253. § (2) bekezdés, Legfelsőbb Bíróság (Kúria) EBH 2006/1419. szám alatti eseti döntés III. pont].
(Szegedi Ítélőtábla Gf. III. 30.227/2015.)