adozona.hu
BH 2001.4.182
BH 2001.4.182
A gazdasági társaság taggyűlési határozatai, tagi döntései esetében a Ptk.-nak a semmisségre vonatkozó szabályai nem érvényesülhetnek, hanem a külön törvény, a Gt. rendelkezéseit kell irányadóaknak tekinteni [Ptk. 200. § (2) bek., 234. § (1) bek., 296. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 17. § és 44-45. §-ai].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes keresetében előadta, hogy az alperes a felperessel szemben fennálló, kölcsönszerződésen alapuló, 1994. április 15-i lejáratú kölcsöntartozását csak részben fizette meg. Ezért kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest a 2 679 000 Ft és annak kamatai megfizetésére.
Az alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségekben marasztalását kérte. Nem vitatta, hogy a keresetben megjelölt összegű kölcsöntartozása áll fenn, azonban arra hivatkozott, hogy a felperessel szemben 2 914...
BH 2001.4.182 A gazdasági társaság taggyűlési határozatai, tagi döntései esetében a Ptk.-nak a semmisségre vonatkozó szabályai nem érvényesülhetnek, hanem a külön törvény, a Gt. rendelkezéseit kell irányadóaknak tekinteni [Ptk. 200. § (2) bek., 234. § (1) bek., 296. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 17. § és 44-45. §-ai].
A felperes keresetében előadta, hogy az alperes a felperessel szemben fennálló, kölcsönszerződésen alapuló, 1994. április 15-i lejáratú kölcsöntartozását csak részben fizette meg. Ezért kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest a 2 679 000 Ft és annak kamatai megfizetésére.Az alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségekben marasztalását kérte. Nem vitatta, hogy a keresetben megjelölt összegű kölcsöntartozása áll fenn, azonban arra hivatkozott, hogy a felperessel szemben 2 914 000 Ft összegű követelése van, melynek beszámításával a felperesnek nem tartozik. Beszámítási kifogását a felperes cég 1994. február 9-én meghozott döntésére alapította, melynek meghozatalában tagként az alperes is részt vett. Kétharmados szótöbbséggel olyan döntés született, hogy a tagok között felosztják, éspedig vagyonarányosan az 1993. évi mérlegben szereplő amortizáció összegét, így az alperes jogosan követelheti az érvényes és senki által meg nem támadott döntés alapján a felperestől 2 914 000 Ft kifizetését.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a beszámítási kifogás elutasítása mellett a keresettel egyezően marasztalta az alperest, és perköltség fizetésére is kötelezte a felperes és a beavatkozó javára. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a kereset jogalapjában és összegében is megalapozott, az alperes beszámítási kifogása viszont jogalapjában megalapozatlan. A beszámítási kifogás alapjául szolgáló döntésre nem lehet jogot alapítani, az a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján mint jogszabályba ütköző semmisnek minősül. Rámutatott arra: a számviteli törvény nem teszi lehetővé, hogy a tagok a költségként elszámolt amortizációt egymás között felosszák. Az amortizáció felosztása nem minősül a társaság szokásos üzleti tevékenységébe tartozó ügynek, és a tagok vagyoni betétjének csökkentését jelenti, így a felperes cég tagjai ilyen döntést csak egyhangúlag hozhattak volna.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kötelezte az alperest a le nem rótt illeték és másodfokú perköltség megfizetésére. A másodfokú ítélet egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal a jogi álláspontjával, hogy az amortizációnak a tagok közötti felosztása egyrészt a számviteli törvénybe ütköző, másrészt - mivel az ilyen döntés a vagyoni hozzájárulások mértékének csökkentésével jár együtt - azt érvényesen csak a társasági szerződés módosításával lehet végrehajtani. Jelen esetben a felperes cég tagjainak az 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: Gt.) 66. §-a (2) bekezdésének a) és b) pontjában írtakra tekintettel egyhangúan kellett volna dönteniük. Mivel egyhangú döntés nem született, és nem került sor a társasági szerződés módosítására sem, a beszámítási kifogás alapjául megjelölt taggyűlési határozat a Gt. rendelkezésébe ütközött.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben azt kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság a jogszabályoknak megfelelő határozatával adjon helyt beszámítási kifogásának, vagy a sérelmezett ítéletek hatályon kívül helyezése mellett az eljáró bíróságokat utasítsa új eljárásra és új határozat hozatalára. Álláspontja szerint az 1994. február 9-i taggyűlési határozat nem volt jogsértő, és különösen nem merülhetett fel a Gt. 66. §-a (2) bekezdésének b) pontjában írtak alkalmazása, mert "nyilvánvalóan nem minősíthető tevékenységnek egy számviteli adatnak a mérlegben való mikénti elhelyezése". Utalt arra is, hogy mindkét ítélet szakmailag elfogadhatatlan szakértői véleményre támaszkodik. A felülvizsgálati kérelem lényege annak kifejtését tartalmazta, hogy a beszámítási kifogás alapjául szolgáló határozat a meghozatalát követő 30 nap eltelte után akkor sem lenne vitatható, ha netán jogsértő lenne. A Gt. 17. §-a szerint a Ptk. csak mögöttes jogszabályként irányadó. Az elsődlegesen alkalmazandó Gt. 45. §-ának (1) bekezdése szerint pedig - jogvesztés terhe mellett - 30 napos határidő alatt van lehetőség a határozattal szembeni perindításra. Mivel jelen esetben a határozatot keresettel a felperes egyik tagja sem támadta meg, így az elsőfokú bíróság törvénysértően állapította meg a tagi döntés semmisségét. Tévesen hivatkozott a Ptk. 200. §-ának (2) és a Ptk. 234. §-ának (1) bekezdésében írtakra, mert e rendelkezések kizárólag a "kötelmi jog fejezetében érvényesülhetnek".
A másodfokú ítélet nem jogszabálysértő.
A Gt. 44-45. §-ai értelmében bármely tag kérheti a bíróságtól a gazdasági társaság által hozott olyan határozat felülvizsgálatát, mely a Gt. rendelkezéseibe, más jogszabályba vagy a társasági szerződésbe ütközik, és a jogsértő határozat felülvizsgálatára irányuló keresetet a határozat meghozatalától számított 30 nap alatt - jogvesztés terhe mellett - kell a gazdasági társaság ellen megindítani. Az ilyen perben eljáró bíróság állapíthatja meg, hogy a határozat jogszabályba ütközik, és dönthet annak hatályon kívül helyezéséről. A Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése ugyanakkor úgy rendelkezik, hogy a semmis szerződés érvénytelenségére - ha a törvény kivételt nem tesz - bárki határidő nélkül hivatkozhat, és a semmisség megállapításához külön eljárásra nincs szükség. Helyesen hivatkozott a felülvizsgálati kérelem arra, hogy a gazdasági társaság taggyűlési határozatai, tagi döntései esetében a Ptk. 234. §-ának (1) bekezdésében írtak nem érvényesülhetnek, e vonatkozásban ugyanis külön törvény, a Gt. rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni. A Gt. 44-45. §-ának speciális rendelkezései - a Gt. 17. §-ában írtakra tekintettel - a jelen esetben kizárják a Ptk. 234. §-a (1) bekezdésének alkalmazását. Ebből következően az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában nem állapíthatta volna meg, hogy az 1994. február 9-i tagi döntés a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján semmis, és e döntés jogszabályellenességére a másodfokú bíróság sem hivatkozhatott volna.
Ettől függetlenül a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint mind az elsőfokú, mind a másodfokú ítélet érdemét tekintve megfelelt a jogszabályoknak.
A tagok a csatolt jegyzőkönyv szerint arról döntöttek minősített szótöbbséggel, hogy az 1993. évi mérlegben szereplő amortizációt vagyonarányosan felosztják, majd ezt követően ugyancsak minősített szótöbbséggel az 1993. évi mérleget az abban kimutatott amortizáció "felosztása útján a mérleg átdolgozásával" fogadták el.
A Gt. 81. §-ának (1) bekezdése szerint a tagsági jogviszony megszűnése esetén elszámolásnak van helye, és ennek során követelheti a társaságtól megváló tag követelésének pénzbeni kifizetését. A társasági vagyon felosztására a Gt. szabályai szerint a társaság megszűnésének esetében kerülhet sor, amikor a vagyoni hozzájárulások kiadása után fennmaradó vagyont a vagyoni hozzájárulások arányában kell a tagok között felosztani [Gt. 86. §-ának (3) bekezdése]. Vagyoni hozzájárulás arányában kell a tagok között felosztani a nyereséget is, melyből a tagok közösen részesednek [Gt. 70. § (2), (3) bek.]. Jelen esetben az 1994. február 9-i tagi döntés meghozatalakor nem a társaságtól megváló taggal való elszámolásra került sor, a tagok nem a nyereség felosztásáról döntöttek - ebben az évben nem is volt a társaságnak nyeresége - és anélkül döntöttek a vagyon egy részének kétharmados szótöbbséggel való felosztásáról, hogy megelőzően a felperes jogutód nélküli megszűnéséről döntöttek volna.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint a Gt. említett rendelkezéseinek tükrében a felperes 1994. február 9-i tagi döntéséből nem következik, hogy az alperesnek 2 914 000 Ft összegű lejárt pénzkövetelése állna fenn a felperessel szemben. A határozat ugyanis nem tartalmazza, hogy a felperes milyen pénzösszeget, milyen határidővel lenne köteles az alperesnek megfizetni. Az egyébként értelmezhetetlen tagi határozatból nem következik, hogy a felperes pénzösszegek kifizetésére köteles, az alperes pedig pénzösszegek követelésére jogosult lenne. A felperes alperes által sem vitatott követelésével szemben tehát nem áll fenn olyan egynemű és lejárt alperesi követelés, mely a Ptk. 296. §-a (1) bekezdésének alkalmazásával alkalmas lenne az alperes tartozásának megszüntetésére.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.II.33.613/1999. sz.)