adozona.hu
ÍH 2016.32
ÍH 2016.32
RÉSZVÉNYKÖNYV - A KORÁBBAN NYILVÁNTARTOTT ADATOK NYOMONKÖVETHETŐSÉGE A részvénytársaság igazgatósága vagy megbízottja által vezetett részvénykönyvből nem csak az aktuális adatoknak, hanem a változásoknak is nyomon követhetőnek, a törölt adatoknak megállapíthatónak kell lenniük, azért, hogy a változásokat visszamenőleg is ellenőrizni lehessen [Gt. 202. § (1) bekezdés].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1989. december 7. napján alapított I. Zártkörűen Működő Részvénytársaság alaptőkéje - a törvényességi felügyeleti kérelem benyújtásakor - 982 782 000 forint össznévértékű részvényből állt, amely 983 782 darab, egyenként 1000 forint névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényből állt. A kérelmezett önálló képviseleti joggal rendelkező vezérigazgatója - két másik együttes képviseleti joggal rendelkező munkavállaló mellett - a kérelmező volt házastársa, Sz. A. A vezérigazgató a rész...
ÍH 2016.32 RÉSZVÉNYKÖNYV - A KORÁBBAN NYILVÁNTARTOTT ADATOK NYOMONKÖVETHETŐSÉGE
A részvénytársaság igazgatósága vagy megbízottja által vezetett részvénykönyvből nem csak az aktuális adatoknak, hanem a változásoknak is nyomon követhetőnek, a törölt adatoknak megállapíthatónak kell lenniük, azért, hogy a változásokat visszamenőleg is ellenőrizni lehessen [Gt. 202. § (1) bekezdés].
Az 1989. december 7. napján alapított I. Zártkörűen Működő Részvénytársaság alaptőkéje - a törvényességi felügyeleti kérelem benyújtásakor - 982 782 000 forint össznévértékű részvényből állt, amely 983 782 darab, egyenként 1000 forint névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényből állt. A kérelmezett önálló képviseleti joggal rendelkező vezérigazgatója - két másik együttes képviseleti joggal rendelkező munkavállaló mellett - a kérelmező volt házastársa, Sz. A. A vezérigazgató a részvényekből 252 669 darab, 252 669 000 forint névértékű törzsrészvénnyel, míg a felperes 1000 darab, 1 000 000 forint névértékű törzsrészvénnyel rendelkezik. A kérelmező és Sz. A. között a házastársi vagyonközösség megosztása iránti per folyamatban van.A kérelmező a 2013. március 19. napján érkezett törvényességi felügyeleti kérelmében arra kérte kötelezni a zártkörűen működő részvénytársaságot, hogy a részvénykönyvét a törvénynek [a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 202. §] megfelelően vezesse, abban a törölt adatokat állítsa helyre és a kérelmezőnek biztosítsa a részvénykönyvbe betekintést. Előadta, hogy a kérelmezettől 2013. január 23-án kérte a részvénykönyvbe betekintést, amelyre végül 2013. február 15-én kerülhetett sor a részvénykönyv vezetőjénél. Betekintése alapján megállapította, hogy a kérelmezett részvényeiről vezetett "Törzs részvény könyv" a törölt adatokat nem tartalmazza, abban a részvényszerzések időpontja a valósággal ellentétes idejűnek tűnik. A 17 darab törzs részvénylapon minden esetben 2009. január 29. napja az első bejegyzés, mintha a társaság korábban nem is létezett volna. Kiemelte, hogy a Gt. 202. § (10) bekezdése a részvénykönyvbe betekintést még a társaságtól független személyek részére is biztosítja.
A kérelmezett társaság a törvényességi felügyeleti kérelemre előterjesztetett ellenkérelmében annak elutasítását kérte. Kifejtette, hogy a részvénykönyv törölt adatai megállapíthatóak, mivel a részvények tulajdonában beállt változások alapjául szolgáló okiratok a kérelmezettnél rendelkezésre állnak. Azzal érvelt, hogy a társaság vezérigazgatója, Sz. A. részvényvásárlására a kérelmezett zártkörűen működő részvénytársaság 6 962 333 CHF munkáltatói kölcsönt biztosított. A kérelmezővel és a vezérigazgatóval, mint I. r.-II. r. alperesekkel szemben a munkáltatói kölcsön megfizetése iránt indított perben a Tatabányai Törvényszék a 2014. július 16. napján kelt P.21.121/2012/94. szám alatti ítéletében mellőzte a kérelmező azon bizonyítási indítványát, hogy vizsgálja a bíróság a törzsrészvények tulajdoni helyzetét. Ezért a kérelmező a perbíróság által elutasított bizonyítási indítványt a cégtörvényességi eljárásban kívánja pótolni, amely joggal való visszaélésnek [a Polgári törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 5. § (1) bekezdés] minősül. Ezért a kérelmező csak a saját tulajdonában lévő részvényekre vonatkozó bejegyzéseket tekintheti meg.
Az elsőfokú bíróság a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 81. § (1) bekezdés a) pontja szerinti eredménytelen törvényességi intézkedést követően a fellebbezéssel támadott végzésével a kérelmezett céget a Ctv. 81. § (1) bekezdés b) pontja alapján 500 000 forint pénzbírsággal sújtotta, és ismételten felhívta, hogy törvényes működését 30 napon belül állítsa helyre. Határozat indokolásában kifejtette, hogy a korábbi jogerős végzésével a céget már a törvényes működés helyreállítására felhívta és kötelezte, hogy a részvénykönyvben állítsa helyre a törölt adatokat. Rámutatott, hogy a kérelmezett cég által csatolt 17 darab törzsrészvény tulajdoni lap - 3 kivételtől eltekintve - egységesen 2009. január 29-i részvényszerzési időpontot rögzít, a tulajdonos változásokra pedig nem tartalmaz adatokat. A Gt. 202. § (1) bekezdése utolsó mondata szerint pedig a részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. Ezen rendelkezésből következően a részvénykönyv célja a részvények és tulajdonosaik nyomon követése, a változások nyilvántartása.
Az elsőfokú végzés megváltoztatása és a törvényességi kérelem elutasítása iránt a kérelmezett terjesztett elő fellebbezést. Jogorvoslati kérelmében megismételte és részletezte az elsőfokú eljárás során előterjesztett ellenkérelmében foglalt azon érvelést, hogy megítélése szerint a cégtörvényességi eljárás célja a munkáltatói kölcsön visszafizetése iránti perben elutasított bizonyítási indítvány pótlása. Álláspontja szerint ezzel a kérelmező a Ptk. 4. § (1) bekezdésébe, a 5. § (2) bekezdésébe ütközően a részvényesi jogaival visszaél. Véleménye szerint a részvénytársaságnál a részvénykönyv vezetésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket betartják.
A kérelmező fellebbezésre előterjesztett észrevételeiben az elsőfokú végzés helybenhagyását kérte. Kiemelte, hogy a kérelmezőnek a Gt. 202. § (10) bekezdés alapján joga van megismerni a részvénytársaság részvényeseit és azt is, hogy hogyan váltak azzá. Utalt a fellebbezésben hivatkozott munkáltatói kölcsön visszafizetése iránti perre, amely a kérelmező jogerős pernyertességével befejeződött. Fenntartotta, hogy a kérelmezett társaságnál kétfajta részvénykönyv is létezik, mivel a részvénykönyv korábbi vezetőjénél - a Raiffeisen Bank Zrt.-nél - megtalálható részvénykönyv más tartalmú volt, mint amelyet a kérelmezett az elsőfokú eljárás során csatolt.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényekből helyes jogkövetkeztetésre jutva állapította meg a kérelmezett zártkörűen működő részvénytársaság részvénykönyv vezetésére és betekintésére vonatkozó törvénysértő működését.
A Gt. 202. § (1) bekezdése törvényszék által helyesen alkalmazott utolsó mondata szerint a részvénytársaság igazgatósága vagy megbízottja által vezetett részvénykönyvben a változásoknak nyomon követhetőnek, a törölt adatoknak megállapíthatónak kell lenniük, azért, hogy az adatokban bekövetkező változásokat visszamenőleg is ellenőrizni lehessen.
Ennek a követelménynek a kérelmezett által az elsőfokú eljárás során csatolt (10. szám) "Törzs részvény könyv" kétségtelenül nem felelt meg. A törvényszék helyes megállapítása szerint ugyanis a semmilyen hitelesítést nem tartalmazó okiratban három kivételtől eltekintve nincsenek bejegyzések a törölt adatokra, és - függetlenül a társaság alapítása időpontjától - a részvénylapok egységesen 2009. január 29-i szerzési időpontot rögzítenek.
A fellebbezésben a kérelmezett kellő alap nélkül hivatkozott arra, hogy a munkáltatói kölcsön visszafizetése iránti perben a kérelmező bizonyítási indítványát elutasították. Ennek a törvénynek megfelelő részvénykönyvvezetés és a kérelmező részvénykönyvbe betekintésre vonatkozó alapvető részvényesi jogosultság szempontjából nincs jelentősége. A zártkörűen működő részvénytársaság a Gt. 202. § (10) bekezdése alapján a perbírósági határozattól függetlenül köteles biztosítani a kérelmező betekintési jogának gyakorlását.
Ezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 72. § (2) bekezdése és a Pp. 259. § alapján alkalmazandó Pp. 253. § (3) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Győri Ítélőtábla Cgtf.IV.25.282/2015/2.)