adozona.hu
BH 2016.2.38
BH 2016.2.38
A törzstőkeemelés elhatározásakor nem lehet dönteni az egységes szerkezetű társasági szerződés elfogadásáról. A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak önmagában kell maradéktalanul megfelelnie a jogszabályi követelményeknek [2006. évi IV. tv. (Gt.) 156. § (3) bek.; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 51. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] A felülvizsgálati kérelem tartalmára tekintettel lényeges tényállás szerint, a 2013. április 8-án megtartott taggyűlésen, egyéb napirendi pontok mellett, a 2013/6. számú határozattal a tagok döntöttek a társaság törzstőkéjének 30 millió Ft-tal történő felemeléséről azzal, hogy a tőkeemelés során, az őket megillető elsőbbségi joguk gyakorlásáról, 15 napon belül kötelesek nyilatkozni és annak összegét további 15 napon belül kötelesek megfizetni. A 2013/8. számú határozattal a taggyűlés elfo...
BH 2016.2.38 A törzstőkeemelés elhatározásakor nem lehet dönteni az egységes szerkezetű társasági szerződés elfogadásáról. A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak önmagában kell maradéktalanul megfelelnie a jogszabályi követelményeknek [2006. évi IV. tv. (Gt.) 156. § (3) bek.; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 51. § (3) bek.].
[1] A felülvizsgálati kérelem tartalmára tekintettel lényeges tényállás szerint, a 2013. április 8-án megtartott taggyűlésen, egyéb napirendi pontok mellett, a 2013/6. számú határozattal a tagok döntöttek a társaság törzstőkéjének 30 millió Ft-tal történő felemeléséről azzal, hogy a tőkeemelés során, az őket megillető elsőbbségi joguk gyakorlásáról, 15 napon belül kötelesek nyilatkozni és annak összegét további 15 napon belül kötelesek megfizetni. A 2013/8. számú határozattal a taggyűlés elfogadta "az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést".[2] A 2013. április 29-én megtartott taggyűlésen a 2013/12. számú határozat megállapította, hogy a társaság három tagja közül a felperes és a másik természetes személy tag nem élt elsőbbségi jogával, míg az alperes jogi személy tagja az előírt határidőben gyakorolta e jogát. Ennek megfelelően a tőkeemelés végrehajtásával a jogi személy törzsbetéte 32 060 000 Ft-ra emelkedik, míg a másik két természetes személy tag törzsbetéte változatlan mértékű marad.
[3] A felperes keresetében a 2013. április 8-án megtartott taggyűlésen hozott 2013/6. és a 2013/8. számú, valamint a 2013. április 9-i taggyűlésen hozott 2013/12. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Álláspontja szerint a 2013/8. számú határozat azért jogszabálysértő, mert a 30 nap múlva elkészítendő szerződés módosítására tekintettel a taggyűlés nem fogadhatta volna el jogszerűen az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot. A 2013/12. számú határozat tartalma pedig nem felel meg maradéktalanul a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 156. §-ában írtaknak. Nem tartalmazza ugyanis a törzstőke nagyságát, a szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatása módját és idejét.
[4] Az alperes a kereset elutasítását kérte.
[5] Az elsőfokú bíróság az alperes 2013. április 8-án megtartott taggyűlésének 2013/8. számú határozatát és a 2013. április 29-én tartott taggyűlésének a 2013/12. számú határozatát hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította.
[6] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bírósági ítéletének fellebbezéssel érintett rendelkezését megváltoztatta és a keresetet elutasította.
[7] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, tartalma szerint az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Állította, a jogerős ítélet sérti a Pp. 221. § (1) bekezdését, a Gt. 156. § (3) bekezdésében és a 18. § (1) bekezdésében írtakat.
[8] A 2013/8. számú határozat tekintetében arra hivatkozott, hogy a Gt. 18. § (1) bekezdése szerint a társasági szerződés módosításáról a taggyűlés dönt. A fenti határozat nem adminisztratív, fölösleges, súlytalan döntés. Az adott kérdésben nem lehetett volna döntést hozni anélkül, hogy legalább tervezet szintjén rendelkezésre áll a módosított társasági szerződés. A perbeli esetben, csak az elsőbbségi jog gyakorlására nyitva álló határidő elteltét követően lett volna mód az egységes szerkezetű társasági szerződéstervezetének elkészítésére, a módosítás elfogadására.
[9] A felperes a 2013/12. számú határozat tekintetében azt hangsúlyozta, a jogerős ítélet is tartalmazza, hogy az nem felel meg a Gt. 156. § (3) bekezdésében írtaknak. Véleménye szerint, nincs törvényes lehetőség arra, hogy a tőkeemelésről döntő határozat, egy másik határozattal együttesen feleljen meg a jogszabályi követelményeknek. Állította, e körben a jogerős ítélet sérti a Pp. 221. §-ában írtakat is.
[10] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Hangsúlyozta, az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés technikai jellegű okirat, amelyhez önálló joghatások nem fűződnek. A 2013/12. számú határozat pedig azzal, hogy visszautal a 2013/6. számú határozatra, érdemben megfelel a Gt. 156. § (3) bekezdésében írtaknak.
[11] A Kúria a jogerős ítéletet, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján, a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a felhozott indokok alapján az alább kifejtettekre tekintettel jogszabálysértőnek találta.
[12] A Kúria mindenekelőtt rögzíti, a 2013/6. számú társasági határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelmet elutasító elsőfokú ítéleti rendelkezés, fellebbezés hiányában, jogerőre emelkedett. Így, az már nem képezte sem a másodfokú, sem a felülvizsgálati eljárás tárgyát.
[13] A Kúria a 2013/8. számú taggyűlési határozatot jogszabálysértőnek találta, mivel azt a tőkeemelésről döntő taggyűlési határozat meghozatala előtt fogadta el a taggyűlés.
[14] A törzstőkeemelés egyik módja az új törzsbetétek szolgáltatásával történő emelés. Erre sor kerülhet egy taggyűlési határozattal, a Gt. 156. § (4) bekezdésében írtak betartása mellett, de a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása külön is válhat, ahogy arra az adott tényállás mellett sor került. A fenti társasági határozat meghozatala időpontjában még nem lehetett tudni, hogy a tőkeemelés sikeres lesz-e, a felemelt törzstőkére eső törzsbetéteket mely tagok szerzik meg, milyen arányban. A társasági szerződés módosításáról emiatt, ebben az időpontban a taggyűlés jogszerűen nem dönthetett. A per tárgyát képező határozat egyben "egységes szerkezetbe foglalt" társasági szerződés elfogadásáról is rendelkezett. E körben a Kúria utal arra, hogy a társasági szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalása a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (a továbbiakban: Ctv.) 51. § (3) bekezdése értelmében a jogi képviselő feladata. Ahhoz a taggyűlés döntése nem szükséges. A taggyűlés döntése a tőkeemeléshez elengedhetetlen, amely egyben a társasági szerződés módosítását is jelenti. Ha azonban az egységes szerkezetű létesítő okirat elkészítése tekintetében a jóváhagyási jogkört a taggyűlés magának fenntartja, azt csak akkor gyakorolhatja jogszerűen, ha a tőkeemelés, a társasági szerződés módosítása már megtörtént. E feltétel még nem következett be a 2013/8. számú határozat meghozatalakor.
[15] A 2013/12. számú taggyűlési határozat a tőkeemelésről döntött. E határozat a Gt. 156. § (3) bekezdésében tételesen meghatározott tartalmi elemeket, a kógens jogszabályi rendelkezés ellenére, nem tartalmazza. A felemelt törzstőke csak a tagok törzsbetétei mértékének összeadásával, áttételesen minősül meghatározottnak. Az azonban nem állapítható meg, hogy a jogi személy tag pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását vállalta-e, és azt mikor teljesítette, illetve teljesíti. Egyébként, a 2013/6. számú határozat alapján sem állapítható meg, hogy a jogi személy tag a pénzbeli hozzájárulását a határozatban foglaltaknak megfelelően, maradéktalanul, az ott előírt időben megfizette-e. Így, még a két határozat tartalmának együttes figyelembevétele mellett sem felel meg a határozat a Gt. 156. § (3) bekezdésében írtaknak.
[16] A Kúria egyébként nem osztja a másodfokú bíróság azon jogi álláspontját, hogy a tőkeemelést elhatározó és végrehajtó taggyűlési határozatnak együttesen kell megfelelnie a Gt. 156. § (3) bekezdésében szabályozott tartalmi követelményeknek. Egy gazdasági társaság törvényes működésének megítélése szempontjából alapvető jelentősége van annak, hogy a törzstőke mértékét meghatározó taggyűlési határozat önmagában, a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek maradéktalanul megfeleljen, mind a társaság tagjai, mind a kívül állók számára egyértelműen tartalmazza a jogalkotó által szükségesnek tartott adatokat, ne kelljen e körben a taggyűlési jegyzőkönyvben, illetve más határozatokban írtakat is figyelembevenni, értelmezni.
[17] A fent kifejtettekre tekintettel a Kúria a rendelkező rész szerinti döntését a Pp. 275. § (4) bekezdése alkalmazásával hozta meg, mivel jogi álláspontja szerint a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott jogszabályi rendelkezéseket sértette.
(Kúria Gfv. VII. 30.161/2015.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság dr. Incze András Péter ügyvéd által képviselt Z. I. felperesnek a Bálint, Kállai és Kende Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Kende Tamás ügyvéd által képviselt V. Kft. alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt a Fővárosi Törvényszék előtt 11.G.41.521/2013. szám alatt indult és a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.392/2014/6. számú jogerős ítéletével befejezett perben, a jogerős ítélet ellen, a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson - meghozta a következő
í t é l e t e t:
A Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezi és az elsőfokú bíróság 13. sorszámú ítéletét a fellebbezésel érintett körben helybenhagyja.
Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 133.500 (egyszázharmincháromezer-ötszáz) Ft másodfokú, valamint felülvizsgálati eljárási költséget.
Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálati kérelem tartalmára tekintettel lényeges tényállás szerint, a 2013. április 8-án megtartott taggyűlésen, egyéb napirendi pontok mellett, a 2013/6. számú határozattal a tagok döntöttek a társaság törzstőkéjének 30 millió Ft-tal történő felemeléséről azzal, hogy a tőkeemelés során, az őket megillető elsőbbségi joguk gyakorlásáról, 15 napon belül kötelesek nyilatkozni és annak összegét további 15 napon belül kötelesek megfizetni. A 2013/8. számú határozattal a taggyűlés elfogadta "az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést".
A 2013. április 29-én megtartott taggyűlésen a 2013/12. számú határozat megállapította, hogy a társaság három tagja közül a felperes és a másik természetes személy tag nem élt elsőbbségi jogával, míg az alperes jogi személy tagja az előírt határidőben gyakorolta e jogát. Ennek megfelelően a tőkeemelés végrehajtásával a jogi személy törzsbetéte 32.060.000 Ft-ra emelkedik, míg a másik két természetes személy tag törzsbetéte változatlan mértékű marad.
A felperes keresetében a 2013. április 8-án megtartott taggyűlésen hozott 2013/6. és a 2013/8. számú, valamint a 2013. április 9-i taggyűlésen hozott 2013/12. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Álláspontja szerint a 2013/8. számú határozat azért jogszabálysértő, mert a 30 nap múlva elkészítendő szerződés módosítására tekintettel a taggyűlés nem fogadhatta volna el jogszerűen az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot. A 2013/12. számú határozat tartalma pedig nem felel meg maradéktalanul a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 156. §-ában írtaknak. Nem tartalmazza ugyanis a törzstőke nagyságát, a szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatása módját és idejét.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság az alperes 2013. április 8-án megtartott taggyűlésének 2013/8. számú határozatát és a 2013. április 29-én tartott taggyűlésének a 2013/12. számú határozatát hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította.
Jogi álláspontja szerint, a 2013/8. számú taggyűlési határozat jogszabálysértő, mivel a taggyűlés úgy fogadta el az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést, hogy a módosított társasági szerződés, még tervezet szintjén sem készült el. Így, egy nem létező okirat elfogadásáról történt szavazás.
A 2013/12. számú határozatot pedig azért találta jogszabálysértőnek az elsőfokú bíróság, mert az tartalmilag nem felelt meg a Gt. 156. § (3) bekezdésében írtaknak.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel érintett rendelkezését megváltoztatta és a keresetet elutasította.
Kifejtette, az egységes szerkezetű társasági szerződés írásba foglalása, elkészítése csakis a tartalmát meghatározó döntéseket hozó taggyűlést követően történhet. Az érdeminek nem tekinthető taggyűlési határozat ügyvezető általi szóbeli előterjesztéséből is ez egyértelmű volt. Annak megszerkesztésére csak az elsőbbségi jogok gyakorlásától függően, azt követően kerülhet sor. A becsatolt okiratokból megállapíthatóan, az egységes szerkezetű okiratot 2013. április 29-én, vagyis a 2013/12. számú taggyűlési határozat meghozatala után készítették el. A másodfokú bíróság álláspontja szerint, a 2013/8. számú határozat olyan formai döntés volt, amely meghozható volt anélkül is, hogy annak elfogadásakor az egységes szerkezetbe foglalt okirat rendelkezésre állt volna.
A 2013/12. számú taggyűlési határozat tekintetében a másodfokú bíróságnak az volt a véleménye, az tartalmilag maradéktalanul nem felelt meg a Gt. 156. § (3) bekezdésében írtaknak. Úgy ítélte azonban, hogy a 2013/6. számú határozattal együttesen (a téves, 2013/7. határozatszám megjelölésének jelentőséget nem tulajdonítva), a tőkeemelés tartalma egyértelműen meghatározott volt. Rögzítette ugyanis a tőkeemelés nagyságát, azt, hogy a tőkeemelésre pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor.
A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, tartalma szerint az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Állította, a jogerős ítélet sérti a Pp. 221. § (1) bekezdését, a Gt. 156. § (3) bekezdésében és a 18. § (1) bekezdésében írtakat.
A 2013/8.számú határozat tekintetében arra hivatkozott, hogy a Gt. 18. § (1) bekezdése szerint a társasági szerződés módosításáról a taggyűlés dönt. A fenti határozat nem adminisztratív, fölösleges, súlytalan döntés. Az adott kérdésben nem lehetett volna döntést hozni anélkül, hogy legalább tervezet szintjén rendelkezésre áll a módosított társasági szerződés. A perbeli esetben, csak az elsőbbségi jog gyakorlására nyitva álló határidő elteltét követően lett volna mód az egységes szerkezetű társasági szerződés-tervezetének elkészítésére, a módosítás elfogadására.
A felperes a 2013/12. számú határozat tekintetében azt hangsúlyozta, a jogerős ítélet is tartalmazza, hogy az nem felel meg a Gt. 156. § (3) bekezdésében írtaknak. Véleménye szerint, nincs törvényes lehetőség arra, hogy a tőkeemelésről döntő határozat, egy másik határozattal együttesen feleljen meg a jogszabályi követelményeknek. Állította, e körben a jogerős ítélet sérti a Pp. 221. §-ában írtakat is.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Hangsúlyozta, az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés technikai jellegű okirat, amelyhez önálló joghatások nem fűződnek. A 2013/12. számú határozat pedig azzal, hogy visszautal a 2013/6. számú határozatra, érdemben megfelel a Gt. 156. § (3) bekezdésében írtaknak.
A Kúria a jogerős ítéletet, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján, a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a felhozott indokok alapján az alább kifejtettekre tekintettel jogszabálysértőnek találta.
A Kúria mindenekelőtt rögzíti, a 2013/6. számú társasági határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelmet elutasító elsőfokú ítéleti rendelkezés, fellebbezés hiányában, jogerőre emelkedett. Így, az már nem képezte sem a másodfokú, sem a felülvizsgálati eljárásnak tárgyát.
A Kúria a 2013/8. számú taggyűlési határozatot jogszabálysértőnek találta, mivel azt a tőkeemelésről döntő taggyűlési határozat meghozatala előtt fogadta el a taggyűlés.
A törzstőkeemelés egyik módja az új törzsbetétek szolgáltatásával történő emelés. Erre sor kerülhet egy taggyűlési határozattal, a Gt. 156. § (4) bekezdésében írtak betartása mellett, de a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása külön is válhat, ahogy arra az adott tényállás mellett sor került. A fenti társasági határozat meghozatala időpontjában még nem lehetett tudni, hogy a tőkeemelés sikeres lesz-e, a felemelt törzstőkére eső törzsbetéteket mely tagok szerzik meg, milyen arányban. A társasági szerződés módosításáról emiatt, ebben az időpontban a taggyűlés jogszerűen nem dönthetett. A per tárgyát képező határozat egyben "egységes szerkezetbe foglalt" társasági szerződés elfogadásáról is rendelkezett. E körben a Kúria utal arra, hogy a társasági szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalása a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. (a továbbiakban: Ctv.) 51. § (3) bekezdése értelmében a jogi képviselő feladata. Ahhoz a taggyűlés döntése nem szükséges. A taggyűlés döntése a tőkeemeléshez elengedhetetlen, amely egyben a társasági szerződés módosítását is jelenti. Ha azonban az egységes szerkezetű létesítő okirat elkészítése tekintetében a jóváhagyási jogkört a taggyűlés magának fenntartja, azt csak akkor gyakorolhatja jogszerűen, ha a tőkeemelés, a társasági szerződés módosítása már megtörtént. E feltétel még nem következett be a 2013/8. számú határozat meghozatalakor.
A 2013/12. számú taggyűlési határozat a tőkeemelésről döntött. E határozat a Gt. 156. § (3) bekezdésében tételesen meghatározott tartalmi elemeket, a kógens jogszabályi rendelkezés ellenére, nem tartalmazza. A felemelt törzstőke csak a tagok törzsbetétei mértékének összeadásával, áttételesen minősül meghatározottnak. Az azonban nem állapítható meg, hogy a jogi személy tag pénzbeli, vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását vállalta-e, és azt mikor teljesítette, illetve teljesíti. Egyébként, a 2013/6. számú határozat alapján sem állapítható meg, hogy a jogi személy tag a pénzbeli hozzájárulását a határozatban foglaltaknak megfelelően, maradéktalanul, az ott előírt időben megfizette-e. Így, még a két határozat tartalmának együttes figyelembe vétele mellett sem felel meg a határozat a Gt. 156. § (3) bekezdésében írtaknak.
A Kúria egyébként nem osztja a másodfokú bíróság azon jogi álláspontját, hogy a tőkeemelést elhatározó és végrehajtó taggyűlési határozatnak együttesen kell megfelelnie a Gt. 156. § (3) bekezdésében szabályozott tartalmi követelményeknek. Egy gazdasági társaság törvényes működésének megítélése szempontjából alapvető jelentősége van annak, hogy a törzstőke mértékét meghatározó taggyűlési határozat önmagában, a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek maradéktalanul megfeleljen, mind a társaság tagjai, mind kívül állók számára egyértelműen tartalmazza a jogalkotó által szükségesnek tartott adatokat, ne kelljen e körben a taggyűlési jegyzőkönyvben, illetve más határozatokban írtakat is figyelembe venni, értelmezni.
A fent kifejtettekre tekintettel a Kúria a rendelkező rész szerinti döntését a Pp. 275. § (4) bekezdése alkalmazásával hozta meg, mivel jogi álláspontja szerint a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott jogszabályi rendelkezéseket sértette.
A felperes felülvizsgálati kérelme eredményre vezetett. Így, a Pp. 270. § (1) bekezdése folytán irányadó Pp. 78. § (1) bekezdése alapján az alperes köteles a felperes másodfokú- és felülvizsgálati eljárási költségeit megfizetni. E költségek a másodfokú és a felülvizsgálati eljárásban felmerült ügyvédi munkadíjból, a felülvizsgálati eljárásban, a felperes által lerótt 70.000 Ft felülvizsgálati eljárási illetékből tevődött össze. A Kúria az ügyvédi munkadíjat 31.750 - 31.750 Ft-ban, a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. § (3) és (5) bekezdése alapján, a 4/A. § alkalmazásával, ÁFA-val növelten állapította meg.
Budapest, 2015. november 10.
Dr.Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Dr. Vezekényi Ursula sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.161/2015.)