adozona.hu
ÍH 2015.170
ÍH 2015.170
FELSZÁMOLÁS - TÖBBSÉGI BEFOLYÁSSAL RENDELKEZŐ TAG (RÉSZVÉNYES) KÖVETELÉSÉNEK BESOROLÁSA A hatályos szabályozás szerint nem illeti meg privilegizált kielégítési jog a hitelezőt a felszámolási költségnek minősülő követelése tekintetében, ha az adós gazdálkodó szervezet legalább többségi befolyással rendelkező tagja [a Cstv. 57. § (1) bekezdés ha) pont, 57. § (2) bekezdés].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Fővárosi Törvényszék - a 2012. február 1-jén érkezett kérelem alapján - 2012. február 14-én jogerőre emelkedett végzésével megállapította az adós fizetésképtelenségét és elrendelte a felszámolását. A felszámolási eljárás kezdő időpontja 2012. február 14. napja.
A kifogásoló hitelező - aki az adós többségi befolyással rendelkező tagja (részvényese) - 2014. december 23. napján összesen 26 416 000 Ft hitelezői igényt jelentett be az adós felszámolójának, és a Cstv. 57. § (2) bekezdés c) pontj...
ÍH 2015.170 FELSZÁMOLÁS - TÖBBSÉGI BEFOLYÁSSAL RENDELKEZŐ TAG (RÉSZVÉNYES) KÖVETELÉSÉNEK BESOROLÁSA
A hatályos szabályozás szerint nem illeti meg privilegizált kielégítési jog a hitelezőt a felszámolási költségnek minősülő követelése tekintetében, ha az adós gazdálkodó szervezet legalább többségi befolyással rendelkező tagja [a Cstv. 57. § (1) bekezdés h) pont ha) alpont, 57. § (2) bekezdés].
A Fővárosi Törvényszék - a 2012. február 1-jén érkezett kérelem alapján - 2012. február 14-én jogerőre emelkedett végzésével megállapította az adós fizetésképtelenségét és elrendelte a felszámolását. A felszámolási eljárás kezdő időpontja 2012. február 14. napja.A kifogásoló hitelező - aki az adós többségi befolyással rendelkező tagja (részvényese) - 2014. december 23. napján összesen 26 416 000 Ft hitelezői igényt jelentett be az adós felszámolójának, és a Cstv. 57. § (2) bekezdés c) pontjára hivatkozással kérte annak felszámolási költségként történő nyilvántartásba vételét. Előadta, hogy a felszámolás kezdő időpontja után a felszámoló az adós nevében pert indított ellene mint I. r. alperes, továbbá a M. V. Kft. II. r. és M. Zrt. III. r. alperes ellen "megállapodás relatív hatálytalanságának a megállapítása iránt". E perben a Fővárosi Törvényszék ítéletével a M. L. Zrt. "fa." adós (felperes) keresetét elutasította, és kötelezte az adóst, hogy 15 napon belül fizessen meg a kifogásoló hitelezőnek (I. r. alperes) 22 606 000 Ft perköltséget. Az adóst képviselő felszámoló fellebbezése nyomán eljárt Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, és kötelezte az adóst, hogy 15 napon belül fizessen meg a kifogásoló hitelezőnek 3 000 000 Ft+áfa (3 810 000 Ft perköltséget. A fenti ítéletek alapján az adós összesen 26 416 000 Ft-ot köteles megfizetni a kifogásoló hitelezőnek, ami álláspontja szerint a Cstv. 57. § (2) bekezdés c) pontja szerinti felszámolási költségnek minősül. A felszámoló 2015. február 19-én tájékoztatta a hitelezőt, hogy a bejelentett követelést elismeri, de azt a Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontja szerinti kielégítési kategóriába vette nyilvántartásba.
A hitelező kifogásában a felszámoló fenti - a követelése besorolásával kapcsolatos - intézkedését sérelmezve a Cstv. 51. §-a alapján arra kérte kötelezni a felszámolót, hogy a 26 416 000 Ft perköltség jogcímén fennálló követelését mint felszámolási költséget a Cstv. 57. § (1) bekezdésének a) pontjába sorolja át. Arra hivatkozott, hogy a követelése alapjául szolgáló pert a felszámoló az adós nevében vele szemben a felszámolási eljárás kezdő időpontja után indította, ezért az annak során megállapított perköltség felszámolási költségnek minősül, figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság Gfv.30.250/2009/3. számú végzésében, valamint a BDT 2006.1312. számú eseti döntésben foglaltakra. Nem vitatta, hogy az adós gazdasági társaságban többségi befolyással rendelkezik, de álláspontja szerint ebből nem következik, hogy valamennyi követelése, csak a Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontjába sorolható be.
A felszámoló észrevételében a kifogás elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy az adós gazdasági társaság meghatározó befolyással rendelkező tagjaként, a részvényesek 98%-át tulajdonló kifogásoló hitelező felszámolási költségnek minősülő követeléssel nem élhet az adóssal szemben. A Cstv. 57. § (1) bekezdésében meghatározott kielégítési sorrend szerint annak utolsó, h) pontjába sorolandók azon követelések, melyek jogosultja az adós többségi befolyással rendelkező tagja, ezért a kifogásoló hivatkozott peres eljárásból eredő - a felszámoló által elismert, és visszaigazolt - követelése is kizárólag "h" kategóriás igényként sorolható be, hiszen az egyébként a Cstv. 57. § (2) bekezdése szerinti perköltségként a Cstv. 57. § (1) bekezdés a) pontjába tartozó felszámolási költség jogosultja az adós többségi (egyúttal meghatározó) befolyással rendelkező részvényese. A Cstv. egyértelműen meghatározza azokat a kivételeket, amikor az 57. § (1) bekezdés h) pont ha)-hf) alpontokban felsorolt hitelezői minősítés ellenére az adott követelés nem a "h" kielégítési kategóriába sorolandó, hanem felszámolási költségként kell azokat besorolni és kielégíteni. Ezek pedig csupán a kötelező legkisebb munkabér, kizárólag teljesítménybérrel díjazott munkavállaló esetén pedig az Mt. 138. § (6) bekezdése szerinti garantált bér kétszeresét el nem érő, hathavi átlagkeresetet meg nem haladó munkabér- és bérjellegű követelések. E rendelkezés kiterjesztő értelmezése alaptalan, mert amennyiben a jogalkotó szándéka e körben a Cstv. 57. § (2) bekezdésében felsorolt bármely más felszámolási költség elemének tekintetében fennállt volna, azt nyilván szintén kivételként tüntette volna fel.
Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott 6. sorszámú végzésével a kifogást elutasította. Az elsőfokú bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy az adós többségi befolyással rendelkező részvényesének a felszámolási költségnek minősülő követelése a Cstv. 57. § (1) bekezdésének a) vagy h) pontja szerinti hitelezői kategóriába sorolandó-e. Megállapította, hogy a Cstv. 57. § (2) bekezdésének c) pontjának rendelkezései és a következetes bírói gyakorlat szerint a felszámoló által az adós képviseletében kezdeményezett perekben a pernyertes hitelező oldalán a peres eljárással felmerült megítélt költségeket felszámolási költségként kell nyilvántartásba venni. Ugyanakkor a Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontja, valamint ha) alpontjának rendelkezései szerint ezen pont szerinti hitelezői osztályba sorolandók azok a követelések - a törvényben konkrétan nevesített kivétellel - amelyek jogosultja a gazdálkodó szervezet legalább többségi befolyással rendelkező tagja (részvényese). A Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontja így meghatározza a hitelezői követeléseknek azt a rendkívül szűk - kizárólag munkabér- és bérjellegű követelés címén fennálló - körét, amelyek nem tartoznak a h) pont hatálya alá. A kivételeket így a törvény taxatív módon határozta meg, mely kivételként meghatározott jogcímű követelések egyébként szintén felszámolási költségnek minősülnek. Amennyiben a jogalkotó további - különösen felszámolási költségnek minősülő - jogcímeken fennálló követeléseket kívánt volna kivenni a Cstv. 57. § (1) bekezdés h) pontjának hatálya alól, úgy azokat szintén külön meghatározta volna, ennek hiányában a taxatív felsorolást kiterjesztően nem lehet értelmezni. Erre tekintettel a felszámoló nem járt el jogszabálysértően, mikor a kifogásoló 26 416 000 Ft összegű perköltség-követelését a Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontja szerinti hitelezői osztályba sorolta.
Az elsőfokú végzéssel szemben a kifogásoló hitelező terjesztett elő fellebbezést, melyben annak megváltoztatásával a kifogása teljesítését, és a felszámoló arra történő kötelezését kérte, hogy a bejelentett 26 416 000 Ft követelését mint felszámolási költséget a Cstv. 57. § (1) bekezdésének a) pontjába sorolja át. Fenntartva a kifogásában előadottakat arra hivatkozott, hogy az a körülmény, hogy az adós többségi befolyással rendelkező részvényese, nem jelenti azt, hogy valamennyi követelése csak "h" kategóriába sorolható be. Amennyiben az elsőfokú bíróság álláspontja helyes lenne, abból az következne, hogy az adós többségi befolyással rendelkező tagjának a Cstv. 57. § (1) bekezdés h) pontja szerinti kielégítési kategóriát megelőző - a)-g) kielégítési kategóriába tartozó - követelése nem lehetne, ezért az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a Cstv. 57. §-ában foglaltakat. A Cstv. 57. § (1) bekezdés a) pontja szerinti felszámolási költségeket a (2) bekezdése rögzíti, és a hitelezői igényként bejelentett perköltségből álló követelése nem vitásan annak minősül. A Cstv. 57. § (1) bekezdésének b)-h) pontjai a hitelezői követelések kielégítési sorrendjét határozza meg, de a b)-h) pontokban rögzített hitelezői követelések nem minősülnek felszámolási költségnek. A Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontja csupán a hitelezői követelések tekintetében szűkíti a személyi jogosultak körét, de ez a költségekre nem vonatkozik, mert a h) pont a követelések kifejezést használja. A h) pont szűkíti ugyan a költségekre jogosultak személyi körét a bér jellegű juttatásoknál is, "vagyis ezeket kiemeli a költségekből, az a) kategóriából, vagyis egy értékhatáron felül követelésnek minősíti az egyébként költségigényt". A többségi tag szempontjából a Cstv. 57. § (1) bekezdés h) pontja csak akkor értelmezhető, ha hitelezői igénye követelés és nem költségkövetelés, mivel az utóbbi a Cstv. 57. § (1) bekezdés a) pontja alá tartozik. "Költségkövetelésre pedig a személyi hatály nem vonatkozik."
A felszámoló fellebbezésre tett észrevételében az elsőfokú végzés helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint alaptalanul érvel a hitelező fellebbezésében amellett, hogy a "követelés" és a "felszámolási költség" elkülönül egymástól, és a h) kategória a költségekre nem vonatkozik, ezt önmagában cáfolja a vonatkozó jogszabályhelynek éppen a felszámolási költségek közé tartozó egyik követelésfajtára (munkabér), mint kivételre történő utalása. Amennyiben az "a" kategóriás követelések eleve nem tartoznának a h) pont hatálya alá, akkor nyilván a kivételek meghatározása is szükségtelen lenne. A jogalkotó a kivételt éppen azért határozta meg ilyen szűk körben, hogy a kifogásolóhoz hasonló meghatározó befolyással rendelkező tulajdonosok összes követelése a "h" kategóriába essen a kielégítési sorrendben. A hitelező a Cstv. logikájával ellentétesen és önkényesen állítja, hogy a felszámolási költség nem számít a Cstv. 57. § (1) bekezdés h) pontja szerint besorolandó követelésnek, melynek megfelelő indokát nem adta.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság helyesen járt el, amikor a hitelező kérelmét - tartalma alapján, annak megnevezésével egyezően - a követelés besorolására vonatkozó felszámolói intézkedéssel szembeni kifogásnak tekintette, és ekként bírálta el, hiszen a téves besorolás helyesen a Cstv. 51. §-a szerinti kifogással támadható.
Az elsőfokú bíróság a jogszabályok helyes értelmezésével és alkalmazásával érdemben helytállóan döntött a kifogás elutasításáról. Az ítélőtábla az elsőfokú végzés indokolásával is egyetért, ezért csak a fellebbezésben előadottakra tekintettel mutat rá az alábbiakra.
A jelen eljárásra alkalmazandó a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 37. § (1) bekezdése és 46. § (5)-(6) bekezdése értelmében a felszámoló a bejelentett hitelezői igényeket megvizsgálja, és ennek eredményeként dönt arról, hogy azt a Cstv. 57. § (1) bekezdés a)-h) pontjai közül hová sorolja be.
Az elsőfokú bíróság helytállóan mutatott rá arra, hogy a jelen eljárásban nem volt vitás, hogy a kifogásoló hitelező az adós többségi befolyással rendelkező tagja, és az sem hogy a bejelentett - vitatott besorolású - hitelezői igénye a Cstv. 57. § (2) bekezdés c) pontja alapján a Cstv. 57. § (1) bekezdés a) pontja szerinti felszámolási költségnek minősül.
A konkrét esetben a kifogásoló hitelező és a felszámoló között kizárólag az volt a vitás, hogy az adós többségi befolyással rendelkező részvényesének a bejelentett felszámolási költségnek minősülő követelése a Cstv. 57. § (1) bekezdésének a) vagy h) pontja szerinti kielégítési kategóriába sorolandó-e be. Abban a jogkérdésben kellett állást foglalni, hogy a jelen felszámolási eljárásban - figyelemmel annak kezdő időpontjára tekintettel irányadó jogszabályi rendelkezésekre - a Cstv. 57. § (1) bekezdés h) pontjában foglalt rendelkezés kiterjed-e - a h) pontban külön nevesített felszámolási költségnek minősülő követelés kivételével - a hitelező valamennyi felszámolási költségnek minősülő egyéb követelésére is, így a jelen eljárásbeli követelésre is, vagy az egyéb felszámolási költségeket, így a jelen eljárásbeli felszámolási költségnek minősülő követelést is a h) pontba sorolt hitelezők esetében is privilegizáltan kell kezelni és kielégíteni.
Ennek eldöntése során abból kell kiindulni, hogy az adósi vagyon felosztása (sorrend, illetve arány) minden csődtörvénynek, így a Cstv.-nek is az egyik központi kérdése. A mindenkori konkrét törvényhozói elhatározástól függ az, hogy miként fogalmazzák meg a kielégítési sorrendre és a vagyon felosztására vonatkozó szabályokat. Az erre vonatkozó szabályok meghatározása során a Cstv. - hatálybalépése óta - számos változáson esett át, és a jogalkotó a kielégítés sorrendjét többször megváltoztatta, módosította. Általános jelleggel elmondható, hogy többféle és változó szempont szerint tett (tesz) különbséget a követelések besorolása és kielégítése között. A teljesség igénye nélkül megkülönböztetési (sorrendi) szempont így a követelés biztosított, vagy nem biztosított volta, a követelések jellege (jogcíme: felszámolás, munkabér, adó jellegű), illetve az is, hogy ki az adott követelés jogosultja.
A Cstv. 57. § (1) bekezdése [annak a)-h) pontja] tartalmazza, hogy az adós tartozásait milyen - a polgári jog általános szabályaitól eltérő - kötelező sorrendben kell kielégíteni. E rangsor első kategóriájába [a) pont] tartozó felszámolási költségek felsorolását a Cstv. 57. § (2) bekezdése tartalmazza, e bekezdés c) pontjába a vagyon értékesítésével és a követelések érvényesítésével kapcsolatos igazolt költségek tartoznak.
A Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontja rendezi azoknak a követeléseknek a jogi sorsát, melyek jogosultja az adós gazdasági társasággal valamilyen formában összefonódásban áll. E besorolási kategóriának a mai formában történő bevezetése három jogalkotási fázisban történt: 2006. évi VI. törvény, 2007. évi LXI. törvény, és 2009. évi LI. törvény.
A Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontját a 2006. évi VI. törvény 16. § (2) bekezdése állapította meg és 2006. július 1. napjától volt hatályos, az ezt követő eljárásokban kellett alkalmazni. Az így megállapított szöveg (továbbiakban: I. változat) értelmében a h) pontba tartoznak azok a követelések, amelyek jogosultja a gazdálkodó szervezet tagja, vezető tisztségviselője, vezető állású munkavállalója vagy azok közeli hozzátartozója [régi Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársa, valamint az adós többségi befolyása (régi Ptk. 685/B. §) alatt álló gazdálkodó szervezet, továbbá az adós ingyenes szerződései alapján fennálló követelések.
Ezzel összhangban rendelkezett úgy az akkori Cstv. 49/D. § (4) bekezdése, hogy nem alkalmazható az (1)-(2) bekezdés abban az esetben, ha a zálogjog jogosultja a gazdálkodó szervezet tagja, vezető tisztségviselője, vezető állású munkavállalója vagy azok közeli hozzátartozója [régi Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársa, valamint az adós többségi befolyása (régi Ptk. 685/B. §) alatt álló gazdálkodó szervezet.
A rendelkezést beiktató törvényhez fűzött miniszteri indokolás szerint: "A törvény megvalósítja az adóssal összefonódásban lévő hitelezők biztosított és nem biztosított követeléseinek a kielégítési sorrendben hátrébb rendelését. A kielégítési sorrend utolsó helyére sorolja - új h) pont beiktatásával - azokat a követeléseket, amelyek jogosultja a gazdálkodó szervezet tagja, vezető tisztségviselője, vagy annak hozzátartozója, illetve az adós többségi befolyása alatt álló (régi Ptk. 685/B. §) gazdálkodó szervezet, vagy amelyek az adós ingyenes szerződései alapján állnak fenn. A szabályozás indoka az, hogy ezekben az esetekben az adós és a követelés jogosultja között olyan szoros kapcsolat van, amely miatt a követelés nem oszthatja a többi hitelező - azonos típusú - követelésének sorsát. A kielégítési sorrend kiegészítése kifejezésre juttatja, hogy ezen követelések teljesítésére csak valamennyi hitelező igényének kielégítése után kerülhet sor függetlenül attól, hogy követelésük jogi természete más besorolást tenne lehetővé."
E rendelkezés értelmezéséből és azt bevezető jogszabály miniszteri indokolásából következően az volt a jogalkotói szándék, hogy a jogalkotó a jogcímétől függetlenül, a h) pontba felsorolt személyek (hitelezők) valamennyi követelését (a felszámolás költségeket is) ide - e kielégítési kategóriába - kívánta sorolni. Így nem illette meg a külön kielégítési jog a zálogjogosultat sem, ha az adós gazdálkodó szervezet tagja volt.
E szabályozást sok kritika érte, az nem bizonyult ellentmondásmentesnek, és bár a módosítás indokaival egyet lehetett érteni, egyes jogirodalmi álláspontok szerint a szabályozás a tagok esetében túlzó volt, mert nem volt indokolt általános jelleggel a kielégítési rangsor utolsó, h) pontjába sorolni azokat a követeléseket, amelyek jogosultjai a gazdálkodó szervezet tagja.
A 2007. évi LXI. törvény 33. § (5) bekezdése módosította a Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontját (továbbiakban: II. változat), mely 2007. június 16. napján lépett hatályba. Az ezt követően indult felszámolási eljárásokban a h) pontba sorolandóak voltak azok a követelések, amelyek jogosultja a gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője, vezető állású munkavállalója vagy azok közeli hozzátartozója [régi Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársa, az adós többségi befolyása (régi Ptk. 685/B. §) alatt álló gazdálkodó szervezet, valamint az adós ingyenes szerződései alapján fennálló követelések, továbbá a gazdálkodó szervezet többségi befolyással (régi Ptk. 685/B. §) rendelkező tagjának (részvényesének) azon követelései, amelyek a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét [Cstv. 49/D. § (5) bekezdés] követően keletkeztek.
Ezen módosítással egyidejűleg, azzal összhangban a 2007. évi LXI. törvény 33. § (4) bekezdése emelte be a Cstv. jelenleg is hatályos 49/D. § (5) bekezdését, melynek értelmében nem alkalmazandó az (1)-(2) bekezdés abban az esetben sem, ha a zálogjog jogosultja a gazdálkodó szervezet többségi befolyással (régi Ptk. 685/B. §) rendelkező tagja (részvényese), és a zálogjoggal biztosított követelés a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően keletkezett.
A rendelkezést beiktató törvényhez fűzött miniszteri indokolás szerint: "Nem indokolt általános jelleggel a kielégítési sorrend utolsó, h) pontjába sorolni azokat a követeléseket, amelyek jogosultja a gazdálkodó szervezet tagja. A tagi követeléseket két további, konjunktív feltétel teljesülése esetén indokolt a h) pontba sorolni: 1. többségi befolyással rendelkezik 2. a hitelt olyan időpontban nyújtja a társaságnak, amikor az már a fenyegető fizetésképtelenség állapotában van. A tag által történő finanszírozás (tagi kölcsön) nem általában és feltétlenül szankcionálandó."
E szabályok szerint a tagi követelés nem minden esetben vesztette el a kielégítési rangsorban egyébként elfoglalt helyzetét, vagyis azokat csak akkor kellett a h) pontba besorolni, ha a tag többségi befolyással rendelkezett az adós gazdálkodó szervezetben, és követelése a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően keletkezett.
Ezen - jelen eljárásra már nem alkalmazandó - jogszabályi rendelkezések talaján vita alakult ki a bírói gyakorlatban arról, hogy a Cstv. 57. § (1) bekezdés h) pontjában felsorolt személyek minden követelése ebbe a pontba (kielégítési kategóriába) sorolandó-e, vagy a felszámolási költségek ez alól kivételt képeznek. Az ennek kapcsán állandósult bírói gyakorlat (Fővárosi Ítélőtábla: 12.Fpkf.43.826/2008/3., Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.30.022/2009/4., Győri Ítélőtábla Fpkhf.IV.25.083/2011/2.) végül azt az álláspontot foglalta el, hogy a 2009. szeptember 1. napját megelőzően kezdeményezett felszámolási eljárásokban az akkor hatályos Cstv. 57. § (1) bekezdés a) pontja, h) pontja és (3) bekezdéséből az következik, hogy a törvény a felszámolási költségek közé sorolható követelésekből (munkabér és egyéb jellegű juttatás) nem akarta kizárni az 57. § (1) bekezdés h) pontjában felsorolt személyeket, és ők csupán a felszámolási költségnek nem minősülő (azon felüli) követeléseiket nem érvényesíthetik privilegizáltan. E jogi megoldás helytállóságát az iránymutató eseti döntések döntően a Cstv. akkor hatályos 57. § (3) bekezdésének megfogalmazásával indokolták.
A jelen eljárásra a felszámolási kérelem - 2012. február 1-jén történt benyújtására tekintettel irányadó Cstv. 57. § (1) bekezdés h) pontját legutóbb a 2009. évi LI. törvény 38. § (1) bekezdése módosította, és az 2009. szeptember 1. napjától hatályos. Ennek értelmében a Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontjába (a továbbiakban: III. változat) tartoznak:
h) azok a követelések (ide nem értve a kötelező minimálbér kétszeresét el nem érő, hathavi átlagkeresetet meg nem haladó munkabér- és bérjellegű követeléseket [(2) bekezdés a) pont]), amelyek jogosultja
ha) a gazdálkodó szervezet legalább többségi befolyással rendelkező tagja (részvényese),
hb) a gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője,
hc) az Mt. 188. § (1) bekezdése szerinti vezető állású munkavállaló,
hd) a ha)-hc) pontban említett személyek közeli hozzátartozója [régi Ptk. 685. § b) pont], élettársa,
he) az adós többségi befolyása (régi Ptk. 685/B. §) alatt álló gazdálkodó szervezet,
hf) az adós ingyenes szerződései alapján kedvezményezett szervezet (személy).
Ezzel egyidejűleg módosult a Cstv. 57. § (3) bekezdés - korábban vitára okot adó - utolsó mondata is, kimondva hogy: E rendelkezés alkalmazásában az adós - az (1) bekezdés hc) alpontjában nem említett - vezető állású munkavállalói tekintetében kizárólag az Mt-ben megállapított, a felszámolás kezdő időpontjában esedékes összeg vehető figyelembe.
E rendelkezést beiktató törvényhez fűzött miniszteri indokolás szerint: "A Cstv. 57. §-a módosításának célja a jogalkalmazás tapasztalatai által igényelt pontosítás, továbbá a Munka Törvénykönyvével való összhang megteremtése. Az 57. § (1) bekezdés h) pontja egyértelművé teszi, hogy ha egy személy a h) pont szerinti jogosult, de egyben munkavállaló is, akkor munkabérkövetelés jogcímén legfeljebb mekkora összegű kifizetésre jogosult az 57. § (1) bekezdés a) pontja és (2) bekezdés a) pontja szerinti jogcímen és sorrendben."
A jelen eljárásban alkalmazandó szabályozás tehát egy új helyzetet teremtett a kielégítési sorrendet tekintve a korábbiakhoz képest, mert teljesen új kategóriát alkotnak azok a követelések, amelyek jogosultjai a gazdálkodó szervezet többségi befolyással rendelkező tagjai, vezető tisztségviselői, vezető állású munkavállalói stb. A visszaélések elkerülése érdekében ugyanis ezeket a követeléseket még a kamat és bírság jellegű követelések is megelőzik, és a törvény tételes felsorolást tartalmaz az ide sorolható személyek köréről.
A jelen eljárásra alkalmazandó szabályozás szerint tehát a Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontjának megfelelő alpontjába kell besorolni valamennyi olyan követelést, melynek a ha)-hf) alpontokban meghatározott speciális jogosultja van. A h) pontba történő besorolást tehát kizárólag a jogosult személye határozza meg, függetlenül követelések jogcímétől, így attól is, hogy azok felszámolási költségnek minősülnek-e vagy sem, vagy a követelések biztosított vagy nem biztosított voltától.
A jelenlegi szabályozás indoka változatlanul az, hogy ezekben az esetekben az adós és a követelés jogosultja között olyan szoros kapcsolat van, amely miatt a követelés nem oszthatja a többi hitelező - azonos típusú - követelésének jogi sorsát. A kielégítési sorrend kiegészítése kifejezésre juttatja, hogy e követelések teljesítésére csak valamennyi hitelező igényének kielégítése után kerülhet sor függetlenül attól, hogy követelésük jogi természete egyébként más besorolást tenne lehetővé.
Nem alapos tehát a hitelező azon fellebbezési érvelése, hogy Cstv. 57. § (1) bekezdésének a) pontjába sorolandó a felszámolási költségeknek minősülő követelése, függetlenül attól, hogy az adós többségi befolyással rendelkező részvényese.
Az elsőfokú bíróság helytállóan mutatott rá, hogy a Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontja, valamint ha) alpontjának rendelkezései szerint ezen pont szerinti kielégítési kategóriába sorolandók mindazon hitelezői követelés, ideértve a felszámolási költségnek minősülő követeléseket is, amelyek jogosultja a gazdálkodó szervezet legalább többségi befolyással rendelkező tagja (részvényese), a törvényben konkrétan nevesített kivételtől eltekintve. A Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontja maga határozza meg az ilyen hitelezők felszámolási költségnek is minősülő követeléseinek azt a szűk - kizárólag munkabér- és bérjellegű követelés címén fennálló - körét, amelyek nem tartoznak a h) pont hatálya alá. A kivételeket a törvény taxatív módon határozta meg, az így meghatározott jogcímű követelések egyébként szintén felszámolási költségnek minősülnek, amiből következően a h) pont szerint besorolási kötelezettség az adós gazdálkodó szervezet legalább többségi befolyással rendelkező tagjának (részvényesének) a felszámolási költségnek minősülő követeléseire is kiterjed.
Egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú bírósággal abban is, hogy amennyiben a jogalkotó további - akár felszámolási költségnek minősülő - jogcímen fennálló követeléseket kívánt volna kivenni a Cstv. 57. § (1) bekezdés h) pontjának hatálya alól, úgy azokat külön is meghatározta volna. Ennek hiányában a kivételekre vonatkozó taxatív felsorolást kiterjesztően nem lehet értelmezni. Az elsőfokú bíróság a vitatott normaszöveget tehát nyelvtanilag helytállóan értelmezte, és abból helytálló jogkövetkeztetésre jutott.
A hitelezőnek az adósi gazdasági társaságban fennálló többségi befolyása miatt tehát követelésének - függetlenül annak felszámolási költségnek minősülő jogcímétől - kedvezőbb besorolására alappal nem kerülhet sor. A hatályos szabályozásból ugyanis az következik, hogy nem illeti meg privilegizált kielégítési jog a hitelezőt a felszámolási költségnek minősülő követelése tekintetében, ha az adós gazdálkodó szervezet legalább többségi befolyással rendelkező tagja. A többségi befolyással rendelkező tagnak a felszámolási költségnek minősülő követelése - a jelen esetre nem irányadó, a Cstv. 57. § (1) bekezdés h) pontjában meghatározott törvényi kivételtől eltekintve - minden esetben elveszti a privilegizált helyzetét, a jogosult személye alapján történő (kötelező) besorolási szempont miatt.
Az ítélőtábla rámutat arra, hogy - a normaszöveg nyelvtani értelmezésén túlmenően - a Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontját érintő törvénymódosítások fenti áttekintéséből is ez a jogalkotói szándék állapítható meg.
A vonatkozó jogszabályi rendelkezés I. változata még az adós valamennyi tagjának hitelezői követelését a h) pontba rendelte sorolni, deklarálva ezzel, hogy e hitelezőt nem illeti meg külön kielégítési jog.
Ehhez képest a "szűkebb" szabályozást tartalmazó II. változat utolsó fordulatával csak a gazdálkodó szervezet többségi befolyással rendelkező tagjának (részvényesének) azon követeléseit rendelte a h) pontba besorolni, amelyek a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét [Cstv. 49/D. § (5) bekezdés] követően keletkeztek.
A Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontját érintő újabb (jelen eljárásban alkalmazandó) változtatással azonban - egyéb kitétel hiányában - a jogalkotó a ha) alpontba rendelte sorolni a gazdálkodó szervezet legalább többségi befolyással rendelkező tagjának valamennyi követelését a fizetésképtelenséggel fenyegetett helyzetre utalás nélkül, mely alól csupán egy törvényben nevesített kivételt tett. Egyúttal pedig a további félreérthetőség elkerülése végett ezzel összhangban módosította a Cstv. 57. § (3) bekezdésének - a korábbi bírói gyakorlatot kialakító - utolsó mondatát is, mely rendelkezést beiktató törvényhez fűzött miniszteri indokolás szerint: e módosítás célja a jogalkalmazás tapasztalatai által igényelt pontosítás.
Ebből az a következtetés vonható le, hogy a jogalkotó a Cstv. 57. § (1) bekezdés h) pontjának és 57. § (3) bekezdésének újraszabályozásával (módosításával) egyértelművé tette, hogy az adóssal törvényileg meghatározott összefonódásban álló személyek igényét - ideértve a felszámolási költségnek minősülő követeléseket is - ki kívánja zárni a felszámolási költségként való érvényesítéséből, arra e személyek nem tarthatnak igényt privilegizáltan, csak a kielégítési rangsor utolsó helyén. Ennek körében pedig csupán egyetlen kivételt létesített, a Cstv. által taxatív módon meghatározott bérjellegű követelés 57. § (1) bekezdés h) pontban meghatározott részét.
Az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság - mindezek alapján - helytállóan állapította meg, hogy a Cstv. 57. § (1) bekezdés h) pontja minősíti elsődlegesen a követelést, amibe beletartoznak a hitelező felszámolási költség jellegű követelései is, kivéve a Cstv. által taxatív módon meghatározott bérjellegű követelés 57. § (1) bekezdés h) pontban meghatározott részét. Ebből következően pedig a hatályos szabályozás szerint a követelés jogcímétől függetlenül az adóssal szembeni felszámolási költségnek minősülő követelések 57. § (1) bekezdés h) pontjában felsorolt jogosultjai - a jelen eljárásban nem releváns törvényi kivételtől eltekintve - nem privilegizáltan kapnak kielégítést.
Alaptalan a hitelező azon fellebbezési érvelése is, hogy Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontja csupán a hitelezői követelések tekintetében szűkíti a személyi jogosultak körét, de ez a felszámolási költségekre nem vonatkozik, mert h) pont a követelés kifejezést használja.
Ennek az érvelésnek önmagában ellentmond ugyanis, hogy a Cstv. a h) pont szerinti követeléseken belül egyetlen kivételként rögtön egy felszámolási költségnek is minősülő követelést nevesít. A követelés a tágabb kategória, amelyen belül helyezkedik el az egyébként költségnek is minősülő követelések halmaza, a normaszövegben használt terminológiai eltérésből tehát nem lehet levezetni a hitelező fellebbezési álláspontját.
A Cstv. 57. § (1) bekezdésének a) pontja ugyan valóban felszámolási költségeket említ, míg a h) pont a követeléseket állítja a fentiek szerinti sorrend utolsó helyére. Az eltérő fogalomhasználat azonban nem azt jelenti - a hitelező fellebbezési érvelésével ellentétben -, hogy a h) pont a felszámolási költségekre nem vonatkozik. A Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontjában említett "követelés" fogalom a jogosulti oldalon jogszerű fizetési igényt jelöl, a Cstv. 57. § (1) bekezdésében említett "tartozás" ugyanakkor e fizetési igény kötelezetti vetülete. A két fogalom ugyanazon fizetési kötelezettséget, illetve fizetési igényt jelenti, a jogviszony két pólusáról, azaz a kötelezetti, illetve a jogosulti oldalról megközelítve. Ehhez képest a Cstv. 57. § (1) bekezdésének a) pontja szerinti felszámolási költség a kötelezett, vagyis az adós szempontjából éppúgy tartozásnak minősül, mint a Cstv. 57. § (1) bekezdésében felsorolt további tartozások, melyek egyben jogosulti követelésként jelentkeznek. Ebből következően tévesen állította a hitelező, hogy a h) pont az a) pont szerinti felszámolási költségekre nem vonatkozik, a felszámolási költség ugyanis egyrészről a jogosult számára követelés, másrészről az adóst terhelő tartozás.
A Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontjában a tartozás jogosult részéről fellépő jogszerű fizetési igényként, vagyis "követelésként" való nevesítésének oka, hogy éppen a ha)-hf) alpontok szerinti jogosult személyében rejlő speciális jellemzőre tekintettel kerültek e tartozások a kielégítési sorrend utolsó helyére, függetlenül attól hogy azok milyen jogcímen (akár felszámolási költségként) állnak fenn.
A Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontjában egyedül nevesített kivétel pedig valamennyi követelést - és nem csak a felszámolási költségeket - ideértve, kizárólag a költség jellegű követelésen belüli, felső korláttal megjelölt, munkabér jellegű követelésekre nézve enged eltérést.
A hitelező pedig kétségtelenül az adós minősített többségi befolyással rendelkező részvényese, így bármely - a Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontjában megjelölt kivételen túli - követelése a Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pontjába sorolandó. A fentiek alapján a felszámoló helyesen állapította meg, hogy a hitelező felszámolási költségnek minősülő követelése a Cstv. 57. § (1) bekezdésének h) pont ha) alpontjába tartozik, és nem illeti meg a Cstv. 57. § (1) bekezdés a) pontja szerinti kielégítési kategóriához köthető privilegizált kielégítési jog.
Mindezek alapján az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felszámoló kifogás tárgyává tett besorolással kapcsolatos intézkedése nem volt jogszabálysértő, ezért az ítélőtábla az elsőfokú végzést a Cstv. 6. § (3) bekezdése, valamint a Pp. 259. § szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése értelmében - a fenti indokolásbeli kiegészítéssel - helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 31. Fpkhf. 44.457/2015/3.)