adozona.hu
ÍH 2015.155
ÍH 2015.155
ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSA KIVÜLÁLLÓRA - TAGGYŰLÉSI HOZZÁJÁRULÁS ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSÁHOZ Az üzletrész kívülálló részére történő átruházásához a taggyűlés a hozzájárulást - a társasági szerződés részletes szabályozása hiányában is - megtagadhatja, amennyiben a határozatot megalapozó indokok a jegyzőkönyvből megállapíthatóak, ellenőrizhetőek [2006. évi IV. tv. 45. § (1)-(3) bek., 126. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó, az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint L. István felperes az F. Kenyér 2000. alperesi kft. tagja, üzletrészének mértéke 160 000 Ft. A felperes 2013. február 20. napján üzletrész adásvételi szerződést kötött a V.-i Mezőgazdasági Termelő és Szolgáltató Zrt.-vel, amely szerint az üzletrész vételára 5 000 000 Ft.
Az A. KENYÉR Zrt.-ben az alperes 59,3%-ban a V.-i Mezőgazdasági Zrt. 40%-ban tulajdonos, amelyben a felügyelőbizottsá...
ÍH 2015.155 ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSA KIVÜLÁLLÓRA - TAGGYŰLÉSI HOZZÁJÁRULÁS ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSÁHOZ
Az üzletrész kívülálló részére történő átruházásához a taggyűlés a hozzájárulást - a társasági szerződés részletes szabályozása hiányában is - megtagadhatja, amennyiben a határozatot megalapozó indokok a jegyzőkönyvből megállapíthatóak, ellenőrizhetőek [2006. évi IV. tv. 45. § (1)-(3) bek., 126. § (1) bek.].
A fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó, az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint L. István felperes az F. Kenyér 2000. alperesi kft. tagja, üzletrészének mértéke 160 000 Ft. A felperes 2013. február 20. napján üzletrész adásvételi szerződést kötött a V.-i Mezőgazdasági Termelő és Szolgáltató Zrt.-vel, amely szerint az üzletrész vételára 5 000 000 Ft.Az A. KENYÉR Zrt.-ben az alperes 59,3%-ban a V.-i Mezőgazdasági Zrt. 40%-ban tulajdonos, amelyben a felügyelőbizottság tagja F. Péter.
Az alperes 2013. június 19. napján taggyűlést tartott, ahol a felperest F. Péter képviselte. A társaság a 33/2013. (06. 19.) számú taggyűlési határozatával nem járult hozzá ahhoz, hogy a V.-i Mezőgazdasági Zrt. a felperes 160 000 Ft névértékű üzletrészét megvásárolja. Ugyanezen a taggyűlésen a taggyűlés 31/2013. (06. 19.) számú taggyűlési határozatával az üzletrészre vonatkozó elővásárlási jogáról lemondott. A 32/2013. (06. 19.) számú taggyűlési határozat szerint az alperes taggyűlése nem jelölt ki más személyt a felperes 160 000 Ft névértékű üzletrészének 5 000 000 Ft vételárért történő megvásárlására.
A felperes 2013. július 12. napján érkezett keresetében a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 45. §-a alapján kérte a 33/2013. (06. 19.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését.
Arra hivatkozott, hogy a határozat jogszabályba ütközik, mert nem tartalmazza azokat az indokokat, amelyek alapján a taggyűlés megtagadta az üzletrész átruházásához a hozzájárulást. A határozat a társasági szerződés rendelkezésébe is ütközik, mert a felhozott indokok valótlanok és nem hozhatók okozati összefüggésbe a társaság, illetve a tagi sérelmek érdekével vagy azok veszélyeztetésével. Előadta, hogy F. Péter mint a felperes képviselője felhívta a tagság figyelmét azokra a szabálytalanságokra, amelyek megoldást igényelnek az A. KENYÉR Zrt. működése során, például arra, hogy az egyik dolgozó 6 éven keresztül meglopta a céget, amellyel jelentős kárt okozott; továbbá az A. KENYÉR Zrt.-nél tapasztalt vagyonvesztésre, illetve arra a tényre, hogy a Zrt. több esetben nem tett eleget lejárt számlák után fennálló fizetési kötelezettségének. F. Péter a csődhelyzet elkerülése érdekében szükséges intézkedésekre hívta fel a társaság figyelmét. Kiemelte, hogy nyilatkozatait kizárólag az alperesi társaság taggyűléséhez címezte, egy olyan zárt érdekelt kör számára, amelynek többségi tulajdonosi részesedése révén magának is érdeke az A. KENYÉR Zrt. törvényes és rentábilis működtetése. A V.-i Mezőgazdasági Zrt. 40%-ban tulajdonosa az A.KENYÉR Zrt.-nek, ezért érdeke, hogy mind az A. KENYÉR Zrt., mind pedig működésére döntő befolyással rendelkező többségi tulajdonos, azaz alperes törvényesen működjön. Az alperesi társaság tagjaként a V.-i Mezőgazdasági Zrt.-nek célja, hogy tapasztalatával és ismereteivel a tagsági jogviszonyból eredő ellenőrzési jogával élve segítse a működés során esetlegesen tapasztalható jogellenes elemek kiszűrését. Álláspontja szerint az üzletrész adásvételi szerződéssel a V.-i Mezőgazdasági Zrt. 160 000 Ft névértékű üzletrésze, és az ahhoz tartozó szavazati joga legfeljebb arra elegendő, hogy egyhangú döntést igénylő kérdésekben vétó jogát érvényesítse. Az a körülmény pedig, hogy a későbbiek folyamán mint tag az elővásárlási jogával élni fog, nem jelentheti a tagok jogos érdekének sérelmét, hiszen elővásárlási joggal csak akkor lehet élni, ha valamelyik tag üzletrészét értékesíteni kívánja. Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte.
Arra hivatkozott, hogy a támadott taggyűlési határozat meghozatalát megelőzően a taggyűlésen a jegyzőkönyvben rögzítésre kerültek azok az érvek, amelyek alapján a határozatát meghozta, ezért a határozat a nevesített indokok hiányában nem jogsértő. A taggyűlésen megjelent tagok egyértelműen megfogalmazták, hogy miért nem adják a hozzájárulásukat az üzletrész átruházásához. A V.-i Mezőgazdasági Zrt. ellenséges magatartást tanúsít akkor, amikor az alperesi társaság többségi tulajdonát képező A. KENYÉR Zrt.-ről úgy nyilatkozik, hogy az csődhelyzetben van. Ez olyan veszélyt hordoz magában, amely a Zrt. ügyfélkörére, megrendeléseire hatással lehet, és a társaság valóban fizetésképtelenné válhat. Az A. KENYÉR Zrt. részvényei jelentik az alperesi társaság meghatározó vagyonát, ezért a részvénytársaság megítélése a piacon az ügyfélkörében, kihat az alperesi társaságra is. Amennyiben az alperesi társaságban tagként vesz részt a V.-i Mezőgazdasági Zrt., és korlátozás nélkül felvásárolhatja az A. KENYÉR Zrt. részvényeit, úgy nem bíznak abban a tagok, hogy az A. KENYÉR Zrt. működtetése a jövőben is biztosított lesz. A Gt. 126. § (1) bekezdése biztosítja, hogy a tagoknak a társaság megalakulását követően is fennmaradjon az a lehetősége, hogy megválaszthatják azokat a személyeket, akikkel egy közös gazdasági cél elérése érdekében képesek együttműködni. Amennyiben az üzletrészt vásárolni kívánó személy azzal a társasággal szemben, amelynek az alperesi társaság többségi tulajdonosa, ellenséges magatartást tanúsít, valótlan tényt állít vagy annak működését veszélyezteti, nem várható el, hogy az alperesi társaság befogadja a tagjai közé. A V.-i Mezőgazdasági Zrt. alperesi társaságba történő bekerülésével tagsági jogokat szerez, ezt követően elővásárlási jog illeti meg, amely alapján jogosulttá válik az üzletrészek felvásárlására. Az alperesi társaság tagjai nem tudnak olyan magas összeget kínálni az üzletrészekért, mint amelyet a V.-i Mezőgazdasági Zrt. felajánlott a felperesnek.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította.
Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvben pontosan rögzítésre került, hogy milyen érvek mellett tagadta meg a beleegyezést az üzletrész átruházásához az alperes. Leszögezte, hogy azt a körülményt, hogy valós indokokra hivatkozva tagadta-e meg a beleegyezését az alperes, nem vizsgálta. Álláspontja szerint a pernek tárgya ugyanis annak a vizsgálata, hogy taggyűlési határozat megfelel-e a törvénynek, ezért a határozat meghozatalának a körülményeit és a tartalmát volt szükségszerű vizsgálni. Amennyiben azok az indokok, amelyek alapján a taggyűlés a határozatot hozta, nem felelnek meg a valóságnak, az nem jelenti, hogy a határozat jogszabálysértő. Ezért a bíróság azt vizsgálta, hogy a taggyűlési határozat megfelel-e a társasági szerződés azon rendelkezésének, amely szerint a taggyűlés csak akkor tagadhatja meg a beleegyezést az üzletrész átruházásához, ha sérti a társaság vagy a tagok jogos érdekét, vagy veszélyezteti. Ennek tükrében azt kellett vizsgálnia, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvben rögzített indokok alkalmasak-e a tagok vagy a társaság jogos érdekeinek a védelmére. Egyetértett azzal az alperesi érveléssel, mely szerint a társaságtól nem várható el, hogy olyan tagot fogadjon a tagjai közé, akivel szemben bizalmatlan. Kiemelte, hogy a társaság alapításakor meghatározhatják a tagok, hogy kivel kívánnak együttműködni. A társaság működése során azonban a tag jogosult az üzletrészét eladni. Ezt a jogát nem lehet érvényesen a társasági szerződésben kizárni. A társaságnak az a joga, hogy meghatározhatja a társasági szerződésben azokat a feltételeket, amelyek fennállása esetén megtagadhatja az üzletrész átruházásának a hozzájárulását, csak úgy gyakorolható, hogy az ne vezessen oda, hogy a társaság visszaélne ezzel a jogával. Ugyanakkor a tagnak az az érdeke, hogy az üzletrészét el tudja adni, szintén nem szenvedhet csorbát. E két érdek vizsgálata során minden esetben mérlegelni kell és szükséges figyelembe venni, hogy a társasági szerződésben rögzített okok az adott esetben fennállnak-e. Megítélése szerint a tagok jogos érdeke, hogy ne kerüljön a társaságba olyan személy, akivel nem kívánnak együttműködni. Ez olyan érdek, amelynek védelmére a tagok jogosultak. A tagok körében kialakult bizalmatlanság tekinthető olyan érdeksérelemnek, amely megalapozza a hozzájárulás megtagadását. Elfogadta azt az alperesi védekezést is, hogy a 160 000 Ft-os névértékű üzletrész 5 000 000 Ft vételárért történő megvásárlása - a vételár nagysága miatt - sérti a többi tag érdekét, mert az elővásárlási jogukkal így nem tudnak élni. Fennáll a lehetősége annak, hogy a tag felvásárolja a többi tag üzletrészét, amely ugyancsak sértheti a tagok érdekét. Az üzletrészek felvásárlásával a belépni kívánó tag befolyásoló részesedést szerezhet a társaságban, amely a kisebbségben maradó tagok érdekét szintén sérti. Nem osztotta azt a felperesi álláspontot, amely szerint nem azt kell vizsgálni, hogy milyen események következhetnek be, mert az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a tagoknak a jelen helyzetben kell értékelniük azt, hogy az új tag belépésével a jövőben bekövetkezhetnek-e olyan változások a társaság életében, ami számukra hátrányos.
Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását és a felperes kereseti kérelmének történő helyt adást kért, azzal, hogy a másodfokú bíróság állapítsa meg azt is, hogy a társaság érvényesen nem tagadhatja meg a felperes és a V.-i Mezőgazdasági Zrt. közötti üzletrész átruházáshoz a hozzájárulás megtagadását.
Hivatkozott arra, hogy a perben támadott taggyűlési határozat indokolásának hiánya miatt nem elégíti ki a formai követelményeket, ezért az jogszabálysértő. Jogszabálysértő a határozat tartalmát tekintve is. Álláspontja szerint a hozzájárulás megtagadásának indokai valóságtartalmát az elsőfokú bíróságnak szükséges lett volna vizsgálnia, hiszen enélkül nem dönthető el, hogy mire alapítottan hozta meg az elutasító döntését az alperes, és hogy az megfelel-e a Gt. és társasági szerződés rendelkezéseinek. Az a körülmény, hogy a vevővel szemben reális-e az alperesi tagok félelme, avagy "mondvacsinált", csak abban az esetben bírálható el, ha a konkrét hivatkozások valóság alapját a bíróság vizsgálja. Enélkül ugyanis bármikor megakadályozható bármely tag üzletrészének értékesítése. Szélsőséges esetben még az is előfordulhat, hogy így a tag üzletrésze teljesen forgalomképtelenné válhat, bizalmatlanságra hivatkozva. A hozzájárulás megtagadásainak indokai valóságtartalmának hiányában a társaság számára joggal való visszaélés törvényes lehetőségét nyitná meg. Indokolatlanul, ellenőrizhetetlenül és túlzott mértékben korlátozná a tagok azon jogát, hogy üzletrészüket értékesíteni tudják. Alaptalanul hivatkozott az alperes arra, hogy a V.-i Mezőgazdasági Zrt. milyen ok miatt kívánt az alperesi társaságban tulajdoni részt szerezni. Az alperesi társaság 2013. május 6-án tartott taggyűlésén a V.-i Mezőgazdasági Zrt. igazgatósági tagja, V. Lajos vázolta, hogy milyen együttműködési lehetőségeket tud elképzelni az A. KENYÉR Zrt. eredményesebb működése érdekében. Hangsúlyozta, hogy F. Péter nem állította, hogy az A. KENYÉR Zrt. csődhelyzetben van, csupán arra hívta fel a figyelmet, hogy a jelenlegi üzletpolitikájának folytatása mellett, és a szabálytalanságok kiszűrése hiányában a társaság csődhelyzetbe kerülhet. Az A. KENYÉR Zrt.-vel kapcsolatos aggályait kizárólag az alperesi társaság taggyűlésén mondta el a felperes meghatalmazottja, és ezen az érdekeltségi körön kívül arról más tudomást nem szerzett. Előadta, hogy a felperes által értékesíteni kívánt 160 000 Ft névértékű üzletrész az alperesi társaság 20 440 000 Ft összegű jegyzett tőkéjéhez képest annak töredékét (0,78%-át) teszi ki. Ennek az üzletrésznek a megszerzésével a V.-i Mezőgazdasági Zrt. semmiféle befolyást nem tud gyakorolni az alperesi működésre. Megismételte az ellenkérelmében foglaltakat, mely szerint a megszerezni kívánt üzletrészhez tartozó szavazati jog legfeljebb arra alkalmas, hogy az egyhangú döntést igénylő kérdésekben vétójogot érvényesítsen. Az üzletrész megszerzése semmi más célt nem szolgált, minthogy a V.-i Mezőgazdasági Zrt. az alperesi társaság tagjaként segítse és ellenőrizze annak működését, és ezen keresztül a tagokkal érdekegységben növelje az A. KENYÉR Zrt. rentábilis működésének esélyeit. Hangsúlyozta, hogy önmagában az üzletrészért a névértékénél jóval magasabb ár kínálatából nem vonható le az a következtetés, hogy a részvénytársaság az alperesi társaságban az üzletrészeket a jövőben felvásárolja. A felvásárlásokra a tagok eladási szándéka mellett kerülhet sor, és amennyiben a Zrt. az alperesi társasában jelentős befolyásra tesz szert, ebből nem következik az, hogy a kisebbségben maradó tagok érdeke sérül. Az alperesi elutasító döntésben megjelölt érvek nem csupán a Gt. 126. § (1) bekezdésében foglaltakat sértik, hanem az alperesi társaság társasági szerződésnek 7. pont 12. bekezdése sem felel meg a Gt. 126. § (1) bekezdésében foglalt garanciális követelményeknek. E körben hivatkozott a korábbi kúriai döntések kapcsán a BH 2002.217., BDT 2008.1769., valamint a Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.406/2010/6. számú ítéletében foglaltakra.
Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
Álláspontja szerint a felperesi kereset elbírálása során az első fokon eljáró bíróságnak abban kellett állást foglalnia, hogy az alperesi társaság megtámadott határozata jogszabálysértő-e. Az alperesi társaság társasági szerződése tartalmazza-e azt, hogy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a társaság megtagadásának milyen feltételei vannak, és a taggyűlési határozatot megalapozó indokok megállapíthatók-e, azt a tagok ismerhették-e. Hangsúlyozta, hogy az indokok valóságtartalmát nem a bíróságnak kell vizsgálnia. Nem valósított meg joggal való visszaélést a társaság az egyszeri hozzájárulás megtagadásáról szóló taggyűlési határozattal, amely jogszerű volt. Nem igazolható, hogy a társaság több alkalommal, különböző vevők esetében következetesen megtagadta volna a hozzájárulását. Ezért megfelelően jogszerű és valós indokok alapján hozta a taggyűlés az elutasító határozatot. Hangsúlyozta, hogy a társasági szerződés a megtagadási okokat konkrétan nem sorolja fel, csupán a társaság vagy bármely tag jogos érdekének sérelmét, vagy veszélyeztetését jelöli meg, ugyanakkor álláspontja szerint, amennyiben a taggyűlés döntéshozatala során megállapíthatóak azok a konkrét körülmények, amelyek az érdeksérelmet megalapozzák, úgy a döntés jogszerű. Ezért az alperesi taggyűlési határozat sem a Gt., sem más jogszabály, vagy a társasági szerződés rendelkezéseibe nem ütközik. Mindezeken túl utalt arra, hogy a 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: új Ptk.) 3:167. § (6) bekezdése már nem rendelkezik a beleegyezés megadásának, illetőleg megtagadásának feltételeiről, a társasági szerződésben történő szabályozás körében. Nyilvánvaló, hogy az a jogalkotói akarat érvényesült az új Ptk. hatálybalépésével, hogy a társaság tagjai szabadon eldönthessék, kivel kívánnak egy gazdasági közösségben működni.
A fellebbezés alapos.
Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, abból megalapozott jogi következtetést vont le, és helyesen utasította el a felperes keresetét.
A Fővárosi Ítélőtábla maradéktalanul osztotta az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában kifejtett érveket.
Az alperes határozata meghozatala során a hatályos társasági szerződése rendelkezései alapján határozott az üzletrész átruházás jóváhagyásának megtagadásáról. A taggyűlés határozata meghozatala előtt rögzítette azokat az okokat, amelyek miatt az új tulajdonos társaságba történő bekerülését a társasági érdekeket veszélyeztetőnek tartotta. A társaság és tagjainak jogos érdeke, hogy eldöntsék, a belépni kívánó személlyel együtt kívánnak-e működni, vagy bizalmatlanság miatt azt megtagadják. A taggyűlésen a társaság, illetve a társasági tagok veszélyeztetését nem önmagában, elvileg határozták meg, hanem tényleges tartalommal megtöltve indokolták és a határozat meghozatala során a tagok nyilatkozatát figyelembe vették. A taggyűlési határozat indokolásának (alaki követelmény) hiánya nem teszi jogszabálysértővé a határozatot, amennyiben a taggyűlési jegyzőkönyv tartalmából megállapítható, hogy milyen okok miatt tagadta meg a taggyűlés a beleegyezést az új tag belépéséhez; ezáltal meghatározták a megtagadás konkrét, ellenőrizhető, és visszaélésre okot nem adó feltételét. Amennyiben a taggyűlés a megtagadási jogát nem visszaélésszerűen gyakorolja, úgy a bíróságnak a tagok akaratát és érdekét tiszteletben kell tartania.
A Fővárosi Ítélőtábla - a fellebbezési ellenkérelemben foglaltakkal egyezően - megállapította, hogy a taggyűlés a hozzájárulás megtagadási jogát nem visszaélésszerűen gyakorolta, nem igazolható, hogy a társaság több alkalommal, rendszeresen, a kívülálló, társaságba belépni kívánó tag belépéséhez a hozzájárulását megtagadta volna.
A bírói gyakorlat szerint, amennyiben a társasági szerződés a megtagadás feltételeit konkrétan nem tartalmazza, azt a taggyűlési határozat tényleges tartalommal megtöltve, pótolhatja. Helyesen hivatkozott az alperes az ellenkérelmében arra, hogy az új Ptk. 3:167. § (6) bekezdésében foglaltak is azt a jogalkotói szándékot tükrözik, hogy a társaság tagjai szabadon dönthessék el, kivel kívánnak együttműködni, közösen vállalkozni.
Megalapozatlan a felperesnek a közte és a V.-i Mezőgazdasági Zrt. közötti üzletrész-átruházás hozzájárulás megtagadása érvénytelensége megállapítására vonatkozó fellebbezési kérelme is.
A Gt. 45. §-a rendelkezik arról, hogy a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára, azok hatályon kívül helyezésére, milyen feltételek és milyen határidők mellett van lehetőség. A társasági határozatok megtámadására vonatkozó, a Gt. 45. § (3) bekezdésében foglalt 90 napos határidő jogvesztő.
Ezen túlmenően rögzíti a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a felperes az elsőfokú eljárásban a konkrét társasági határozat érvénytelenségének a megállapítását nem kérte. Az általa előterjesztett kereseti kérelem a Pp. 123. §-ában foglaltak szerint sem minősülhet megállapítási keresetnek, mert a támadott határozat jogszabálysértő jellegét, a fentebb hivatkozott, speciális Gt. 45. §-ában foglalt szabályok alapján kell a bíróságnak vizsgálnia.
A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdésében foglaltak alapján érdemben helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 14. Gf. 40.146/2015/4.)