adozona.hu
ÍH 2015.154
ÍH 2015.154
BT. TAGSÁGI JOGVISZONY NEM ÖRÖKÖLHETŐ - BT. EX LEGE MEGSZŰNÉSE A társaság egyetlen kültagjának kiválása, a kültag halála azonos megítélés alá esik a betéti társaság törvény erejénél fogva való megszűnése szempontjából. A tagsági jogviszony ipso iure nem örökölhető [2006. évi V. törvény (Ctv.) 72. §; 2006. évi IV. tv. 110. §; 2013. évi V. törvény 3:158. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az S. Építészeti Tervező, Szolgáltató Betéti Társaságnak a cégjegyzék adatai szerint egy beltagja és egy kültagja van, a kültag 2014. április 12. napján elhunyt.
Az elsőfokú cégbíróság a 2015. március 12-én kelt végzésével megállapította, hogy a társaság 2014. október 12. napján a törvény erejénél fogva megszűnt, ezért elrendelte a társaság ellen a kényszertörlési eljárás megindítását.
A határozat indokolása szerint a társaságból a kültag 2014. április 12. napján elhunyt, ezért a társaság a...
ÍH 2015.154 BT. TAGSÁGI JOGVISZONY NEM ÖRÖKÖLHETŐ - BT. EX LEGE MEGSZŰNÉSE
A társaság egyetlen kültagjának kiválása, a kültag halála azonos megítélés alá esik a betéti társaság törvény erejénél fogva való megszűnése szempontjából. A tagsági jogviszony ipso iure nem örökölhető [2006. évi V. törvény (Ctv.) 72. §; 2006. évi IV. tv. 110. §; 2013. évi V. törvény 3:158. §].
Az S. Építészeti Tervező, Szolgáltató Betéti Társaságnak a cégjegyzék adatai szerint egy beltagja és egy kültagja van, a kültag 2014. április 12. napján elhunyt.Az elsőfokú cégbíróság a 2015. március 12-én kelt végzésével megállapította, hogy a társaság 2014. október 12. napján a törvény erejénél fogva megszűnt, ezért elrendelte a társaság ellen a kényszertörlési eljárás megindítását.
A határozat indokolása szerint a társaságból a kültag 2014. április 12. napján elhunyt, ezért a társaság a kiválásától (jelen esetben tagsági viszonyának halála miatti megszűnésétől) számított 6 hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnt a 2013. évi V. törvény 3:158. § (1) bekezdése, illetve a 2006. évi IV. törvény 110. § (1) bekezdése értelmében, a jogutód nélküli megszűnést előidéző ok bekövetkezett és a törvényes működés feltételeit a társaság nem teremtette meg, azt nem jelentette be.
A végzés ellen a társaság nyújtott be fellebbezést, kérte annak megváltoztatását, a törvényességi felügyeleti eljárás jogkövetkezmény alkalmazása nélküli megszüntetését vagy az elsőfokú bíróság végzésének hatályon kívül helyezését és új határozat hozatalára utasítását. Előadta, néhai F.-né Sz. Ildikó halála nem tekinthető olyan kiválásnak, mely a társaság törvény erejénél fogva történő megszűnését eredményezné.
Hivatkozott a régi Ptk. (1959. évi IV. törvény) 323. § (2) bekezdésére és 598. §-ára, arra, hogy a kültag halála nem azt eredményezte, hogy a társaságnak nem maradt kültagja, ugyanis öröklés folytán a kültag személyében jogutódlás következett be. A kültag 2014. április 12-én elhunyt, megindult a hagyatéki eljárás, ennek eredményeképpen 2014. november 6-án lett jogerős a csatolt hagyatékátadó végzés. Ezt megelőzően a beltag nem is volt abban a helyzetben, hogy bejelenthesse az elhunyt kültag jogutódjának személyét, aki a kültag halálával 2014. április 12-i hatállyal lett a kültag jogutódja, örökölte meg jogait és kötelezettségeit. Hivatkozott arra, hogy ennek értelmében a társaság kültagja vagyoni betétjének, az ahhoz kapcsolódó jogoknak, kötelezettségeknek kik lettek az örökösei. Intézkedéseket azonban nem lehetett meghozni a hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése és a társaság részére történő kézbesítése előtt, így ennek bejelentése sem következhetett be korábban.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan:
Az időközben hatályon kívül helyezett, de a jelen jogesetre még irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 110. § (1) bekezdése szerint, ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnik, kivéve, ha a társaság e határidőn belül a társasági szerződése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való működés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti.
A Gt. 108. § (3) bekezdése értelmében a betéti társaságra a közkereseti társaság szabályai irányadóak.
A Gt. 99. § g) pontja értelmében a tag halálával tagsági viszonya megszűnik, a tagsági viszonyban azonban nem következik be jogutódlás.
A Gt. 103. § értelmében ugyanis a meghalt tag örököse csak a társaság többi tagjával történt megegyezés alapján léphet be a társaságba, ilyen megegyezés hiányában azonban az örökös nem lesz tag, s így nem helytálló az a hivatkozás, hogy a társaság tagjává vált (váltak) a meghalt tag örököse (örökösei). Az örökös tagsági viszonya nem a meghalt tag tagsági jogviszonyának folytatása, az önálló jogviszony, így a Gt. speciális társasági jogi rendelkezése határozza meg az örökös jogi helyzetét a betéti társaság vonatkozásában. Erre tekintettel alaptalan az a hivatkozás, hogy a hagyatéki eljárás befejeződése előtt nem volt lehetőség a meghalt tag helyett más kültag belépéséről gondoskodni.
A betéti társaság alapvető jellegzetességét, jogi lényegét adja a Gt. 108. § (1) bekezdése szerint, hogy legalább két tagjának, s közülük legalább egy beltagnak és egy kültagnak mindenkor lennie kell. A jogalkotó csak kivételesen, és csak korlátozott ideig - legfeljebb hat hónapig - engedélyezi, hogy a beltag vagy kültag hiányában létezzen ilyen gazdasági társaság.
A Gt. 110. § (1) bekezdése alapján megszabott hat hónapos határidő jogvesztő, anyagi jogi határidő, melynek elmulasztása esetén igazolásnak helye nincs, a társaság ex lege - a törvény erejénél fogva bekövetkező - megszűnése az utolsó beltag/kültag tagsági viszonyának (bármilyen okból történő) megszűnésétől számítva a hat hónap elteltével nyomban beáll.
A fenti jogszabályi rendelkezésekre figyelemmel az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a társaság 2014. október 12. napján a törvény erejénél fogva megszűnt.
Az 1959. évi IV. törvény (régi Ptk.) 598. §-a, illetve 323. §-a a jelen ügyben nem vehető figyelembe a fenti törvényi határidő folytán, a jogvesztő határidőre figyelemmel a hagyatéki eljárás befejezésének és jogerőre emelkedésének időpontja sem releváns.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 253. § (2) bekezdése, 259. §-a és a 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 72. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 16. Cgtf. 43.852/2015/2.)