adozona.hu
BH+ 2015.12.526
BH+ 2015.12.526
Vízitársulat küldöttgyűlési határozatának hatályon kívül helyezése iránti kérelem elbírálására peres eljárás keretében van jogi lehetőség, a cég törvényes működésének hiánya viszont törvényességi felügyeleti eljárás keretében vizsgálandó [2009. évi CXLIV. tv. (Vtv.) 6. § (1) bek. e) pontja; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 74. § (1) bek., 77. § (2) bek; Pp. 3. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmezők az 1996. december 9-én kelt létesítő okirat alapján, az 1997. május 6-án bejegyzett kérelmezett társulat érdekeltségi területén földtulajdonnal rendelkező tagok.
A cégbíróság a 2013. március 6-én kelt végzésével 2013. március 29-én 9 óra 30 percre összehívta a társulat küldöttgyűlését.
A társulat a cégbíróság felhívásának eleget téve, a küldöttgyűlést megtartotta. A 4/2013. számú határozattal az alapszabály módosításáról, az 5/2013. számú határozattal a területi egységekről, a ...
BH+ 2015.12.526 Vízitársulat küldöttgyűlési határozatának hatályon kívül helyezése iránti kérelem elbírálására peres eljárás keretében van jogi lehetőség, a cég törvényes működésének hiánya viszont törvényességi felügyeleti eljárás keretében vizsgálandó [2009. évi CXLIV. tv. (Vtv.) 6. § (1) bek. e) pontja; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 74. § (1) bek., 77. § (2) bek; Pp. 3. § (2) bek.].
A kérelmezők az 1996. december 9-én kelt létesítő okirat alapján, az 1997. május 6-án bejegyzett kérelmezett társulat érdekeltségi területén földtulajdonnal rendelkező tagok.A cégbíróság a 2013. március 6-én kelt végzésével 2013. március 29-én 9 óra 30 percre összehívta a társulat küldöttgyűlését.
A társulat a cégbíróság felhívásának eleget téve, a küldöttgyűlést megtartotta. A 4/2013. számú határozattal az alapszabály módosításáról, az 5/2013. számú határozattal a területi egységekről, a küldöttek számáról, a 6/2013. számú határozattal a jelölő bizottsági tagokról, a 7/2013. számú határozattal az intézőbizottság és a felügyelőbizottság tagjainak megválasztásáról, a 8/2013. számú határozattal a 2012. május 14-én lejárt mandátuma ellenére működő Ellenőrző Bizottság valamennyi intézkedésének jóváhagyásáról rendelkezett.
A cégbíróság a 2013. május 17-én kelt végzésével a küldöttgyűlés határozatain alapuló adatváltozásokat a cégjegyzékbe bejegyezni rendelte.
A kérelmezők a 2013. június 12-én előterjesztett törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmükben a 2013. március 29-én tartott küldöttgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezését kérték. Előadták, a társulat évek óta nem rendelkezik szabályosan megválasztott küldöttekkel, a küldöttek megválasztása érdekében összehívott közgyűlésre szóló meghívókat a társulat a tagoknak közvetlenül nem küldte meg, őket csak hirdetmény útján értesítette. Utaltak arra is, hogy a módosított Alapszabály 8.1.1. pontja, a 8.2.3. pontja és a 8.2.4. pontja a vízitársulatokról szóló 2009. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Vtv.) 23/A. § (6), (7), (8) pontját, a 17.9. pontja, a 17.15. pontja a 30. § (1) bekezdés c) pontját sérti. Hivatkoztak továbbá arra, hogy az Alapszabály módosítás 3. számú melléklete a küldöttgyűlés tagjainak adatait nem a Vtv. 9. § (4) bekezdés a) pontjában előírtak szerint tartalmazza. Állították azt is, hogy az 1. és a 2. napirendi pontok tárgyalásakor a jelenlevőket a levezető elnök nem tájékoztatta arról, hogy a felszámolási eljárás során a hitelezőkkel való egyezségkötésre a nem szabályszerűen összehívott és megtartott, 2012. december 14-i küldöttgyűlésen elfogadott jóváhagyó határozat alapján került sor.
A kérelmezett társulat a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítását kérte. Vitatta a kérelmezők által állított jogszabálysértéseket.
Az elsőfokú bíróság a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet elutasította.
A kérelmezők fellebbezése alapján eljárt ítélőtábla a cégbíróság végzését helyben hagyta.
Jogi álláspontja az volt, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 72. § (2) bekezdése értelmében alkalmazandó Pp. 3. § (2) bekezdése szerint az elsőfokú bíróság a kérelmezők 2013. június 12-én benyújtott beadványában foglaltakat - azok tartalmára figyelemmel - helytállóan értelmezte. Helyesen ítélte úgy, hogy a kérelem a 2013. március 29-én tartott küldöttgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányult. Egyetértett abban is a cégbírósággal, hogy ilyen kérelem a Vtv. 6. § (1) bekezdés e) pontja alapján terjeszthető elő, s annak elbírálására peres bíróságnak van hatásköre. A Ctv. 74. § (3) bekezdésének rendelkezései emiatt kizárták a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. Az ítélőtábla utalt arra is, hogy a Ctv. 77. § (2) bekezdése értelmében a kérelmezők törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére irányuló kérelmében foglaltak megváltoztatására nem volt mód, az utóbb előterjesztett beadványokban írtak a kérelem elbírálása során nem voltak figyelembe vehetők.
A kérelmezők a jogerős végzéssel szembeni felülvizsgálati kérelmükben, kérték annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, a 2013. március 29-i küldöttgyűlési határozatok megsemmisítését, a felszámolás alatt állt társulat cégjegyzékből törlésének elrendelését. Előadták, az ítélőtábla végzése a Pp. 3. § (2) bekezdését sérti. A másodfokú bíróság ugyanis helytelenül értelmezte a kérelmezők jogi képviselő közreműködése nélkül benyújtott törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése iránti kérelmét. Állították, a társulat legfőbb szerve a közgyűlés. A küldöttgyűlés összehívása ezért jogszabálysértő volt. Hivatkoztak arra is, a cégbíróságnak hivatalból is észlelnie kellett volna a társulat évek óta tartó jogellenes működését. Megismételték azt a korábbi előadásukat, hogy a társulatnak nincsenek szabályosan megválasztott küldöttei, az 1996-ban elfogadott Alapszabályhoz mellékelt tagjegyzék a tagokat hiányosan és helytelenül tartalmazza. Sérelmezték az általuk támadott küldöttgyűlési határozatok alapján történt bejegyzések elrendelését. Utaltak a szabályosan megválasztott küldöttek hiányában, a korábban - 2012 áprilisában és decemberében - megtartott küldöttgyűléseken hozott határozatok jogellenességére is, és arra, hogy a 2013. március 29-i küldöttgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti keresetüket a peres bíróság jogerős határozatával elutasította. Sérelmezték, hogy jogvédelemre sem peres eljárásban, sem nemperes eljárásban nincs módjuk.
A kérelmezett társulat felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy az ítélőtábla határozata a kérelmezők által felhozott okból az alábbiak miatt jogszabálysértő.
A Kúria egyetértett abban az ítélőtáblával, hogy a Ctv. 77. § (2) bekezdése értelmében kizárólag a 2013. június 12-i beadványban foglaltak voltak elbírálhatók.
Az eljárt bíróságoknak azonban a Ctv. 72. § (2) bekezdése szerint irányadó Pp. 3. § (2) bekezdésének alkalmazásával kellett volna a személyesen eljárt kérelmezők által előterjesztett kérelmet elbírálniuk. Ha ugyanis a beadványuk a Vtv. 6. § (1) bekezdés e) pontjának megfelelő határozatot támad, akkor annak hatályon kívül helyezését kizárólag perben kérhetik. Más esetben egy határozat megsemmisítésének törvényességi felügyeleti eljárás keretében lehet helye, ha annak feltételei fennállnak. A jelen eljárásban felülvizsgálandó jogerős végzés meghozatalakor, 2014. szeptember 18-án már egyértelmű volt, hogy a 2013. március 29-i küldöttgyűlési határozatok nem a Vtv. 6. § (1) bekezdés e) pontjának megfelelő határozatok voltak. A Fővárosi Ítélőtábla 2014. május 15-én meghozott Gf.40.845/2013/4. számú ítéletében ugyanis akként foglalt állást, hogy a fenti küldöttgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló perindítási jog nem illette meg a jelen eljárásban törvényességi felügyeleti kérelmet előterjesztőket. Így tehát a másodfokú bíróságnak figyelembe kellett volna venni e határozatában írtakat. Nem foglalhatott volna úgy állást a jelen eljárásban hozott végzésében, hogy az adott küldöttgyűlési határozatok tekintetében - a peres út igénybevételi lehetősége miatt - kizárt a törvényességi felügyeleti kérelem előterjesztése. A másodfokú bíróságnak érdemben kellett volna vizsgálnia, hogy a kérelem elbírálásának egyéb eljárásjogi, illetve anyagi jogi feltételei fennállnak-e.
Mind az elsőfokú, mind a másodfokú bíróság nem észlelte a fentieken túlmenően azt sem, hogy a kérelmezők a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontja értelmében a fenti küldöttgyűlési határozatokon felül más, törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására okot adó körülményekre és tényekre is hivatkoztak. Állították, a kérelmezett cégnek évek óta nem voltak szabályszerűen megválasztott küldöttei, az intézőbizottság nem értesítette és nem értesíti a tagokat névre szóló meghívóval a küldöttgyűlésekről. A küldöttválasztó közgyűlések ugyancsak jogellenesen kerültek összehívásra, a társulat a cégbírósághoz nem nyújtotta be a küldöttek megválasztásával összefüggő iratokat, a küldöttek listáját.
A Kúria a fentiek törvényességi felügyeleti eljárás keretében történő elbírálása végett, a Pp. 3. § (2) bekezdését sértő, az ügy érdemi elbírálására kiható eljárási szabálysértés miatt mindkét fokon eljárt bíróság végzését hatályon kívül helyezte és elrendelte az elsőfokú eljárás megismétlését.
A cégbíróságnak az új eljárás során egyrészt vizsgálnia kell a 2013. március 29-i küldöttgyűlési határozatokkal kapcsolatos törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet, azt, hogy annak előterjesztésére határidőben került-e sor, érdemben a kérelemben előadottak helytállóak-e, másrészt azt, hogy a kérelmezett cég, a kérelmezők által hivatkozott okok miatt valóban jogellenesen, a szervezetére és működésére irányadó szabályokat megsértve működik-e. Ha a kérelmezők állítása bizonyítást nyer, mérlegelnie kell a Ctv. 81. §-ában írt, a jogellenességgel arányban álló törvényességi felügyeleti intézkedések valamelyikének alkalmazását. Ha a bizonyítási eljárás során a kérelmezők állítása alaptalannak bizonyul, a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmüket el kell utasítani.
(Kúria Gfv. VII. 30.001/2015.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a dr. Pongó Erik ügyvéd által képviselt F. E. I. rendű és F. E.-né II. rendű kérelmezőknek a dr. Szabó Sándor ügyvéd által képviselt I Társulat kérelmezett ellen a Balassagyarmati Törvényszék Cégbíróságán Cgt.12-13-000146. számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgtf.43.777/2014/2. számú végzésével jogerősen befejezett törvényességi felügyeleti eljárásban a jogerős végzés ellen a kérelmezők által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
v é g z é s t:
A Kúria a jogerős végzést a cégbíróság 8. sorszámú végzésére kiterjedően hatályon kívül helyezi és a cégbíróságot új eljárásra, új határozat hozatalára utasítja.
Ez ellen a végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A kérelmezők az 1996. december 9-én kelt létesítő okirat alapján, az 1997. május 6-án bejegyzett kérelmezett társulat érdekeltségi területén földtulajdonnal rendelkező tagok.
A cégbíróság a 2013. március 6-én kelt Cgt.12-13-000037/2. számú végzésével 2013. március 29-én 9 óra 30 percre összehívta a társulat küldöttgyűlését.
A társulat a cégbíróság felhívásának eleget téve, a küldöttgyűlést megtartotta. A 4/2013. számú határozattal az alapszabály módosításáról, az 5/2013. számú határozattal a területi egységekről, a küldöttek számáról, a 6/2013. számú határozattal a jelölő bizottsági tagokról, a 7/2013. számú határozattal az intézőbizottság és a felügyelőbizottság tagjainak megválasztásáról, a 8/2013. számú határozattal a 2012. május 14-én lejárt mandátuma ellenére működő Ellenőrző Bizottság valamennyi intézkedésének jóváhagyásáról rendelkezett.
A cégbíróság a 2013. május 17-én kelt Cg.12-13-000002/100.számú végzésével a küldöttgyűlés határozatain alapuló adatváltozásokat a cégjegyzékbe bejegyezni rendelte.
A kérelmezők a 2013. június 12-én előterjesztett törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmükben a 2013. március 29-én tartott küldöttgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezését kérték. Előadták, a társulat évek óta nem rendelkezik szabályosan megválasztott küldöttekkel, a küldöttek megválasztása érdekében összehívott közgyűlésre szóló meghívókat a társulat a tagoknak közvetlenül nem küldte meg, őket csak hirdetmény útján értesítette. Utaltak arra is, hogy a módosított Alapszabály 8.1.1. pontja, a 8.2.3. pontja és a 8.2.4. pontja a vizitársulatokról szóló 2009. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Vtv.) 23/A. § (6), (7), (8) pontját, a 17.9. pontja, a 17.15. pontja a 30. § (1) bekezdés c) pontját sérti. Hivatkoztak továbbá arra, hogy az Alapszabály módosítás 3. számú melléklete a küldöttgyűlés tagjainak adatait nem a Vtv. 9. § (4) bekezdés a) pontjában előírtak szerint tartalmazza. Állították azt is, hogy az 1. és a 2. napirendi pontok tárgyalásakor a jelenlevőket a levezető elnök nem tájékoztatta arról, hogy a felszámolási eljárás során a hitelezőkkel való egyezségkötésre a nem szabályszerűen összehívott és megtartott, 2012. december 14-i küldöttgyűlésen elfogadott jóváhagyó határozat alapján került sor.
A kérelmezett társulat a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítását kérte. Vitatta a kérelmezők által állított jogszabálysértéseket.
Az elsőfokú bíróság a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet elutasította.
A kérelmezők fellebbezése alapján eljárt ítélőtábla a cégbíróság végzését helyben hagyta.
Jogi álláspontja az volt, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 72. § (2) bekezdése értelmében alkalmazandó Pp. 3. § (2) bekezdése szerint az elsőfokú bíróság a kérelmezők 2013. június 12-én benyújtott beadványában foglaltakat - azok tartalmára figyelemmel - helytállóan értelmezte. Helyesen ítélte úgy, hogy a kérelem a 2013. március 29-én tartott küldöttgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányult. Egyetértett abban is a cégbírósággal, hogy ilyen kérelem a Vtv. 6. § (1) bekezdés e) pontja alapján terjeszthető elő, s annak elbírálására peres bíróságnak van hatásköre. A Ctv. 74. § (3) bekezdésének rendelkezései emiatt kizárták a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. Az ítélőtábla utalt arra is, hogy a Ctv. 77. § (2) bekezdése értelmében a kérelmezők törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére irányuló kérelmében foglaltak megváltoztatására nem volt mód, az utóbb előterjesztett beadványokban írtak a kérelem elbírálása során nem voltak figyelembe vehetők.
A kérelmezők a jogerős végzéssel szembeni felülvizsgálati kérelmükben, kérték annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, a 2013. március 29-i küldöttgyűlési határozatok megsemmisítését, a felszámolás alatt állt társulat cégjegyzékből törlésének elrendelését. Előadták, az ítélőtábla végzése a Pp. 3. § (2) bekezdését sérti. A másodfokú bíróság ugyanis helytelenül értelmezte a kérelmezők jogi képviselő közreműködése nélkül benyújtott törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése iránti kérelmét. Állították, a társulat legfőbb szerve a közgyűlés. A küldöttgyűlés összehívása ezért jogszabálysértő volt. Hivatkoztak arra is, a cégbíróságnak hivatalból is észlelnie kellett volna a társulat évek óta tartó jogellenes működését. Megismételték azt a korábbi előadásukat, hogy a társulatnak nincsenek szabályosan megválasztott küldöttei, az 1996-ban elfogadott Alapszabályhoz mellékelt tagjegyzék a tagokat hiányosan és helytelenül tartalmazza. Sérelmezték az általuk támadott küldöttgyűlési határozatok alapján történt bejegyzések elrendelését. Utaltak a szabályosan megválasztott küldöttek hiányában, a korábban - 2012 áprilisában és decemberében - megtartott küldöttgyűléseken hozott határozatok jogellenességére is, és arra, hogy a 2013. március 29-i küldöttgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti keresetüket a peres bíróság jogerős határozatával elutasította. Sérelmezték, hogy jogvédelemre sem peres eljárásban, sem nemperes eljárásban nincs módjuk.
A kérelmezett társulat felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy az ítélőtábla határozata a kérelmezők által felhozott okból az alábbiak miatt jogszabálysértő.
A Kúria egyetértett abban az ítélőtáblával, hogy a Ctv. 77. § (2) bekezdése értelmében kizárólag a 2013. június 12-i beadványban foglaltak voltak elbírálhatók.
Az eljárt bíróságoknak azonban a Ctv. 72. § (2) bekezdése szerint irányadó Pp. 3. § (2) bekezdésének alkalmazásával kellett volna a személyesen eljárt kérelmezők által előterjesztett kérelmet elbírálniuk. Ha ugyanis a beadványuk a Vtv. 6. § (1) bekezdés e) pontjának megfelelő határozatot támad, akkor annak hatályon kívül helyezését kizárólag perben kérhetik. Más esetben egy határozat megsemmisítésének törvényességi felügyeleti eljárás keretében lehet helye, ha annak feltételei fennállnak. A jelen eljárásban felülvizsgálandó jogerős végzés meghozatalakor, 2014. szeptember 18-án már egyértelmű volt, hogy a 2013. március 29-i küldöttgyűlési határozatok nem a Vtv. 6. § (1) bekezdés e) pontjának megfelelő határozatok voltak. A Fővárosi Ítélőtábla 2014. május 15-én meghozott Gf.40.845/2013/4. számú ítéletében ugyanis akként foglalt állást, hogy a fenti küldöttgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló perindítási jog nem illette meg a jelen eljárásban törvényességi felügyeleti kérelmet előterjesztőket. Így tehát a másodfokú bíróságnak figyelembe kellett volna venni e határozatában írtakat. Nem foglalhatott volna úgy állást a jelen eljárásban hozott végzésében, hogy az adott küldöttgyűlési határozatok tekintetében - a peres út igénybevételi lehetősége miatt - kizárt a törvényességi felügyeleti kérelem előterjesztése. A másodfokú bíróságnak érdemben kellett volna vizsgálnia, hogy a kérelem elbírálásának egyéb eljárásjogi, illetve anyagi jogi feltételei fennállnak-e.
Mind az elsőfokú, mind a másodfokú bíróság nem észlelte a fentieken túlmenően azt sem, hogy a kérelmezők a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontja értelmében a fenti küldöttgyűlési határozatokon felül más, törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására okot adó körülményekre és tényekre is hivatkoztak. Állították, a kérelmezett cégnek évek óta nem voltak szabályszerűen megválasztott küldöttei, az intézőbizottság nem értesítette és nem értesíti a tagokat névre szóló meghívóval a küldöttgyűlésekről. A küldöttválasztó közgyűlések ugyancsak jogellenesen kerültek összehívásra, a társulat a cégbírósághoz nem nyújtotta be a küldöttek megválasztásával összefüggő iratokat, a küldöttek listáját.
A Kúria a fentiek törvényességi felügyeleti eljárás keretében történő elbírálása végett, a Pp. 3. § (2) bekezdését sértő, az ügy érdemi elbírálására kiható eljárási szabálysértés miatt mindkét fokon eljárt bíróság végzését hatályon kívül helyezte és elrendelte az elsőfokú eljárás megismétlését.
A cégbíróságnak az új eljárás során egyrészt vizsgálnia kell a 2013. március 29-i küldöttgyűlési határozatokkal kapcsolatos törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet, azt, hogy annak előterjesztésére határidőben került-e sor, érdemben a kérelemben előadottak helytállóak-e, másrészt azt, hogy a kérelmezett cég, a kérelmezők által hivatkozott okok miatt valóban jogellenesen, a szervezetére és működésére irányadó szabályokat megsértve működik-e. Ha a kérelmezők állítása bizonyítást nyer, mérlegelnie kell a Ctv. 81. §-ában írt, a jogellenességgel arányban álló törvényességi felügyeleti intézkedések valamelyikének alkalmazását. Ha a bizonyítási eljárás során a kérelmezők állítása alaptalannak bizonyul, a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmüket el kell utasítani.
A kérelmezett cégnek igazolt felülvizsgálati eljárási költsége nem merült fel, ezért annak a kérelmezőket terhelő viseléséről rendelkezni nem kellett.
Budapest, 2015. július 9.
Dr. Vezekényi Ursula s.k. a tanács elnöke, Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Csőke Andrea s.k. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.001/2015.)