adozona.hu
BH+ 2015.11.480
BH+ 2015.11.480
A részvény adásvételi szerződés érvényessége törvényességi felügyeleti eljárás keretében nem vizsgálható [2006. évi V. tv. (Ctv.) 74. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmezett egyik részvényese, M. L. T., édesanyja 2010. március 8-án bekövetkezett halálát megelőzően, összesen 4970 szavazattal rendelkezett a kérelmezetti társaságban. Örökléssel szavazatainak száma 5384-re emelkedett volna, ha 2010. március 8-án testvérével (örökös társával) részvény adásvételi szerződést nem kötött volna. E szerződés szerint 1000 szavazatot biztosító részvényt adott el azzal, hogy a vevő a szavazati jogát a hagyatékátadó végzés napját követően, az átruházásnak a vezéri...
BH+ 2015.11.480 A részvény adásvételi szerződés érvényessége törvényességi felügyeleti eljárás keretében nem vizsgálható [2006. évi V. tv. (Ctv.) 74. § (3) bek.].
A kérelmezett egyik részvényese, M. L. T., édesanyja 2010. március 8-án bekövetkezett halálát megelőzően, összesen 4970 szavazattal rendelkezett a kérelmezetti társaságban. Örökléssel szavazatainak száma 5384-re emelkedett volna, ha 2010. március 8-án testvérével (örökös társával) részvény adásvételi szerződést nem kötött volna. E szerződés szerint 1000 szavazatot biztosító részvényt adott el azzal, hogy a vevő a szavazati jogát a hagyatékátadó végzés napját követően, az átruházásnak a vezérigazgató általi "jóváhagyása" után gyakorolhatja. Az adásvételi szerződésben foglaltak figyelembevételével a kérelmezetti társaságban M. L. T. a szavazatok 65,07%-ával, míg testvére 20,98%-ával rendelkezik.A kérelmezőnek a kérelmezett részvénytársaság részvényeseként előterjesztett kérelme arra irányult, a cégbíróság kötelezze a kérelmezett gazdasági társaságot, hogy a törvénysértő állapotot szüntesse meg. Hívja fel a kérelmezettet M. L. T. minősített többséget biztosító befolyásának cégjegyzékbe történő bejegyeztetésére. A kérelmező álláspontja szerint örökléssel, a nevezett személy minősített többséget biztosító befolyást szerzett. Állította, ha a testvérek közötti adásvételi szerződés érvényesen létrejött, akkor mint a közeli hozzátartozóknak a szavazatait a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 685/B. § (3) és (4) bekezdése értelmében össze kell számítani. Így, M. L. T. a kérelmezetti társaságban a leadható szavazatok összesen 83,848%-ával rendelkezik.
A kérelmezett a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását kérte.
A törvényszék cégbírósága 2014. január 29-én kelt végzésével a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet elutasította. Kifejtette, M. L. T. az öröklés, illetve a részvény adásvételi szerződésben foglaltakra is tekintettel nem rendelkezik minősített befolyással. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 52. §-ának (2) bekezdése a minősített többséget biztosító befolyás körében csak a Ptk. 685/B. § (3) bekezdésének alkalmazását írja elő, a (4) bekezdését nem. Így, a testvérek által gyakorolható szavazatok egybeszámítására nincs törvényes lehetőség.
A kérelmező fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. Kifejtette, törvényességi felügyeleti eljárás keretében a cégbíróság nem dönthet a részvényesek által kötött részvény adásvételi szerződés létrejöttéről, érvényességéről. Egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a Gt. 52. § (2) bekezdésében írtakra tekintettel, a Ptk. 685/B. § (4) bekezdésében foglaltak a minősített befolyásszerzés megállapítása során nem alkalmazhatók.
A kérelmező a felülvizsgálati kérelmében a jogerős végzés hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását és a törvényességi felügyeleti kérelmének megfelelő döntés meghozatalát kérte. Álláspontja szerint a jogerős végzés sérti a Gt. 52. §-ában, a Ptk. 685. § b) pontjában, illetve 685/B. § (3) és (4) bekezdésében foglaltakat.
Előadta, M. L. T. az örökléssel a leadható szavazatok 79,91%-át szerezte meg, amely minősített befolyást biztosít számára. A 2010. március 8-án kelt részvény adásvételi szerződés valótlan tartalmú, mivel nem rögzíti, hogy a részvényátruházáshoz a társaság beleegyezése szükséges. A kérelmező életszerűtlennek tartotta, hogy édesanyjuk halála napján az örökösök között a részvény átruházási szerződés megkötésére már sor került. Rámutatott, 2010. június 2-án M. L. T. testvére mint a kérelmezett társaság vezérigazgatója arról nyilatkozott, hogy a részvénytársaság megadta beleegyezését a részvény adásvételi szerződés megkötéséhez. A kérelmező hivatkozott arra, a beleegyezést megadó cégvezető egyszemélyben nem volt jogosult jognyilatkozatot tenni, figyelemmel együttes cégjegyzési jogára. Utalt arra, beadványként kizárólag a teljes hatályú hagyatékátadó végzés került csatolásra a cégiratokhoz, a részvény adásvételi szerződés nem. Előadta azt is, a 2010. május 26-i közgyűlésen sem tájékoztatták a részvényeseket a részvény adásvételi szerződésről. A kérelmező megismételte azt a jogi álláspontját, hogy a Gt. 52. §-ában foglaltak értelmében a M. L. T.-t és testvérét megillető szavazatokat egybe kell számítani.
A kérelmezett a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a felhozott okokból nem találta jogszabálysértőnek.
A Kúria elfogadta a másodfokú bíróságnak azt a jogi álláspontját, miszerint a 2010. március 8-án megkötött részvény adásvételi szerződés létrejötte, annak időpontja, érvényessége a törvényességi felügyeleti eljárás keretében nem vizsgálható, csak peres eljárásban, a szerződést kötő felek perbenállása mellett dönthető el. Olyan igényérvényesítésre ugyanis törvényességi felügyeleti eljárás keretében nem kerülhet sor, amely peres eljárásban érvényesíthető [a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény Ctv. 74. § (3) bekezdés].
A társaság beleegyezésének hiányával kapcsolatos előadás tekintetében a Kúria rögzíti, a kérelmezett vezérigazgatója 2010. június 2-án a részvényátruházásához a beleegyezését megadta. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkező cégvezető nyilatkozatának a vezérigazgató nyilatkozatára tekintettel tehát nincs jelentősége. A kérelmező pedig az eljárás során - ideértve a felülvizsgálati eljárást is - olyan okra nem hivatkozott, ami miatt a kérelmezettnek a beleegyezést meg kellett volna tagadnia.
A Gt. nem írja elő, hogy a részvény átruházásról, az új tulajdonos számára a részvényszerzéshez történő beleegyezés megadásáról a közgyűlésen a részvényeseket tájékoztatni kellene. Így ennek elmaradása a kérelem megalapozottságának alátámasztására nem alkalmas.
A fent kifejtettek miatt azt kellett vizsgálni, hogy a két testvér szavazati joga összeszámításának feltétele fennáll-e. A Kúria szerint az eljárt bíróságok helyesen mutattak rá, hogy a Gt. 52. §-ának (2) bekezdése szerint a minősített befolyás megállapításához a Ptk. 685/B. § (3) bekezdését is alkalmazni kell, a (4) bekezdés alkalmazását azonban az említett jogszabály nem írja elő. Ebből következően, minősített befolyás nem jöhet létre két közeli hozzátartozó személyt azonos társaságban megillető szavazati jog összeadásával.
Végezetül a Kúria rámutat arra, ha a minősített befolyás létrejött volna, annak bejelentése a minősített befolyásszerző kötelezettsége lett volna, nem a kérelmezetté. A bejelentés elmulasztása a minősített befolyásszerzővel szemben tette volna lehetővé törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását.
Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős végzést a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.349/2014.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság dr. Majtényi Györgyi ügyvéd által képviselt S. J.-né kérelmezőnek a Bagaméry-Szalay Ügyvédi Iroda, ügyintéző: Dr. Szűcs Zoltán ügyvéd által képviselt Ny. Zrt. kérelmezett ellen a Nyíregyházi Törvényszék Cégbírósága előtt Cgt.15-12-000642 szám alatt indult, a Debreceni Ítélőtábla Cgtf.III.30.201/2014/3. számú végzésével befejezett törvényességi felügyeleti eljárásban a jogerős végzés ellen a kérelmező által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán meghozta a következő
v é g z é s t :
A Kúria a jogerős végzést hatályában fenntartja.
Kötelezi a kérelmezőt, hogy 15 napon belül fizessen meg a kérelmezett cégnek 3.810 (háromezer-nyolcszáztíz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.
E végzés ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A kérelmezett egyik részvényese, M. L. T., édesanyja 2010. március 8-án bekövetkezett halálát megelőzően, összesen 4970 szavazattal rendelkezett a kérelmezetti társaságban. Örökléssel szavazatainak száma 5384-re emelkedett volna, ha 2010. március 8-án testvérével (örökös társával) részvény adásvételi szerződést nem kötött volna. E szerződés szerint 1000 szavazatot biztosító részvényt adott el azzal, hogy a vevő a szavazati jogát a hagyatékátadó végzés napját követően, az átruházásnak a vezérigazgató általi "jóváhagyása" után gyakorolhatja. Az adásvételi szerződésben foglaltak figyelembevételével M. L. T. a szavazatok 65,07%-ával, míg testvére 20,98%-ával rendelkezik a kérelmezetti társaságban.
A kérelmezőnek a kérelmezett részvénytársaság részvényeseként előterjesztett kérelme arra irányult, a cégbíróság kötelezze a kérelmezett gazdasági társaságot, hogy a törvénysértő állapotot szüntesse meg. Hívja fel a kérelmezettet M. L. T. minősített többséget biztosító befolyásának cégjegyzékbe történő bejegyeztetésére. A kérelmező álláspontja szerint örökléssel, a nevezett személy minősített többséget biztosító befolyást szerzett. Állította, ha a testvérek közötti adásvételi szerződés érvényesen létrejött, akkor mint a közeli hozzátartozóknak a szavazatait a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 685/B. § (3) és (4) bekezdése értelmében össze kell számítani. Így, M. L. T. a kérelmezetti társaságban a leadható szavazatok összesen 83,848%-ával rendelkezik.
A kérelmezett a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását kérte.
A Nyíregyházi Törvényszék Cégbírósága 2014. január 29-én kelt végzésével a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet elutasította. Kifejtette, M. L. T. az öröklés, illetve a részvény adásvételi szerződésben foglaltakra is tekintettel nem rendelkezik minősített befolyással. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 52. §-ának (2) bekezdése a minősített többséget biztosító befolyás körében csak a Ptk. 685/B. § (3) bekezdésének alkalmazását írja elő, a (4) bekezdését nem. Így, a testvérek által gyakorolható szavazatok egybeszámítására nincs törvényes lehetőség.
A kérelmező fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. Kifejtette, törvényességi felügyeleti eljárás keretében a cégbíróság nem dönthet a részvényesek által kötött részvény adásvételi szerződés létrejöttéről, érvényességéről. Egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a Gt. 52. § (2) bekezdésében írtakra tekintettel, a Ptk. 685/B. § (4) bekezdésében foglaltak a minősített befolyásszerzés megállapítása során nem alkalmazhatók.
A kérelmező a felülvizsgálati kérelmében a jogerős végzés hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását és a törvényességi felügyeleti kérelmének megfelelő döntés meghozatalát kérte. Álláspontja szerint a jogerős végzés sérti a Gt. 52. §-ában, a Ptk. 685. § b) pontjában, illetve 685/B. § (3) és (4) bekezdésében foglaltakat.
Előadta, M. L. T. az örökléssel a leadható szavazatok 79,91%-át szerezte meg, amely minősített befolyást biztosít számára. A 2010. március 8-án kelt részvény adásvételi szerződés valótlan tartalmú, mivel nem rögzíti, hogy a részvényátruházáshoz a társaság beleegyezése szükséges. A kérelmező életszerűtlennek tartotta, hogy édesanyjuk halála napján az örökösök között a részvény átruházási szerződés megkötésére már sor került. Rámutatott, 2010. június 2-án M. L. T. testvére mint a kérelmezett társaság vezérigazgatója arról nyilatkozott, hogy a részvénytársaság megadta beleegyezését a részvény adásvételi szerződés megkötéséhez. A kérelmező hivatkozott arra, a beleegyezést megadó cégvezető egyszemélyben nem volt jogosult jognyilatkozatot tenni, figyelemmel együttes cégjegyzési jogára. Utalt arra, beadványként kizárólag a teljes hatályú hagyatékátadó végzés került csatolásra a cégiratokhoz, a részvény adásvételi szerződés nem. Előadta azt is, a 2010. május 26-i közgyűlésen sem tájékoztatták a részvényeseket a részvény adásvételi szerződésről. A kérelmező megismételte azon jogi álláspontját, hogy a Gt. 52. §-ában foglaltak értelmében a M. L. T.-t és testvérét megillető szavazatokat egybe kell számítani.
A kérelmezett a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a felhozott okokból nem találta jogszabálysértőnek.
A Kúria osztotta a másodfokú bíróság azon jogi álláspontját, miszerint a 2010. március 8-án megkötött részvény adásvételi szerződés létrejötte, annak időpontja, érvényessége a törvényességi felügyeleti eljárás keretében nem vizsgálható, csak peres eljárásban, a szerződést kötő felek perbenállása mellett dönthető el. Olyan igényérvényesítésre ugyanis törvényességi felügyeleti eljárás keretében nem kerülhet sor, amely peres eljárásban érvényesíthető (a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény Ctv. 74. § (3) bekezdés).
A társaság beleegyezésének hiányával kapcsolatos előadás tekintetében a Kúria rögzíti, a kérelmezett vezérigazgatója 2010. június 2-án a részvényátruházásához a beleegyezését megadta. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkező cégvezető nyilatkozatának a vezérigazgató nyilatkozatára tekintettel jelentősége tehát nincs. A kérelmező pedig olyan okra az eljárás során - ideértve a felülvizsgálati eljárást is - nem hivatkozott, ami miatt a kérelmezettnek a beleegyezést meg kellett volna tagadnia.
A Gt. nem írja elő, hogy a részvény átruházásról, az új tulajdonos számára a részvényszerzéshez történő beleegyezés megadásáról a közgyűlésen a részvényeseket tájékoztatni kellene. Így ennek elmaradása a kérelem megalapozottságának alátámasztására nem alkalmas.
A fent kifejtettek miatt azt kellett vizsgálni, hogy a két testvér szavazati joga összeszámításának feltétele fennáll-e. A Kúria szerint az eljárt bíróságok helyesen mutattak rá, hogy a Gt. 52. §-ának (2) bekezdése szerint a minősített befolyás megállapításához a Ptk. 685/B. § (3) bekezdését is alkalmazni kell, a (4) bekezdés alkalmazását azonban az említett jogszabály nem írja elő. Ebből következően, minősített befolyás nem jöhet létre két közeli hozzátartozó személyt azonos társaságban megillető szavazati jog összeadásával.
Végezetül a Kúria rámutat arra, ha a minősített befolyás létrejött volna, annak bejelentése a minősített befolyásszerző kötelezettsége lett volna, nem a kérelmezetté. A bejelentés elmulasztása a minősített befolyásszerzővel szemben tette volna lehetővé törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását.
Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős végzést a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával hatályában fenntartotta.
A kérelmező felülvizsgálati kérelme nem vezetett eredményre. A Kúria ezért a Ctv. 72. § (2) bekezdése folytán irányadó Pp. 270. § (1) bekezdése, illetve 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte őt a kérelmezett eljárási költségének megfizetésére. Ennek mértékét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. § (3), (4), (5) bekezdése alapján a kifejtett ügyvédi tevékenységgel azonosan, ÁFA-val növelten állapította meg.
Budapest, 2015. május 12.
Dr.Pethőné dr.Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Dr. Vezekényi Ursula sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró
(Kúria Gfv. VII.30.349/2014.)