adozona.hu
BH 2017.6.194
BH 2017.6.194
A cégjegyzéki adatváltozások bejegyzése iránti kérelem elutasításának van helye, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának a szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényekhez kapcsolódó szavazati jog mértékére vonatkozó rendelkezései ellentétesek a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:232. § (1) bekezdésének korlátozó szabályaival [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:232. § (1) bek.; 1988. évi VI. tv. (1988. évi Gt.) 242. § (3) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (1997. évi Gt.) 183. § (2)
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] 2015. június 25-én a nyilvánosan működő részvénytársaság rendkívüli közgyűlést tartott. A részvényesek határozatot hoztak az alaptőke leszállításáról, új felügyelőbizottsági tag és auditbizottsági tag, illetve elnök választásáról, a könyvvizsgáló tiszteletdíjáról, a cég tevékenységi körének bővítéséről, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseivel összhangban való továbbműködésről, az alapszabály módosításáról, az egységes szerkezetű alapsza...
BH 2017.6.194 A cégjegyzéki adatváltozások bejegyzése iránti kérelem elutasításának van helye, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának a szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényekhez kapcsolódó szavazati jog mértékére vonatkozó rendelkezései ellentétesek a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:232. § (1) bekezdésének korlátozó szabályaival [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:232. § (1) bek.; 1988. évi VI. tv. (1988. évi Gt.) 242. § (3) bek.; 1997. évi CXLIV. tv. (1997. évi Gt.) 183. § (2) bek. c) pont, 185. § (1) bek.; 2006. évi IV. tv. (2006. évi Gt.) 188. § (1) bek., 299. § (1) bek.; 2010. évi CXXX. tv. (Jat.) 2. § (2) bek.; Alaptörvény XIII. cikk (1) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] 2015. június 25-én a nyilvánosan működő részvénytársaság rendkívüli közgyűlést tartott. A részvényesek határozatot hoztak az alaptőke leszállításáról, új felügyelőbizottsági tag és auditbizottsági tag, illetve elnök választásáról, a könyvvizsgáló tiszteletdíjáról, a cég tevékenységi körének bővítéséről, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseivel összhangban való továbbműködésről, az alapszabály módosításáról, az egységes szerkezetű alapszabály szövegének elfogadásáról.[2] 2015. szeptember 14-én a cég a fenti közgyűlési határozatokra alapítva a cégjegyzéki adatok változásának bejegyzése iránt kérelmet terjesztett elő.
Az első- és a másodfokú végzés
[3] Hiánypótlási eljárás lefolytatása után a cégbíróság a kérelmet elutasította. Határozatának indokolásában rögzítette, a felhívására a kérelem mellékleteként becsatolt alapszabály 4.2. pontja, valamint 9.11. pontja a Ptk. 3:232 § (1) bekezdésének kötelező tartalmú előírásába ütközik. A hibásan teljesített hiánypótlás alapján az adatváltozások bejegyzésének nincs helye.
[4] A cég fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. Utalt arra, hogy sem a Ptk., sem a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) nem tartalmaz a nyilvánosan működő részvénytársaságok által a Ptk. hatálybalépését megelőzően kibocsátott részvényekre vonatkozóan felmentést a Ptk. 3:232. § (1) bekezdésének alkalmazása alól.
A felülvizsgálati kérelem
[5] A cég a jogerős végzéssel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását és a bejelentett cégjegyzéki adatváltozások bejegyzésének elrendelését. Indítványozta továbbá a jogszabályoknak megfelelő határozathozatal előtt - felülvizsgálati eljárás felfüggesztése mellett - az Alkotmánybíróság eljárásának kezdeményezését a Ptk. 3:232 § (1) bekezdés alaptörvényellenességének megállapítása érdekében.[6] Előadta, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: 1988. évi Gt.) 242. § (3) bekezdésében írtak alapján, 1997. június 20. óta a társaság alaptőkéjét 519 512 db egy szavazatra jogosító törzsrészvény és 5000 db százkét szavazatra jogosító elsőbbségi részvény testesíti meg. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 185. § (1) bekezdése ugyan kimondta, hogy a 183. § (2) bekezdés c) pontjában nevesített szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat, de az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét. E korlátozás azonban nem vonatkozott az 1997. évi Gt. hatálybalépését megelőzően meghatározott többszörös szavazati jogra a hatályba léptető és átmeneti rendelkezések 301. § (3) bekezdése értelmében.
[7] A cég érvelt azzal is, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006.évi Gt.) 188. § (1) bekezdése csak a zártkörűen működő részvénytársaságokra nézve mondta ki az egy részvényhez kapcsolódó tízszeres szavazatijog-korlátozást. A nyilvánosan működő részvénytársaság tekintetében a 2006. évi Gt. 299. § (1) bekezdése felhatalmazást adott arra, hogy az alapszabály meghatározza az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét.
[8] Mindezek alapján a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél úgy vélte, a Ptk. 3:232. § (1) bekezdésének a szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényekre irányadó korlátozó rendelkezése - a Ptk. hatálybalépését megelőzően kibocsátott részvényekre vonatkozó kivételt előíró szabály hiányában - sérti az Alkotmánybíróság által is védendőnek tartott szerződési szabadság elvét, az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésében rögzített tulajdonjoghoz való jogot, a jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Jat.) 2. § (2) bekezdésében rögzített visszaható hatályú jogalkotás tilalmát kimondó szabályt. Alkalmazásra a cég adatváltozás bejegyzése iránti kérelmének elbírálása során ezért nem kerülhet sor, az elutasítás alapjának indoka nem lehet.
A Kúria döntése és jogi indokai
[9] A Kúria a jogerős végzést kizárólag a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 32. § (1) bekezdése, illetve a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.[10] A Kúria mindenekelőtt rögzíti, az adatváltozás-bejegyzési kérelem elbírálása során irányadónak tekintett Ptk. 3:232. § (1) bekezdés alkalmazásával, illetve alkalmazhatóságával kapcsolatosan alkotmányossági aggályai nem merültek fel. A felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél állításával szemben, a Ptké. 12. § (1) és (2) bekezdéséből következően az új Ptk. a gazdasági társaságokra jövőre vonatkozóan tartalmaz szabályokat. A Jat. 2. § (2) bekezdésében írt visszaható hatályú jogalkotás tilalmának megsértése nem merült fel. A Kúria rámutat arra is, a szerződési szabadság kereteinek meghatározása, az Alaptörvény XIII. cikkének (1) bekezdésében rögzített tulajdonjog korlátozása a törvényhozói hatalom hatáskörébe tartozik. A Ptk. diszpozitív szabályozása egyébként kellő teret és lehetőséget biztosít arra, hogy a többlet szavazati jog elvesztését az adott részvényfajta részvényeseinek biztosított más többletjogok kiegyenlítsék, ha arra nézve a részvényesek meg tudnak egyezni.
[11] Utal arra is a Kúria, az alapszabály vitatott rendelkezésének jogellenessége már a 2006. évi Gt. szabályainak megfelelő működésre történő áttérés óta fennáll. A 2006. évi Gt. 299. § (1) bekezdésének helyes értelmezése szerint, a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében is a 2006. évi Gt. 285. §-a alapján a 2006. évi Gt. 188. § (1) bekezdése irányadó volt. Azaz, a szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhatott, de az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatta meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét. A 2006. évi Gt. 299. § (1) bekezdése az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékének korlátozására adott lehetőséget, vagyis arra, hogy az alapszabály ilyen tartalmú rendelkezése esetén egy részvényes ne valamennyi részvénye alapján őt megillető szavazati jogot gyakoroljon, hanem annál kevesebbet, legfeljebb az alapszabályban meghatározott mértékűt.
[12] A megelőzően eljárt bíróságok jogszabálysértés nélkül utasították el a cégjegyzéki adatváltozások bejegyzése iránti kérelmet, mert az előterjesztő cég működésére a Ptk. szabályai alkalmazandók, és az alapszabálya a Ptk. 3:232 § (1) bekezdésével ellentétes rendelkezést tartalmaz.
[13] A Kúria a fentiek miatt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabállyal összhangban álló jogerős végzést a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta, az alkotmánybírósági eljárás kezdeményezése iránti kérelmet elutasította.
(Kúria Gfv. VII. 30.208/2016.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes tanácselnök
Beszterceyné dr. Benedek Timea előadó bíró
Dr. Vezekényi Ursula bíró
A kérelmező: E. Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
A kérelmező képviselője: Georgi-Földvári-Oláh Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Földvári Attila
A per tárgya: változás bejegyzése iránti kérelem
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: a kérelmező
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla, 13.Cgf.47.115/2015/2.számú végzés
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.01-10-433313/117.számú végzés
R e n d e l k e z ő r é s z
A Kúria az Alkotmánybíróság eljárásának kezdeményezése iránti kérelmet elutasítja, a jogerős végzést hatályban fenntartja.
A végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] 2015. június 25-én a nyilvánosan működő részvénytársaság rendkívüli közgyűlést tartott. A részvényesek határozatot hoztak az alaptőke leszállításáról, új felügyelő bizottsági tag és audit bizottsági tag, illetve elnök választásáról, a könyvvizsgáló tiszteletdíjáról, a cég tevékenységi körének bővítéséről, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: új Ptk.) rendelkezéseivel összhangban való továbbműködésről, az alapszabály módosításáról, az egységes szerkezetű alapszabály szövegének elfogadásáról.[2] 2015. szeptember 14-én a cég a fenti közgyűlési határozatokra alapítva a cégjegyzéki adatok változásának bejegyzése iránt kérelmet terjesztett elő.
Az első- és a másodfokú végzés
[3] Hiánypótlási eljárás lefolytatása után a cégbíróság a kérelmet elutasította. Határozatának indokolásában rögzítette, a felhívására a kérelem mellékleteként becsatolt alapszabály 4.2. pontja, valamint 9.11. pontja az új Ptk. 3:232. § (1) bekezdésének kötelező tartalmú előírásába ütközik. A hibásan teljesített hiánypótlás alapján az adatváltozások bejegyzésének nincs helye.[4] A cég fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését helyben hagyta. Utalt arra, hogy sem az új Ptk., sem a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) nem tartalmaz a nyilvánosan működő részvénytársaságok által a Ptk. hatálybalépését megelőzően kibocsátott részvényekre vonatkozóan felmentést az új Ptk. 3:232 § (1) bekezdésének alkalmazása alól.
A felülvizsgálati kérelem
[5] A cég a jogerős végzéssel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását és a bejelentett cégjegyzéki adatváltozások bejegyzésének elrendelését. Indítványozta továbbá a jogszabályoknak megfelelő határozathozatal előtt - felülvizsgálati eljárás felfüggesztése mellett - az Alkotmánybíróság eljárásának kezdeményezését az új Ptk. 3:232 § (1) bekezdés alaptörvényellenességének megállapítása érdekében.[6] Előadta, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: 1988.évi Gt.) 242. § (3) bekezdésében írtak alapján, 1997. június 20. óta a társaság alaptőkéjét 519.512 db egy szavazatra jogosító törzsrészvény és 5.000 db százkét szavazatra jogosító elsőbbségi részvény testesíti meg. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997.évi Gt.) 185. § (1) bekezdése ugyan kimondta, hogy a 183. § (2) bekezdés c) pontjában nevesített szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat, de az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét, e korlátozás azonban nem vonatkozott az 1997.évi Gt. hatályba lépését megelőzően meghatározott többszörös szavazati jogra a hatályba léptető és átmeneti rendelkezések 301. § (3) bekezdése értelmében.
[7] A cég érvelt azzal is, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006.évi Gt.) 188. § (1) bekezdése csak a zártkörűen működő részvénytársaságokra nézve mondta ki az egy részvényhez kapcsolódó tízszeres szavazati jog korlátozást. A nyilvánosan működő részvénytársaság tekintetében a 2006.évi Gt. 299. § (1) bekezdése felhatalmazást adott arra, hogy az alapszabály meghatározza az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét.
[8] Mindezek alapján a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél úgy vélte, az új Ptk. 3:232.§ (1) bekezdésének a szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényekre irányadó korlátozó rendelkezése -az új Ptk. hatályba lépését megelőzően kibocsátott részvényekre vonatkozó kivételt előíró szabály hiányában - sérti az Alkotmánybíróság által is védendőnek tartott szerződési szabadság elvét, az Alaptörvény XIII. cikk (1) bekezdésében rögzített tulajdonjoghoz való jogot, a jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Jat.) 2. § (2) bekezdésében rögzített visszaható hatályú jogalkotás tilalmát kimondó szabályt. Alkalmazásra a cég adatváltozás bejegyzése iránti kérelmének elbírálása során ezért nem kerülhet sor, az elutasítás alapjának indoka nem lehet.
A Kúria döntése és jogi indokai
[9] A Kúria a jogerős végzést kizárólag a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006.évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 32. § (1) bekezdése, illetve a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.[10] A Kúria mindenek előtt rögzíti, az adatváltozás bejegyzési kérelem elbírálása során irányadónak tekintett új Ptk. 3:232. § (1) bekezdés alkalmazásával, illetve alkalmazhatóságával kapcsolatosan alkotmányossági aggályai nem merültek fel. A felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél állításával szemben, a Ptké. 12. § (1) és (2) bekezdéséből következően az új Ptk. a gazdasági társaságokra jövőre vonatkozóan tartalmaz szabályokat. A Jat. 2.§ (2) bekezdésében írt visszaható hatályú jogalkotás tilalmának megsértése nem merült fel. A Kúria rámutat arra is, a szerződési szabadság kereteinek meghatározása, az Alaptörvény XIII. cikkének (1) bekezdésében rögzített tulajdonjog korlátozása a törvényhozói hatalom hatáskörébe tartozik. Az új Ptk. diszpozitív szabályozása egyébként kellő teret és lehetőséget biztosít arra, hogy a többlet szavazati jog elvesztését az adott részvényfajta részvényeseinek biztosított más többletjogok kiegyenlítsék, ha arra nézve a részvényesek meg tudnak egyezni.
[11] Utal arra is a Kúria, az alapszabály vitatott rendelkezésének jogellenessége már a 2006.évi Gt. szabályainak megfelelő működésre történő áttérés óta fennáll. A 2006. évi Gt. 299. § (1) bekezdésének helyes értelmezése szerint, a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében is a 2006.évi Gt. 285. § alapján a 2006. évi Gt. 188. § (1) bekezdése irányadó volt. Azaz, a szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhatott, de az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatta meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét. A 2006. évi Gt. 299. § (1) bekezdése az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékének korlátozására adott lehetőséget, vagyis arra, hogy az alapszabály ilyen tartalmú rendelkezése esetén egy részvényes ne valamennyi részvénye alapján őt megillető szavazati jogot gyakoroljon, hanem annál kevesebbet, legfeljebb az alapszabályban meghatározott mértékűt.
[12] A megelőzően eljárt bíróságok jogszabálysértés nélkül utasították el a cégjegyzéki adatváltozások bejegyzése iránti kérelmet, mert az előterjesztő cég működésére az új Ptk. szabályai alkalmazandók, és az alapszabálya az új Ptk. 3: 232. § (1) bekezdésével ellentétes rendelkezést tartalmaz.
[13] A Kúria a fentiek miatt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt, jogszabállyal összhangban álló jogerős végzést a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta, az alkotmánybírósági eljárás kezdeményezése iránti kérelmet elutasította.
Z á r ó r é s z
[14] A Kúria a döntését tárgyaláson kívül hozta.
Budapest, 2017. március 28.
Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Beszterceyné dr. Benedek Tímea sk. előadó bíró, Dr. Vezekényi Ursula sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.208/2016.)