adozona.hu
BH+ 2015.10.430
BH+ 2015.10.430
Jóerkölcsbe ütközik a jelentős adóságokkal rendelkező felperes ingatlanainak adásvételére - röviddel a felperes felszámolásának elrendelését megelőzően - kötött szerződés, ha a vevő alperes a vételárnak csupán részleges megfizetése mellett a tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezteti, ezzel az ingatlanok megfelelő ellenérték nélkül kerültek ki a felperes vagyonából [Ptk. 200. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes bányászattal és kőkitermeléssel foglalkozott a zs.-i bányatelkeken, melyre bányászati joggal rendelkezett. A cég felszámolását a megyei bíróság 2008. február 21-én jogerőre emelkedett végzésével állapította meg, a felszámolás kezdő időpontja 2008. február 25.
A felperes mint átadó és az I. r. alperes mint átvevő 2007. március 12-én keretszerződést kötött az N.-i I. Andezitbánya gépeinek, berendezéseinek és a hozzá kapcsolódó ingatlanoknak, valamint a bányászati jognak az értékesít...
BH+ 2015.10.430 Jóerkölcsbe ütközik a jelentős adóságokkal rendelkező felperes ingatlanainak adásvételére - röviddel a felperes felszámolásának elrendelését megelőzően - kötött szerződés, ha a vevő alperes a vételárnak csupán részleges megfizetése mellett a tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezteti, ezzel az ingatlanok megfelelő ellenérték nélkül kerültek ki a felperes vagyonából [Ptk. 200. § (2) bek.].
A felperes bányászattal és kőkitermeléssel foglalkozott a zs.-i bányatelkeken, melyre bányászati joggal rendelkezett. A cég felszámolását a megyei bíróság 2008. február 21-én jogerőre emelkedett végzésével állapította meg, a felszámolás kezdő időpontja 2008. február 25.A felperes mint átadó és az I. r. alperes mint átvevő 2007. március 12-én keretszerződést kötött az N.-i I. Andezitbánya gépeinek, berendezéseinek és a hozzá kapcsolódó ingatlanoknak, valamint a bányászati jognak az értékesítésére. A keretszerződés tárgyát képező bányászati jognak, gépeknek, berendezéseknek, valamint ingatlanoknak és felépítményeknek a vételárát a felek nettó 350 000 000 Ft összegben határozták meg, azzal, hogy a vevő ezen összegből 6 millió Ft-ot 2006. decemberben már megfizetett. A felek rögzítették, hogy további 40 000 000 Ft + 2 600 000 Ft áfa 2007. március 12-éig kerül kifizetésre a gépekre, berendezésekre, a bányászati jogra, valamint az ingatlanokra vonatkozó előszerződések aláírását követő 48 órán belül foglalóként, további 220 000 000 Ft banki hitelből kerül teljesítésre az I. r. alperes által felveendő hitelből. A fennmaradó 80 000 000 Ft összeget az n.-i 0118/2. hrsz. alatti ingatlan vételáraként ajánlotta a vevő azzal, hogy a vevő tulajdonosai az M. Rt. felé fennálló tartozás fejében szerzik meg az ingatlant. A keretszerződésben szereplő n.-i 0118/4, 0121/2, 0118/3 és 093 hrsz.-ú ingatlanok tulajdonosa a felperes volt, a felek ezen ingatlanok vételárát 40 000 000 Ft-ban határozták meg. A keretszerződésben ugyancsak megjelenő n.-i 0118/2. hrsz. alatti ingatlan tulajdonosai a keretszerződésben magánszemélyként feltüntetett P. Z. és T. M. voltak, a keretszerződés szerint ezen ingatlanhoz kapcsolódóan 80 000 000 Ft az M. Rt. felé fennálló tartozás fejében kerül átadásra. A felperes tulajdonában álló ingatlanok után a keretszerződés aláírásával egy időben 8 000 000 Ft, míg a 0118/2 hrsz. alatti ingatlan után 2 000 000 Ft foglaló kerül átutalásra. A gépek, berendezések, felépítmények értékét a felek 130 000 000 Ft + áfa értékben határozták meg, melyből 13 000 000 Ft + 2 600 000 Ft áfa lett a szerződés aláírásával egyidejűleg foglalóként kifizetve. A bányászati jog értékét a felek 100 000 000 Ft összegben határozták meg, melyből 20 000 000 Ft foglaló került kifizetésre a szerződés aláírásával egyidejűleg. A keretszerződés rögzítette, hogy annak aláírásával egyidejűleg mindösszesen 42 600 000 Ft foglaló került átutalásra. A keretszerződés 5. pontjában az egyes ingatlanokat és gépeket terhelő jelzálogjogokat tüntették fel, összesen 179 014 860 Ft összegben.
A felperes és az I. r. alperes 2007. március 12-én adásvételi szerződést kötöttek, melyben a felperes 40 000 000 Ft vételár ellenében eladta az n.-i 0118/4, 0121/2, 0118/3 és 093 hrsz. alatti ingatlanokat az I. r. alperesnek azzal, hogy a vételárból 8 000 000 Ft foglaló a szerződés aláírását követő 48 órán belül esedékes, míg a fennmaradó vételár részlet banki hitelből kerül teljesítésre. A felperes fenntartotta a tulajdonjogát az ingatlanokra a teljes vételár kifizetéséig, egyidejűleg hozzájárult, hogy az I. r. alperes javára a tulajdonjog fenntartással történő eladás ténye az ingatlan-nyilvántartásba feljegyzésre kerüljön. A felperes képviseletében P. Z. ezt követően 2007. március 20-án hozzájáruló nyilatkozatot tett annak érdekében, hogy a szerződés tárgyát képező ingatlanokra az I. r. alperes tulajdonjoga vétel jogcímén bejegyzésre kerüljön.
A felperes, valamint az I. r. és a II. r. alperesek a 2007. március 12-én kelt keretszerződést 2007. május 22-én akként módosították, hogy a bányászati jogot a II. r. alperes adja át az I. r. alperesnek, figyelemmel arra, hogy időközben a felperes azt a II. r. alperesnek átadta. A keretszerződés további módosítása volt, hogy az I. r. alperes a hátralékos vételárból 290 000 000 Ft-ot kívánt banki hitelből törleszteni, míg az n.-i 0118/2 hrsz. ingatlan vételárát 10 000 000 Ft-ban határozták meg, azzal, hogy ezt az I. r. alperes tagjai mint magánszemélyek kötelesek külön szerződés alapján megfizetni T. M. és P. Z. tulajdonosok részére. Ugyanezen a napon az I. és a II. r. alperesek a bányászati jog 170 000 000 Ft + 20% áfa ellenérték fejében való átruházásáról külön megállapodást kötöttek.
Az I. r. alperes hitelkérelmét a C. Bank elutasította, majd a felperes 2007. július 31-én kelt levelében közölte az I. r. alperessel, hogy a szerződést meghiúsultnak tekinti, mert az I. r. alperes a szerződésben vállalt kötelezettségét nem teljesítette.
A földhivatal az n.-i 0118/3., 0118/4, 0121/2 és 093 hrsz.-ú ingatlanokra a 33270/5/2007.03.29. számú határozatával az I. r. alperes tulajdonjogát adásvétel címén bejegyezte. Ezen ingatlanokat az I. r. alperes a 2011. szeptember 29-én kelt szerződéssel eladta a III. r. alperesnek, akinek a tulajdonjog-bejegyzés iránti kérelme az ingatlan-nyilvántartásban 44624/2011.2011.11.02. számú határozattal széljegyként feljegyzésre került, míg a 44625/2011.2011.02. számú végzés szerint a földhivatal az eljárást a megelőző széljegy elintézéséig függőben tartja.
A felperes a 2008. május 26-án előterjesztett keresetében a 2007. március 12-én kelt keretszerződés, valamint a keretszerződésben szereplő n.-i 0118/3, 0118/4, 0121/2. és 093. hrsz.-ú ingatlanok adásvétele tárgyában 2007. március 12-én létrejött szerződés érvénytelenségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérte a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. tv. (a továbbiakban: Cstv.) 40. § (1) bekezdése alapján.
A felperes 2008. március 31-én a megyei Bíróságon keresetet terjesztett elő a közte és az I. r. alperes között a bányászati jog átruházása vonatkozásában 2007. május 22-én létrejött megállapodás érvénytelenségének megállapítása iránt, mely per jogerős befejezéséig a megyei bíróság a előtt folyamatban lévő ügy tárgyalását 2008. november 18-án felfüggesztette. A felfüggesztés alapjául szolgáló perben a megyei bíróság a felperesi keresetnek helyt adó határozatot hozott, amely az ítélőtábla helybenhagyó ítéletével emelkedett jogerőre.
A jelen felülvizsgálati eljárás alapjául szolgáló per ezt követően folytatódott a törvényszék előtt. A folytatódó perben a felperes a keresetét kiterjesztette a II. r. alperesre is és a 2007. március 12-én kelt keretszerződés 2007. május 22-én kelt módosítása érvénytelenségének megállapítását is kérte, majd a keresetét ismételten módosítva a perbe vont III. és IV. r. alpereseket az I. r. és II. r. alperessel szembeni kereseti kérelme tűrésére kérte kötelezni, a III. r. alperest annak okán, hogy a keresetnek történő helytadás esetén az I. r. alperes és a III. r. alperes között létrejött adásvételi szerződés lehetetlen célra irányul. A felperes a 2013. januári keresetpontosításában jelölte meg egyértelműen, hogy keresetét a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) és b) pontjára, továbbá az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 202. §-ára alapítja. Egyebek mellett állította, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközik, mert úgy vonja el a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő felperes ingatlanait, hogy az egyébként csekély mértékben kikötött vételárat sem fizette meg az I. r. alperes.
Az alperesek a felperes keresetének elutasítását kérték. Az I. r. alperes többek között hangsúlyozta, hogy a szerződés szerinti kötelezettségének határidőben eleget tett, így jogosult volt a földhivatalhoz benyújtani az adásvételi szerződéseket.
A III. r. alperes ugyancsak a felperes keresetének elutasítását kérte. Állította, hogy az felperes keresetéből nem állapítható meg a követelés jogcíme és az érvénytelenségi ok sem, továbbá a III. r. alperesnek az I. r. alperessel kötött adásvételi szerződése érvénytelenségének megállapítására vonatkozóan a felperes nem rendelkezik kereshetőségi joggal. Ha a bíróság a felperes keresetének az I. r. alperesre vonatkozóan helyt adna, akkor az I. r. alperesnek és a III. r. alperesnek peren kívül kell rendezniük a közöttük létrejött adásvételi szerződés jogi hatásait.
Az első fokon eljárt bíróság megállapította, hogy a felperes és az I. r. alperes között B.-n, 2007. március 12-én megkötött, majd május 22-én módosított keretszerződés az n.-i I. Andezitbányára, valamint a B.-n 2007. március 12-én megkötött adásvételi szerződés semmis, felhívta a Járási Hivatal Földhivatalt, hogy a N. külterület 0118/3, 0118/4, 0121/2, 093 hrsz.-ú ingatlanokról az I. r. alperes tulajdonjogát törölje és a felperes tulajdonjogát jegyezze vissza ezen ingatlanokra. A II., III., IV. r. alpereseket a fentiek tűrésére kötelezte. Megállapította, hogy a felperesnek a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) és b) pontjára alapított kereseti kérelme az I. r. alperes vonatkozásában határidőben érkezett, míg a II., III. és IV. r. alperesekkel szemben elkésett, ezért azt velük szemben nem vizsgálta. A keresetnek a Ptk. 202. §-ra való hivatkozása körében utalt arra, miszerint aránytalan előnynek minősül, hogy a keretszerződés és az adásvételi szerződés aláírása után a felperes volt ügyvezetőjével aláíratták azt a hozzájáruló nyilatkozatot, amely ellentétes az adásvételi szerződéssel, mely szerint a teljes vételár kifizetéséig a tulajdonjogot fenntartják. Az elsőfokú bíróság a keretszerződést és az adásvételi szerződést jóerkölcsbe ütközőnek is találta, mert úgy vonták el a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő felperes ingatlanait, hogy az I. r. alperes az egyébként csekély mértékben kikötött vételárat sem fizette meg. A bíróság álláspontja szerint az a tény, hogy rövid idő alatt többször gazdát cserélt a bánya, illetve az ahhoz kapcsolódó ingatlanok, azt bizonyítják, hogy a felperes mindenképpen értékesíteni akarta a bányát és az ahhoz kapcsolódó vagyont annak érdekében, hogy a keletkező bevételből a felperes társaság hitelezőit megelőzve a tagok, a társaság korábbi tulajdonosa és azok társaságai jussanak a követeléseikhez. Mindebből az következik, hogy a felperes és az I. és a II. r. alperesek célja az ügyletekkel nem érintett hitelezők kijátszására irányult. Az elsőfokú bíróság a 2007. március 12-én megkötött, majd május 22-én módosított keretszerződést és a hozzá kapcsolódó adásvételi szerződést semmisnek ítélte, a II., III. és IV. r. alpereseket ennek tűrésére kötelezte. Hangsúlyozta, hogy az I. és III. r. alperes közötti szerződés lehetetlen célra irányul, figyelemmel arra, hogy az I. r. alperes nem szerezte meg az ingatlanokat, így azokkal nem rendelkezhetett.
A felperes, valamint az I., II. és III. r. alperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság a jogerős ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében helybenhagyta. Kimondta, hogy az elsőfokú bíróság a jogvita elbírálására irányadó releváns tényállást helyesen állapította meg és érdemben helytálló a perbeli megállapodások semmissége kérdésében elfoglalt, az eredeti állapot helyreállítását eredményező döntése is, ugyanakkor a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróságétól részben eltérő és kiegészített jogi indokolást adott. Elfogadta az I. r. alperesnek azt az álláspontját, hogy a felperesnek a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) és b) pontjára alapított, joghatályosan 2008. július 2-án előterjesztett kereseti kérelme nem csupán a II., III. és IV. r. alperessel, hanem az I. r. alperessel szemben is elkésettnek tekinthető, mert az a Cstv. 40. § (1) bekezdésében meghatározott határidőn túl érkezett a bírósághoz. Az elsőfokú bíróságnak a jóerkölcsbe ütközés körében elfoglalt álláspontját kiegészítette azzal, miszerint az ott írtakhoz többlet-tényállási elemként járult, hogy a felperes fizetésképtelen helyzetében az I. r. alperes a birtokában lévő tulajdonjog bejegyzést engedő jognyilatkozat felhasználásával a saját nevére íratta a perbeli ingatlanok tulajdonjogát. Mindezt annak ellenére tette, hogy ismert volt előtte, miszerint a keretszerződésben kikötött teljes vételár megfizetésére nem képes, és azzal a nyilvánvaló céllal, hogy a felperes bányászati jogának lejártával az ingatlanok birtokában a továbbiakban a bányászati joggal ő rendelkezzék. A keretszerződés egyben arra is bizonyítékul szolgált, hogy az I. r. alperes a szerződés tárgyain fennálló hitelezői igényekről és a felperes tartozásairól tudomással bírt, így azzal is tisztában kellett lennie, hogy a keretszerződés eredményeként a felperes a teljes vagyonát elveszíti, annak ellenértéke pedig ténylegesen nem hozzá folyik be, annak jelentős része a hitelezők elől elvonásra kerül.
A III. r. alperes fellebbezésében írtakat helytállónak találta annyiban, hogy az I. r. alperessel 2011. szeptember 29-én kötött adásvételi szerződés alapján a perbeli ingatlanokra vonatkozóan előterjesztett tulajdonjog bejegyzés iránti kérelme a földhivatal végzésével a megelőző széljegy elintézéséig függőben van, így az érintett ingatlanokra vonatkozó tulajdonjog-átruházás a Ptk. 117. § (3) bekezdése értelmében nem valósult meg, ezért az ingatlanokkal joghatályosan valóban nem rendelkezik a III. r. alperes. Tény ugyanakkor, hogy az I. r. alperessel kötött adásvételi szerződés szerinti jogszerzését a jelen per eredménye érinti, mivel a tulajdonjog bejegyzése iránti kérelme korábbi időponttal került benyújtásra, mint ahogy az elsőfokú bíróság perfeljegyzést elrendelő végzése kelt. Az ingatlan-nyilvántartásról szóló törvény rendelkezik a beadvány benyújtását igazoló tulajdoni lapra történő feljegyzésről, valamint arról, hogy a beadvány elintézését a rangsorban előrébb álló beadvány elintézéséig függőben kell tartani. Ennélfogva a felperesnek a III. r. alperessel szemben támasztott, a perbeli ingatlanok felperes tulajdonjoga visszaállításának tűrésére kötelezése iránti keresete nem tekinthető alaptalannak.
A jogerős ítélettel szemben a III. r. alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, melyben kérte, hogy a Kúria a jogerős ítéletet helyezze hatályon kívül, az elsőfokú ítéletet pedig változtassa meg és a felperes keresetét utasítsa el. Másodlagosan a jogerős ítélet és az elsőfokú ítéletet hatályon kívül helyezését kérte és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára kötelezését. Állította, hogy az eljárt bíróságok eljárási szabályt sértettek azzal, hogy nem követelték meg a 2007. március 12-én kelt és május 22-én módosított keretszerződésben szerződéskötő félként megjelölt négy magánszemély perbenállását. Hivatkozott arra is, hogy a bíróság a felperesnek a Ptk. 200. § (2) bekezdésére és 202. §-ára alapított kereseti kérelme vonatkozásában bizonyítást nem folytatott le és erre vonatkozóan a Pp. 3. § (3) bekezdése szerinti kioktatási kötelezettségét sem teljesítette. Sérelmezte, hogy a bíróságok nem tettek eleget a Pp. 221. § szerinti indokolási kötelezettségüknek, mert a jogerős ítéletből nem állapítható meg, hogy a keretszerződés miért, kinek és milyen magatartása miatt ütközik a jóerkölcsbe. Előadta, hogy miután a bányászati jog az adott ingatlanon annak tulajdonosa személyétől függetlenül gyakorolható, önálló vagyoni értéket képvisel, így az eljárt bíróságok tévesen jutottak arra a következtetésre, hogy a felperesnek a bánya értékesítésére vonatkozó szerződéses akarata nem választható el a perbeli ingatlanoktól, ezért jogszerűtlen volt az ingatlanokra vonatkozóan megkötött adásvételi szerződés semmissé nyilvánítása.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és a felhozott jogszabálysértéseket nem találta megalapozottnak.
A Pp. 270. § (2) bekezdésében, a 271. § (1) bekezdésének a) és b) pontjában és a 275. § (1) bekezdésében foglaltakból az következik, hogy a felülvizsgálati eljárásnak, mint rendkívüli jogorvoslatnak csak az lehet a tárgya, ami a fellebbezési eljárásnak, mint rendes jogorvoslatnak is tárgya volt (BH 2007.52.,BH 1995.163.).
A III. r. alperes sem az elsőfokú eljárás során előterjesztett érdemi ellenkérelmében, sem az elsőfokú ítélet elleni fellebbezésében nem hivatkozott arra, hogy a 2007. március 12-én megkötött, majd május 22-én módosított keretszerződés érvénytelenségének megítélése tárgyában valamennyi szerződő félnek perben kell állnia. Mindezek miatt a Kúria a felülvizsgálati kérelem ezzel kapcsolatos részeinek az érdemi elbírálását mellőzte. E körben utal arra is, hogy a III. r. alperes törvényes érdekeire kiható ingatlanok tekintetében a keretszerződést, annak módosítását és az ingatlan adásvételi szerződést aláíró felek, vagyis a tulajdonos felperes, a vevő I. r. alperes perben álltak.
A perben eljárt bíróságok a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján jogszerűen jutottak arra a következtetésre, hogy a keretszerződés, annak módosítása, és az ingatlanok vonatkozásában megkötött adásvételi szerződés semmis, mert azok nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköznek. Helyesen állapították meg, hogy a felperes az ingatlanok vételárát nem kapta meg, mert az I. r. alperestől ugyan több mint 40 000 000 Ft-hoz hozzájutott, de ebből csak 8 000 000 Ft megfizetésére került sor az ingatlanok ellenértékeként. Ennélfogva nem helytálló a III. r. alperesnek az az előadása, hogy az ingatlanok teljes vételárát megfizette az I. r. alperes.
A perbeli szerződések nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköznek, mert a vételárnak csupán részleges megfizetése mellett - a felek egyező akaratából - az ingatlanokat az I. r. alperes a saját nevére íratta, ezzel a felperes vagyonából azok megfelelő ellenérték nélkül kerültek ki, sértve ezzel a hitelezői érdekeket, az I. r. alperes pedig jóerkölcsbe ütközően jutott az ingatlanok tulajdonjogához, melyek megszerzéséhez a szükséges anyagi eszközökkel nem rendelkezett. Ahogy arra a jogerős ítélet helyesen rámutatott, ez utóbbi tény a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában írtakhoz képest olyan többlet-tényállási elem, amely miatt a támadott szerződés jóerkölcsbe ütközése megállapítható volt a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján, ezért alaptalanul hivatkozott a III. r. alperes a BDT 2007/1686. alatt közzétett eseti döntésben kifejtettekre.
A III. r. alperes iratellenesen állította, hogy a jogerős ítélet szerint a bányászati jog és az ingatlanok feletti tulajdonjog nem válhat el. Ilyen megállapítás a jogerős ítéletben nem szerepel, kizárólag az, hogy a felperes akarata mind a bányászati jog, mind az ingatlanok értékesítésére irányult azért, hogy a keletkező bevételből a felperes társaság hitelezőit megelőzve a tagok, valamint a társaság korábbi tulajdonosa és azok társaságai jussanak hozzá követeléseikhez a többi hitelezőt megelőzve.
Alaptalanul hivatkozott a III. r. alperes a Pp. 3. § (3) bekezdésében írtak megsértésére, mert a perben rendelkezésre álló okirati bizonyítékok alapján - ideértve a részben a jelen perben is érintett szerződéses kikötés érvénytelensége tárgyában a megyei bíróság előtt folyamatban volt perben beszerzett és a peres iratokhoz csatolt bizonyítékokat is - megalapozott döntés volt hozható. A perben eljárt bíróságok a feltárt bizonyítékok alapján a Pp. 221. § (1) bekezdésének megfelelően az indokolási kötelezettségüknek is a szükséges mértékben eleget tettek a vizsgált szerződések jóerkölcsbe ütközése körében értékelt körülményeket illetően.
A fentiekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.329/2014.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Bódis Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Bódis Pál ügyvéd által képviselt M. Kft. "f.a." felperesnek dr. Felker Katalin ügyvéd által képviselt N. Kft. I.r., Dr. Kardos Norbert ügyvéd által képviselt Z. Kft. II.r., dr. Nagy László Attila ügyvéd által képviselt B. Kft. III.r., valamint a Nemzeti Adó- és Vámhivatal Megyei Adóigazgatósága IV.r. alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása és eredeti állapot helyreállítása iránt a Balassagyarmati Törvényszéken 11.G.20.047/2013. számon indult perében a Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.122/2014/9. számú jogerős ítélete ellen a III. r. alperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán indult felülvizsgálati eljárásban meghozta a következő
í t é l e t e t:
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.
Kötelezi a III. r. alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 25.400 (Huszonötezer-négyszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.
Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felperes bányászattal és kőkitermeléssel foglalkozott a zs-i bányatelkeken, melyre bányászati joggal rendelkezett. A cég felszámolását a megyei bíróság 2008. február 21-én jogerőre emelkedett végzésével állapította meg, a felszámolás kezdő időpontja 2008. február 25.
A felperes mint átadó és az I. r. alperes mint átvevő 2007. március 12-én keretszerződést kötött az N-i I. Andezitbánya gépeinek, berendezéseinek és a hozzá kapcsolódó ingatlanoknak, valamint a bányászati jognak az értékesítésére. A keretszerződés tárgyát képező bányászati jognak, gépeknek, berendezéseknek, valamint ingatlanoknak és felépítményeknek a vételárát a felek nettó 350.000.000,- Ft összegben határozták meg, azzal, hogy a vevő ezen összegből 6 millió Ft-ot 2006. decemberben már megfizetett. A felek rögzítették, hogy további 40.000.000,- Ft + 2.600.000,- Ft ÁFA 2007. március 12-éig kerül kifizetésre a gépekre, berendezésekre, a bányászati jogra, valamint az ingatlanokra vonatkozó előszerződések aláírását követő 48 órán belül foglalóként, további 220.000.000,- Ft banki hitelből kerül teljesítésre az I.r. alperes által felveendő hitelből. A fennmaradó 80.000.000,- Ft összeget az n-i 0118/2. hrsz. alatti ingatlan vételáraként ajánlotta a vevő azzal, hogy a vevő tulajdonosai az M. Rt. felé fennálló tartozás fejében szerzik meg az ingatlant. A keretszerződésben szereplő n-i 0118/4, 0121/2, 0118/3 és 093 hrsz.-ú ingatlanok tulajdonosa a felperes volt, a felek ezen ingatlanok vételárát 40.000.000,- Ft-ban határozták meg. A keretszerződésben ugyancsak megjelenő n-i 0118/2. hrsz. alatti ingatlan tulajdonosai a keretszerződésben magánszemélyként feltüntetett P. Z. és T. M. voltak, a keretszerződés szerint ezen ingatlanhoz kapcsolódóan 80.000.000,- Ft az M. Rt. felé fennálló tartozás fejében kerül átadásra. A felperes tulajdonában álló ingatlanok után a keretszerződés aláírásával egy időben 8.000.000,- Ft, míg a 0118/2 hrsz. alatti ingatlan után 2.000.000,- Ft foglaló kerül átutalásra. A gépek, berendezések, felépítmények értékét a felek 130.000.000,- Ft + Áfa értékben határozták meg, melyből 13.000.000,- Ft + 2.600.000,- Ft Áfa lett a szerződés aláírásával egyidejűleg foglalóként kifizetve. A bányászati jog értékét a felek 100.000.000,- Ft összegben határozták meg, melyből 20.000.000,- Ft foglaló került kifizetésre a szerződés aláírásával egyidejűleg. A keretszerződés rögzítette, hogy annak aláírásával egyidejűleg mindösszesen 42.600.000,- Ft foglaló került átutalásra. A keretszerződés 5. pontjában az egyes ingatlanokat és gépeket terhelő jelzálogjogokat tüntették fel, összesen 179.014.860,- Ft összegben.
A felperes és az I. r. alperes 2007. március 12-én adásvételi szerződést kötöttek, melyben a felperes 40.000.000,- Ft vételár ellenében eladta az n-i 0118/4, 0121/2, 0118/3 és 093 hrsz. alatti ingatlanokat az I. r. alperesnek azzal, hogy a vételárból 8.000.000,- Ft foglaló a szerződés aláírását követő 48 órán belül esedékes, míg a fennmaradó vételár részlet banki hitelből kerül teljesítésre. A felperes fenntartotta a tulajdonjogát az ingatlanokra a teljes vételár kifizetéséig, egyidejűleg hozzájárult, hogy az I. r. alperes javára a tulajdonjog fenntartással történő eladás ténye az ingatlan-nyilvántartásba feljegyzésre kerüljön. A felperes képviseletében P. Z. ezt követően 2007. március 20-án hozzájáruló nyilatkozatot tett annak érdekében, hogy a szerződés tárgyát képező ingatlanokra az I. r. alperes tulajdonjoga vétel jogcímén bejegyzésre kerüljön.
A felperes, valamint az I. r. és a II. r. alperesek a 2007. március 12-én kelt keretszerződést 2007. május 22-én akként módosították, hogy a bányászati jogot a II. r. alperes adja át az I. r. alperesnek, figyelemmel arra, hogy időközben a felperes azt a II. r. alperesnek átadta. A keretszerződés további módosítása volt, hogy az I. r. alperes a hátralékos vételárból 290.000.000,- Ft-ot kívánt banki hitelből törleszteni, míg az n-i 0118/2 hrsz. ingatlan vételárát 10.000.000,- Ft-ban határozták meg, azzal, hogy ezt az I. r. alperes tagjai mint magánszemélyek kötelesek külön szerződés alapján megfizetni T. M. és P. Z. tulajdonosok részére. Ugyanezen a napon az I. és a II. r. alperesek a bányászati jog 170.000.000,- Ft + 20 % Áfa ellenérték fejében való átruházásáról külön megállapodást kötöttek.
Az I. r. alperes hitelkérelmét a C. Bank elutasította, majd a felperes 2007. július 31-én kelt levelében közölte az I. r. alperessel, hogy a szerződést meghiúsultnak tekinti, mert az I. r. alperes a szerződésben vállalt kötelezettségét nem teljesítette.
A földhivatal az n-i 0118/3., 0118/4, 0121/2 és 093 hrsz-ú ingatlanokra a 33270/5/2007.03.29. számú határozatával az I. r. alperes tulajdonjogát adásvétel címén bejegyezte. Ezen ingatlanokat az I. r. alperes a 2011. szeptember 29-én kelt szerződéssel eladta a III. r. alperesnek, akinek a tulajdonjog-bejegyzés iránti kérelme az ingatlan-nyilvántartásban 44624/2011.2011.11.02. számú határozattal széljegyként feljegyzésre került, míg a 44625/2011.2011.02. számú végzés szerint a földhivatal az eljárást a megelőző széljegy elintézéséig függőben tartja.
A felperes a 2008. május 26-án előterjesztett keresetében a 2007. március 12-én kelt keretszerződés, valamint a keretszerződésben szereplő n-i 0118/3, 0118/4, 0121/2. és 093. hrsz-ú ingatlanok adásvétele tárgyában 2007. március 12-én létrejött szerződés érvénytelenségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérte a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. tv. (a továbbiakban: Cstv.) 40. § (1) bekezdése alapján.
A felperes 2008. március 31-én a Nógrád Megyei Bíróságon keresetet terjesztett elő a közte és az I. r. alperes között a bányászati jog átruházása vonatkozásában 2007. május 22-én létrejött megállapodás érvénytelenségének megállapítása iránt, mely per jogerős befejezéséig a Nógrád Megyei Bíróság a 20.G.20.319/2008. szám alatt folyamatban lévő ügy tárgyalását 2008. november 18-án felfüggesztette. A felfüggesztés alapjául szolgáló perben a Nógrád Megyei Bíróság 22.G.20.702/2010/31. számon hozott a felperesi keresetnek helyt adó határozatot, amely a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.184/2012/9. számú helybenhagyó ítéletével emelkedett jogerőre.
A jelen felülvizsgálati eljárás alapjául szolgáló per ezt követően folytatódott a Balassagyarmati Törvényszék előtt 11.G.20.047/2013. szám alatt. A folytatódó perben a felperes a keresetét kiterjesztette a II. r. alperesre is és a 2007. március 12-én kelt keretszerződés 2007. május 22-én kelt módosítása érvénytelenségének megállapítását is kérte, majd a keresetét ismételten módosítva a perbe vont III. és IV. r. alpereseket az I. r. és II. r. alperessel szembeni kereseti kérelme tűrésére kérte kötelezni, a III. r. alperest annak okán, hogy a keresetnek történő helytadás esetén az I. r. alperes és a III. r. alperes között létrejött adásvételi szerződés lehetetlen célra irányul. A felperes a 2013. januári keresetpontosításában jelölte meg egyértelműen, hogy keresetét a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) és b) pontjára, továbbá az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 202. §-ára alapítja. Egyebek mellett állította, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközik, mert úgy vonja el a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő felperes ingatlanait, hogy az egyébként csekély mértékben kikötött vételárat sem fizette meg az I. r. alperes.
Az alperesek a felperes keresetének elutasítását kérték. Az I. r. alperes többek között hangsúlyozta, hogy a szerződés szerinti kötelezettségének határidőben eleget tett, így jogosult volt a földhivatalhoz benyújtani az adásvételi szerződéseket.
A III. r. alperes ugyancsak a felperes keresetének elutasítását kérte. Állította, hogy az felperesi keresetből nem állapítható meg a követelés jogcíme és az érvénytelenségi ok sem, továbbá a III. r. alperesnek az I. r. alperessel kötött adásvételi szerződése érvénytelenségének megállapítására vonatkozóan a felperes nem rendelkezik kereshetőségi joggal. Ha a bíróság a felperesi keresetnek az I. r. alperesre vonatkozóan helyt adna, akkor az I. r. alperesnek és a III. r. alperesnek peren kívül kell rendezniük a közöttük létrejött adásvételi szerződés jogi hatásait.
Az első fokon eljárt bíróság megállapította, hogy a felperes és az I. r. alperes között B-n, 2007. március 12-én megkötött, majd május 22-én módosított keretszerződés az N. I. Andezitbányára, valamint a B-n 2007. március 12-én megkötött adásvételi szerződés semmis, felhívta a Járási Hivatal Földhivatalát, hogy a N. külterület 0118/3, 0118/4, 0121/2, 093 hrsz-ú ingatlanokról az I. r. alperes tulajdonjogát törölje és a felperes tulajdonjogát jegyezze vissza ezen ingatlanokra. A II., III., IV. r. alpereseket a fentiek tűrésére kötelezte. Megállapította, hogy a felperesnek a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) és b) pontjára alapított kereseti kérelme az I. r. alperes vonatkozásában határidőben érkezett, míg a II., III. és IV. r. alperesekkel szemben elkésett, ezért azt velük szemben nem vizsgálta. A keresetnek a Ptk. 202. §-ra való hivatkozása körében utalt arra, miszerint aránytalan előnynek minősül, hogy a keretszerződés és az adásvételi szerződés aláírása után a felperes volt ügyvezetőjével aláíratták azt a hozzájáruló nyilatkozatot, amely ellentétes az adásvételi szerződéssel, mely szerint a teljes vételár kifizetéséig a tulajdonjogot fenntartják. Az elsőfokú bíróság a keretszerződést és az adásvételi szerződést jóerkölcsbe ütközőnek is találta, mert úgy vonták el a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő felperes ingatlanait, hogy az I. r. alperes az egyébként csekély mértékben kikötött vételárat sem fizette meg. A bíróság álláspontja szerint az a tény, hogy rövid idő alatt többször gazdát cserélt a bánya, illetve az ahhoz kapcsolódó ingatlanok, azt bizonyítják, hogy a felperes mindenképpen értékesíteni akarta a bányát és az ahhoz kapcsolódó vagyont annak érdekében, hogy a keletkező bevételből a felperesi társaság hitelezőit megelőzve a tagok, a társaság korábbi tulajdonosa és azok társaságai jussanak a követeléseikhez. Mindebből az következik, hogy a felperes és az I. és a II. r. alperesek célja az ügyletekkel nem érintett hitelezők kijátszására irányult. Az elsőfokú bíróság a 2007. március 12-én megkötött, majd május 22-én módosított keretszerződést és a hozzá kapcsolódó adásvételi szerződést semmisnek ítélte, a II., III. és IV. r. alpereseket ennek tűrésére kötelezte. Hangsúlyozta, hogy az I. és III. r. alperes közötti szerződés lehetetlen célra irányul, figyelemmel arra, hogy az I. r. alperes nem szerezte meg az ingatlanokat, így azokkal nem rendelkezhetett.
A felperes, valamint az I., II. és III. r. alperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság a jogerős ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében helybenhagyta. Kimondta, hogy az elsőfokú bíróság a jogvita elbírálására irányadó releváns tényállást helyesen állapította meg és érdemben helytálló a perbeli megállapodások semmissége kérdésében elfoglalt, az eredeti állapot helyreállítását eredményező döntése is, ugyanakkor a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróságétól részben eltérő és kiegészített jogi indokolást adott. Osztotta az I. r. alperes azon álláspontját, hogy a felperesnek a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) és b) pontjára alapított, joghatályosan 2008. július 2-án előterjesztett kereseti kérelme nem csupán a II., III. és IV. r. alperessel, hanem az I. r. alperessel szemben is elkésettnek tekinthető, mert az a Cstv. 40. § (1) bekezdésében meghatározott határidőn túl érkezett a bírósághoz. Az elsőfokú bíróságnak a jóerkölcsbe ütközés körében elfoglalt álláspontját kiegészítette azzal, miszerint az ott írtakhoz többlet-tényállási elemként járult, hogy a felperes fizetésképtelen helyzetében az I. r. alperes a birtokában lévő tulajdonjog bejegyzést engedő jognyilatkozat felhasználásával a saját nevére íratta a perbeli ingatlanok tulajdonjogát. Mindezt annak ellenére tette, hogy ismert volt előtte, miszerint a keretszerződésben kikötött teljes vételár megfizetésére nem képes, és azzal a nyilvánvaló céllal, hogy a felperes bányászati jogának lejártával az ingatlanok birtokában a továbbiakban a bányászati joggal ő rendelkezzék. A keretszerződés egyben arra is bizonyítékul szolgált, hogy az I. r. alperes a szerződés tárgyain fennálló hitelezői igényekről és a felperes tartozásairól tudomással bírt, így azzal is tisztában kellett lennie, hogy a keretszerződés eredményeként a felperes a teljes vagyonát elveszíti, annak ellenértéke pedig ténylegesen nem hozzá folyik be, annak jelentős része a hitelezők elől elvonásra kerül.
A III. r. alperes fellebbezésében írtakat helytállónak találta annyiban, hogy az I. r. alperessel 2011. szeptember 29-én kötött adásvételi szerződés alapján a perbeli ingatlanokra vonatkozóan előterjesztett tulajdonjog bejegyzés iránti kérelme a földhivatal végzésével a megelőző széljegy elintézéséig függőben van, így az érintett ingatlanokra vonatkozó tulajdonjog-átruházás a Ptk. 117. § (3) bekezdése értelmében nem valósult meg, ezért az ingatlanokkal joghatályosan valóban nem rendelkezik a III. r. alperes. Tény ugyanakkor, hogy az I. r. alperessel kötött adásvételi szerződés szerinti jogszerzését a jelen per eredménye érinti, mivel a tulajdonjog bejegyzése iránti kérelme korábbi időponttal került benyújtásra, mint ahogy az elsőfokú bíróság perfeljegyzést elrendelő végzése kelt. Az ingatlan-nyilvántartásról szóló törvény rendelkezik a beadvány benyújtását igazoló tulajdoni lapra történő feljegyzésről, valamint arról, hogy a beadvány elintézését a rangsorban előrébb álló beadvány elintézéséig függőben kell tartani. Ennél fogva a felperesnek a III. r. alperessel szemben támasztott, a perbeli ingatlanok felperes tulajdonjoga visszaállításának tűrésére kötelezése iránti keresete alaptalannak nem tekinthető.
A jogerős ítélettel szemben a III. r. alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, melyben kérte, hogy a Kúria a jogerős ítéletet helyezze hatályon kívül, az elsőfokú ítéletet pedig változtassa meg és a felperes keresetét utasítsa el. Másodlagosan a jogerős ítélet és az elsőfokú ítéletet hatályon kívül helyezését kérte és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára kötelezését. Állította, hogy az eljárt bíróságok eljárási szabályt sértettek azzal, hogy nem követelték meg a 2007. március 12-én kelt és május 22-én módosított keretszerződésben szerződéskötő félként megjelölt négy magánszemély perbenállását. Hivatkozott arra is, hogy a bíróság a felperesnek a Ptk. 200. § (2) bekezdésére és 202. §-ára alapított kereseti kérelme vonatkozásában bizonyítást nem folytatott le és erre vonatkozóan a Pp. 3. § (3) bekezdése szerinti kioktatási kötelezettségét sem teljesítette. Sérelmezte, hogy a bíróságok nem tettek eleget a Pp. 221. § szerinti indokolási kötelezettségüknek, mert a jogerős ítéletből nem állapítható meg, hogy a keretszerződés miért, kinek és milyen magatartása miatt ütközik a jóerkölcsbe. Előadta, hogy miután a bányászati jog az adott ingatlanon annak tulajdonosa személyétől függetlenül gyakorolható, önálló vagyoni értéket képvisel, így az eljárt bíróságok tévesen jutottak arra a következtetésre, hogy a felperesnek a bánya értékesítésére vonatkozó szerződéses akarata nem választható el a perbeli ingatlanoktól, ezért jogszerűtlen volt az ingatlanokra vonatkozóan megkötött adásvételi szerződés semmissé nyilvánítása.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és a felhozott jogszabálysértéseket nem találta megalapozottnak.
A Pp. 270. § (2) bekezdésében, a 271. § (1) bekezdésének a) és b) pontjában és a 275. § (1) bekezdésében foglaltakból az következik, hogy a felülvizsgálati eljárásnak, mint rendkívüli jogorvoslatnak csak az lehet a tárgya, ami a fellebbezési eljárásnak, mint rendes jogorvoslatnak is tárgya volt (BH 2007/52.,BH 1995/163.).
A III. r. alperes sem az elsőfokú eljárás során előterjesztett érdemi ellenkérelmében, sem az elsőfokú ítélet elleni fellebbezésében nem hivatkozott arra, hogy a 2007. március 12-én megkötött, majd május 22-én módosított keretszerződés érvénytelenségének megítélése tárgyában valamennyi szerződő félnek perben kell állnia. Mindezek miatt a Kúria a felülvizsgálati kérelem ezzel kapcsolatos részeinek az érdemi elbírálását mellőzte. E körben utal arra is, hogy a III. r. alperes törvényes érdekeire kiható ingatlanok tekintetében a keretszerződést, annak módosítását és az ingatlan adásvételi szerződést aláíró felek, vagyis a tulajdonos felperes, a vevő I. r. alperes perben álltak.
A perben eljárt bíróságok a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján jogszerűen jutottak arra a következtetésre, hogy a keretszerződés, annak módosítása, és az ingatlanok vonatkozásában megkötött adásvételi szerződés semmis, mert azok nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköznek. Helyesen állapították meg, hogy a felperes az ingatlanok vételárát nem kapta meg, mert az I. r. alperestől ugyan több mint 40.000.000,- Ft-hoz hozzájutott, de ebből csak 8.000.000,- Ft megfizetésére került sor az ingatlanok ellenértékeként. Ennélfogva nem helytálló a III. r. alperes azon előadása, hogy az ingatlanok teljes vételárát megfizette az I. r. alperes.
A perbeli szerződések nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköznek, mert a vételárnak csupán részleges megfizetése mellett - a felek egyező akaratából - az ingatlanokat az I. r. alperes a saját nevére íratta, ezzel a felperes vagyonából azok megfelelő ellenérték nélkül kerültek ki, sértve ezzel a hitelezői érdekeket, az I. r. alperes pedig jóerkölcsbe ütközően jutott az ingatlanok tulajdonjogához, melyek megszerzéséhez a szükséges anyagi eszközökkel nem rendelkezett. Ahogy arra a jogerős ítélet helyesen rámutatott, ez utóbbi tény a Cstv. 40. § (1) bekezdés a) pontjában írtakhoz képest olyan többlet-tényállási elem, amely miatt a támadott szerződés jóerkölcsbe ütközése megállapítható volt a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján, ezért alaptalanul hivatkozott a III. r. alperes a BDT 2007/1686. alatt közzétett eseti döntésben kifejtettekre.
A III. r. alperes iratellenesen állította, hogy a jogerős ítélet szerint a bányászati jog és az ingatlanok feletti tulajdonjog nem válhat el. Ilyen megállapítás a jogerős ítéletben nem szerepel, kizárólag az, hogy a felperes akarata mind a bányászati jog, mind az ingatlanok értékesítésére irányult azért, hogy a keletkező bevételből a felperesi társaság hitelezőit megelőzve a tagok, valamint a társaság korábbi tulajdonosa és azok társaságai jussanak hozzá követeléseikhez a többi hitelezőt megelőzve.
Alaptalanul hivatkozott a III. r. alperes a Pp. 3. § (3) bekezdésében írtak megsértésére, mert a perben rendelkezésre álló okirati bizonyítékok alapján - ideértve a részben a jelen perben is érintett szerződéses kikötés érvénytelensége tárgyában a Nógrád Megyei Bíróság előtt G.20.702/2010. sz. perben beszerzett és a peres iratokhoz csatolt bizonyítékokat is - megalapozott döntés volt hozható. A perben eljárt bíróságok a feltárt bizonyítékok alapján a Pp. 221. § (1) bekezdésének megfelelően az indokolási kötelezettségüknek is a szükséges mértékben eleget tettek a vizsgált szerződések jóerkölcsbe ütközése körében értékelt körülményeket illetően.
A fentiekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával hatályában fenntartotta.
A III. r. alperes felülvizsgálati kérelme nem vezetett eredményre, ezért a Kúria a Pp. 78. § (1) bekezdése alkalmazásával kötelezte a III. r. alperest a felperes felülvizsgálati eljárásban felmerült és ÁFA-val növelt ügyvédi munkadíjból álló eljárási költségeinek megfizetésére, melynek mértékét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM r. 3. § (3) és (5) bekezdése alapján a kifejtett ügyvédi tevékenységgel arányosan állapította meg.
Budapest, 2015. június 16.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Kovács Zsolt sk. előadó bíró, Dr. Csőke Andrea sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.329/2014.)