adozona.hu
BH+ 2015.9.392
BH+ 2015.9.392
I. A végelszámolás alatt álló, meghatározott időre létrejött gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. Ezt megelőzően helye van változásbejegyzési eljárás lefolytatásának, ha a cég üzletrésze tulajdonosának személyében változás áll be [2006. évi IV. tv. (Gt.)* 65. §; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 50. §]. II. Az üzletrész végrehajtási árverési vevője nem az adóstól származtatott tulajdonjogot szerez, hanem tulajdonszerzése a végrehajtási kényszeraktuson alapul, adós és az árverési vevő között k
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes az 1994. június 23-án kelt társasági szerződéssel határozott időre 20 hónapra alapított alperes gazdasági társaság tagja volt. A cégbíróság 1998. április 14-én meghozott végzésével az alperes gazdasági társaságot eltiltotta a további működéstől, 1996. február 23-i hatállyal megszűntnek nyilvánította és rendelkezett a végelszámoló kijelöléséről. A végzést a Legfelsőbb Bíróság az 1999. október 25-én kelt végzésével helybenhagyta azzal a pontosítással, hogy a cég 1996. február 23-i ha...
BH+ 2015.9.392 I. A végelszámolás alatt álló, meghatározott időre létrejött gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. Ezt megelőzően helye van változásbejegyzési eljárás lefolytatásának, ha a cég üzletrésze tulajdonosának személyében változás áll be [2006. évi IV. tv. (Gt.) 65. §; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 50. §].
II. Az üzletrész végrehajtási árverési vevője nem az adóstól származtatott tulajdonjogot szerez, hanem tulajdonszerzése a végrehajtási kényszeraktuson alapul, adós és az árverési vevő között kötelmi jellegű jogviszony nem jön létre [2006. évi IV. tv. (Gt.)[2] 123. §; 1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 120. §].
A felperes az 1994. június 23-án kelt társasági szerződéssel határozott időre 20 hónapra alapított alperes gazdasági társaság tagja volt. A cégbíróság 1998. április 14-én meghozott végzésével az alperes gazdasági társaságot eltiltotta a további működéstől, 1996. február 23-i hatállyal megszűntnek nyilvánította és rendelkezett a végelszámoló kijelöléséről. A végzést a Legfelsőbb Bíróság az 1999. október 25-én kelt végzésével helybenhagyta azzal a pontosítással, hogy a cég 1996. február 23-i hatállyal szűnt meg, továbbá kiemelte, hogy a társaság a cégjegyzékből végelszámolás lefolytatását követően kerül törlésre, ekkortól szűnik meg a jogalanyisága.A végelszámolás alatt álló alperes 2011. szeptember 19-én változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a cégbíróságnál, amelyben 2011. július 7-i hatállyal kérte a felperes törlését a társaság tagjai közül, továbbá ugyanezen hatállyal dr. P.-né V. K. tag törlését és egyidejűleg minősített többségű befolyást biztosító szavazati joggal rendelkező tagként történő ismételt bejegyzését. Kérelme mellékleteként egyebek mellett csatolta a végelszámoló által 2011. július 8-i keltezéssel aláírt tagjegyzéket és a felperesnek az alperes társaságban meglévő üzletrésze végrehajtási eljárásában 2011. július 7-én történt árverési értékesítésről felvett ingó árverési jegyzőkönyvet.
A cégbíróság a 2011. szeptember 27-én meghozott, a Cégközlönyben 2011. október 13-án közzétett végzésével elrendelte a kérelem szerinti adatváltozások bejegyzését.
A felperes a keresetében a cégbíróság fenti változásbejegyző végzésének hatályon kívül helyezését kérte arra hivatkozva, hogy a határozott időre alapított alperes gazdasági társaság a határozott idő lejártával: 1996. február 23-án megszűnt, ezzel a tagok társaságban fennálló vagyoni értékű jogait megtestesítő üzletrészek is megszűntek. A megszűnt üzletrészek forgalomképtelenek, azok sem az üzletrész tulajdonos elhatározásából, sem végrehajtási eljárás során nem értékesíthetők, nem vonhatók végrehajtás alá. A forgalomképtelen üzletrész jogszabálysértő átruházására alapított változásbejegyzési kérelem alapján hozott változásbejegyző végzés pedig jogszabálysértő. Álláspontja szerint a változásbejegyző végzés azért is jogszabálysértő, mert a társasági szerződés 9.4. pontja értelmében az üzletrész a társaság tagjára is csak a taggyűlés egyhangú jóváhagyásával ruházható át, amely rendelkezés az üzletrész végrehajtási eljárásban történő értékesítésekor sem mellőzhető, ehhez képest a jelen esetben az üzletrész átruházásához szükséges jóváhagyás is hiányzott.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Kifejtette, hogy a gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg, jogképességét, jogalanyiságát a törléssel veszíti el, ennek hiányában az alperes nem szűnt meg. Nincsen olyan jogszabályi rendelkezés, amely alapján a társaság végelszámolás alá kerülése a tagok tagsági jogainak megszűnését, vagy az üzletrészek forgalomképtelenné válását eredményezné. A végelszámolás alatt álló gazdasági társaságban meglévő üzletrész végrehajtás alá vonható, az nem minősül foglalás alól mentes vagyontárgynak.
Az elsőfokú bíróság 2012. október 19-én meghozott ítéletével a keresetet elutasította. Kifejtette, hogy az alperes gazdasági társaság jogalanyisága csak a végelszámolás befejezését követően a cégjegyzékből történő törlésével szűnik meg. Alaptalannak találta a felperesnek azt a hivatkozását, hogy a keresettel támadott változásbejegyző végzés azért jogszabálysértő, mert az alperes társaság megszűnése következtében megszűnt üzletrész nem lehetett a végrehajtási árverés tárgya. Kifejtette, hogy a cégbíróság vizsgálódási köre csak arra terjedt ki, hogy a változásbejegyzési kérelemhez mellékelték-e az árverési jegyzőkönyvet, annak érdemi felülvizsgálatára nem volt jogosult. Az árverést, mint a régi Ptk. 120. § (1) bekezdése szerinti eredeti tulajdonszerzési jogcímet pedig a csatolt árverési jegyzőkönyv attól függetlenül igazolja, hogy ki volt a korábbi tulajdonos.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényállásból helytálló jogi következtetést levonva megalapozott indokolással utasította el a keresetet. A felperes fellebbezésében foglaltakra tekintettel kifejtette, hogy az alperes társasági szerződésének felperes által hivatkozott 9.4. pontja az üzletrész átruházásához írja elő a taggyűlés jóváhagyását. Az üzletrésznek a Vht. 132. § (1) bekezdése szerinti végrehajtási árverésen történő értékesítése azonban a régi Ptk. 120. § (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel nem átruházásnak, hanem állami hatósági kényszerintézkedésen alapuló eredeti szerzésmódnak minősül, ebből következik, hogy miután a vevő tulajdonszerzése a perbeli üzletrész esetén is az árverésen, mint állami kényszeraktuson alapszik, átruházásra nem került sor, így a létesítő okiratban az üzletrész átruházása esetére előírt hozzájárulásra sem volt szükség. A taggyűlési hozzájárulás felperes által kifogásolt hiánya ezért nem teszi jogszabálysértővé a keresettel támadott változásbejegyző végzést.
A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet és kérte, hogy a Kúria az első- és másodfokú bíróság ítéletét helyezze hatályon kívül, egyben adjon helyt a keresetének. Állította, hogy a jogerős ítélet sérti a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 121., 123., 126., 127. §-ait, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 5., 66., 67., 68., 78. §-ait, valamint a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 198. és 205. §-ait.
Előadta, hogy a határozott időre létrejött alperes gazdasági társaság a határozott idő elteltével: 1996. február 23-i hatállyal megszűnt a társaságot létrehozó felek akaratából, a feleknek ezt az egységes akaratelhatározását jogszabályi vagy hatósági döntés nem írhatja felül. Noha a megszűnt társaság esetében is szükséges a társaság cégnyilvántartásból történő törlése, a végelszámolást követő, a társaság megszűnését a cégnyilvántartás szempontjából megállapító eljárás, ez azonban egy adminisztratív aktus. Ennek megfelelően a felperesnek az alperes társaságban meglévő üzletrésze a társaság megszűnését követően forgalomképtelen, így adásvétel tárgya sem lehet, ennél fogva a vevő tulajdonszerzése törvényellenes volt. Kifejtette, hogy a megszűnt társaságnak az üzletrésze is megszűnt, ezáltal az üzletrészekhez kapcsolódó tagi tulajdonosi jogok csak és kizárólag tagok egymás közti elszámolása során jeleníthetők meg. Sem a társaság, sem a tagok az üzletrésszel nem rendelkezhetnek, az üzletrészeknek forgalomképességük nincs, végrehajtás alá sem vonhatók. Azok semmilyen módon, még az üzletrész tulajdonosának elhatározása esetén sem értékesíthetők. Álláspontja alátámasztására hivatkozott (ahogy azt a per során is tette) a társaságot létrehozó tagok által megkötött szindikátusi szerződésre, amely szerint az apportot az azt szolgáltató személynek, azaz a felperesnek ki kell adni.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet helybenhagyását kérte.
A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése értelmében a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és a felhozott jogszabálysértéseket nem találta megállapíthatónak.
A jogerős ítélet jogszabálysértés nélkül helyezkedett arra az álláspontra, hogy a gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg, figyelemmel Gt. 65. §-ában írtakra. Ugyanaz a szabályzás volt egyébként irányadó a gazdasági társaságokról rendelkező korábbi 1988. évi VI. törvény 46. § (2) bekezdésében, illetve az 1997. évi CXLIV. törvény 53. § (2) bekezdésében is. Mindaddig tehát, amíg a folyamatban lévő végelszámolási eljárás befejeztével a cégbíróság az alperest a cégjegyzékből nem törli, a jogalanyisága fennáll, függetlenül attól, hogy megszűnt társaságnak kell tekinteni. Ebből következően a felperes üzletrésze sem szűnt meg és nem is vált forgalomképtelenné. Emiatt nem volt jogszabályi akadálya annak, hogy a cégbíróság bejegyezze az alperes gazdasági társaságban meglévő felperes üzletrészét érintő változásokat.
A felperes felülvizsgálati kérelmében hivatkozott szindikátusi szerződésbe foglalt kikötések sem teszik jogsértővé a jogerős ítéletet.
A szindikátusi szerződést nevesített szerződésként hatályos jogunk nem szabályozza. A bírói gyakorlat azonban egységes abban, hogy bár alapvetően polgári jogi szerződésről van szó, de ha azt gazdasági társasági szerződés létesítésére tekintettel kötik meg a cég alapításában résztvevő felek, ezen okból olyan szorosan kapcsolódik a társasági joghoz, hogy a szindikátusi szerződés értelmezése, a polgári jogi szabályok érvényesülése csak a társasági joggal szoros összefüggésben és ez utóbbinak prioritást adva lehetséges. A társasági szerződés tehát a társaság szervezetét és működését, harmadik személyekkel szembeni kapcsolat felvételnek módját, a tagoknak a társasággal szembeni jogait és kötelezettségeit rendezi, míg a szindikátusi szerződés a gazdasági társaság alapításában résztvevő felek akaratnyilvánítása, amelyben kifejezésre juttatják, hogy a cég alapítása során, illetőleg létrejöttét követően milyen módon kívánnak együttműködni, és ezen együttműködés keretében mit várnak el egymástól, tehát az azt megkötő tagok a társaságon belüli, egymással szembeni kapcsolataikat, együttműködésüket és elvárásaikat szabályozzák. Ebből fakadóan a szindikátusi szerződés a szerződésben részes felek közötti együttműködést rendezi, a társaságra azonban kötelezettséget nem ró.
Magának a gazdasági társaságnak a megszűnése esetén - ahogy az a jelen esetben a határozott idő eltelte miatt történt - végelszámolásnak van helye, a tagok között pedig a hitelezők követelésének kielégítését követően a megmaradt vagyon kerülhet felosztásra, amely nem feltétlenül az alapításkor rendelkezésre bocsátott vagyontárgyak természetben való visszajuttatását jelenti.
Egyébként is a változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság a szindikátusi szerződésben írtakat nem értékelhette volna még akkor sem, ha a felülvizsgálati kérelemben ezzel kapcsolatban kifejtettek helytállóak lettek volna, figyelemmel a Ctv. 50. §-ában írtakra. A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben pedig csak olyan jogszabálysértésre lehet eredménnyel hivatkozni, amelyet a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban észlelnie kellett volna.
A fentiekre tekintettel a jogerős ítélet nem sértett jogszabályt a cégbírósági változásbejegyző végzés jogszerűségének elbírálásakor azzal, hogy a szindikátusi szerződés rendelkezéseit figyelmen kívül hagyta.
A felperes alaptalanul hivatkozott a Gt. 123., 126., 127. §-ainak megsértésére. A Gt. 123. §-a szerint a korlátolt felelősségű társaság üzletrésze a társaság tagjaira szabadon átruházható, a társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják, vagy feltételhez köthetik. A Gt. 126. § (1) bekezdése kimondja, hogy a tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. A Gt. 127. § (1) bekezdése értelmében az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
A jelen perrel érintett üzletrész tulajdonjogának átszállása azonban nem átruházás, hanem bírósági árverés útján történt. A régi Ptk. 120. § (1) bekezdése kimondja, hogy aki a dolgot hatósági határozat, vagy árverés útján jóhiszeműen szerzi meg, tulajdonossá válik, tekintet nélkül arra, hogy korábban ki volt a tulajdonos. A törvény e rendelkezéséből kétségtelen, hogy az üzletrész jóhiszemű árverési vevője nem az adóstól származtatott tulajdonjogot szerzi meg a végrehajtási árverésen elárverezett üzletrészen, hanem tulajdonszerzése az adós tulajdonjogától független tulajdonszerzés, amely a végrehajtási kényszeraktuson alapszik, az adós és az árverési vevő között kötelmi jellegű jogviszony nem jön létre. A Gt. hivatkozott 123. §-ának szabálya ugyanakkor a felek közötti kötelmi jogviszonyokra vonatkozik, amely hatósági árverésen való tulajdonszerzésre, átruházás hiányában nem alkalmazható.
A régi Ptk. 198. § (1) bekezdése szerint a szerződésből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére, míg a régi Ptk. 205. § (1) bekezdése kimondja, hogy a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. A felülvizsgálati kérelemnek a régi Ptk. fenti rendelkezései megsértésére alapított hivatkozása is megalapozatlan, mert a fentebb kifejtettek értelmében a hatósági árverésen való tulajdonszerzésre a régi Ptk.-nak a szerződésekre vonatkozó általános szabályai nem alkalmazhatók.
A fentiekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.306/2014.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Papp Lajos Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Papp Lajos ügyvéd által képviselt T. G. K. felperesnek a Squarra és Partners Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Reinhard András ügyvéd által képviselt T. Kft. "v.a." alperes ellen változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt a Fővárosi Törvényszék előtt 11.G.42.155/2011. számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.768/2013/5. számú ítéletével befejezett perben a jogerős ítélet ellen a felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő
í t é l e t e t:
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.
Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 12.700 (tizenkettőezer-hétszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget, továbbá az államnak - felhívásra - 70.000 (hetvenezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket.
Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felperes az 1994. június 23-án kelt társasági szerződéssel határozott időre 20 hónapra alapított alperesi gazdasági társaság tagja volt. A Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság 1998. április 14-én meghozott végzésével az alperesi gazdasági társaságot eltiltotta a további működéstől, 1996. február 23-i hatállyal megszűntnek nyilvánította és rendelkezett a végelszámoló kijelöléséről. A végzést a Legfelsőbb Bíróság az 1999. október 25-én kelt Cgf.II.31.899/1998/4. számú végzésével helybenhagyta azzal a pontosítással, hogy a cég 1996. február 23-i hatállyal szűnt meg, továbbá kiemelte, hogy a társaság a cégjegyzékből végelszámolás lefolytatását követően kerül törlésre, ekkortól szűnik meg a jogalanyisága.
A végelszámolás alatt álló alperes 2011. szeptember 19-én változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a Fővárosi Bíróságnál mint Cégbíróságnál, amelyben 2011. július 7-i hatállyal kérte a felperes törlését a társaság tagjai közül, továbbá ugyanezen hatállyal dr. P.-né V. K. tag törlését és egyidejűleg minősített többségű befolyást biztosító szavazati joggal rendelkező tagként történő ismételt bejegyzését. Kérelme mellékleteként egyebek mellett csatolta a végelszámoló által 2011. július 8-i keltezéssel aláírt tagjegyzéket és a felperesnek az alperesi társaságban meglévő üzletrésze végrehajtási eljárásában 2011. július 7-én történt árverési értékesítésről felvett ingó árverési jegyzőkönyvet.
A Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság a 2011. szeptember 27-én meghozott, a Cégközlönyben 2011. október 13-án közzétett Cg.01-09-363259/90. számú végzésével elrendelte a kérelem szerinti adatváltozások bejegyzését.
A felperes a keresetében a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság fenti változásbejegyző végzésének hatályon kívül helyezését kérte arra hivatkozva, hogy a határozott időre alapított alperesi gazdasági társaság a határozott idő lejártával: 1996. február 23-án megszűnt, ezzel a tagok társaságban fennálló vagyoni értékű jogait megtestesítő üzletrészek is megszűntek. A megszűnt üzletrészek forgalomképtelenek, azok sem az üzletrész tulajdonos elhatározásából, sem végrehajtási eljárás során nem értékesíthetők, nem vonhatók végrehajtás alá. A forgalomképtelen üzletrész jogszabálysértő átruházására alapított változásbejegyzési kérelem alapján hozott változásbejegyző végzés pedig jogszabálysértő. Álláspontja szerint a változásbejegyző végzés azért is jogszabálysértő, mert a társasági szerződés 9.4. pontja értelmében az üzletrész a társaság tagjára is csak a taggyűlés egyhangú jóváhagyásával ruházható át, amely rendelkezés az üzletrész végrehajtási eljárásban történő értékesítésekor sem mellőzhető, ehhez képest a jelen esetben az üzletrész átruházásához szükséges jóváhagyás is hiányzott.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Kifejtette, hogy a gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg, jogképességét, jogalanyiságát a törléssel veszíti el, ennek hiányában az alperes nem szűnt meg. Nincsen olyan jogszabályi rendelkezés, amely alapján a társaság végelszámolás alá kerülése a tagok tagsági jogainak megszűnését, vagy az üzletrészek forgalomképtelenné válását eredményezné. A végelszámolás alatt álló gazdasági társaságban meglévő üzletrész végrehajtás alá vonható, az nem minősül foglalás alól mentes vagyontárgynak.
Az elsőfokú bíróság 2012. október 19-én meghozott ítéletével a keresetet elutasította. Kifejtette, hogy az alperesi gazdasági társaság jogalanyisága csak a végelszámolás befejezését követően a cégjegyzékből történő törlésével szűnik meg. Alaptalannak találta a felperes azon hivatkozását, hogy a keresettel támadott változásbejegyző végzés azért jogszabálysértő, mert az alperesi társaság megszűnése következtében megszűnt üzletrész nem képezhette végrehajtási árverés tárgyát. Kifejtette, hogy a cégbíróság vizsgálódási köre csak arra terjedt ki, hogy a változásbejegyzési kérelemhez mellékelték-e az árverési jegyzőkönyvet, annak érdemi felülvizsgálatára nem volt jogosult. Az árverést, mint a régi Ptk. 120. § (1) bekezdése szerinti eredeti tulajdonszerzési jogcímet pedig a csatolt árverési jegyzőkönyv attól függetlenül igazolja, hogy ki volt a korábbi tulajdonos.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényállásból helytálló jogi következtetést levonva megalapozott indokolással utasította el a keresetet. A felperesi fellebbezésben foglaltakra tekintettel kifejtette, hogy az alperesi társasági szerződés felperes által hivatkozott 9.4. pontja az üzletrész átruházásához írja elő a taggyűlés jóváhagyását. Az üzletrésznek a Vht.132. § (1) bekezdése szerinti végrehajtási árverésen történő értékesítése ugyanakkor a régi Ptk. 120. § (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel nem átruházásnak, hanem állami hatósági kényszerintézkedésen alapuló eredeti szerzésmódnak minősül, ebből következik, hogy miután a vevő tulajdonszerzése a perbeli üzletrész esetén is az árverésen, mint állami kényszeraktuson alapszik, átruházásra nem került sor, így a létesítő okiratban az üzletrész átruházása esetére előírt hozzájárulásra sem volt szükség. A taggyűlési hozzájárulás felperes által kifogásolt hiánya ezért nem teszi jogszabálysértővé a keresettel támadott változásbejegyző végzést.
A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet és kérte, hogy a Kúria az első- és másodfokú bíróság ítéletét helyezze hatályon kívül, egyben adjon helyt a keresetének. Állította, hogy a jogerős ítélet sérti a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 121., 123., 126., 127. §-ait, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 5., 66., 67., 68., 78. §-ait, valamint a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 198. és 205. §-ait.
Előadta, hogy a határozott időre létrejött alperesi gazdasági társaság a határozott idő elteltével: 1996. február 23-i hatállyal megszűnt a társaságot létrehozó felek akaratából, a felek ezen egységes akaratelhatározását jogszabályi vagy hatósági döntés nem írhatja felül. Noha a megszűnt társaság esetében is szükséges a társaság cégnyilvántartásból történő törlése, a végelszámolást követő, a társaság megszűnését a cégnyilvántartás szempontjából megállapító eljárás, ez azonban egy adminisztratív aktus. Ennek megfelelően a felperesnek az alperesi társaságban meglévő üzletrésze a társaság megszűnését követően forgalomképtelen, így adásvétel tárgya sem lehet, ennél fogva a vevő tulajdonszerzése törvényellenes volt. Kifejtette, hogy a megszűnt társaságnak az üzletrésze is megszűnt, ezáltal az üzletrészekhez kapcsolódó tagi tulajdonosi jogok csak és kizárólag tagok egymás közti elszámolása során jeleníthetők meg. Sem a társaság, sem a tagok az üzletrésszel nem rendelkezhetnek, az üzletrészeknek forgalomképességük nincs, végrehajtás alá sem vonhatók. Azok semmilyen módon, még az üzletrész tulajdonosának elhatározása esetén sem értékesíthetők. Álláspontja alátámasztására hivatkozott (ahogy azt a per során is tette) a társaságot létrehozó tagok által megkötött szindikátusi szerződésre, amely szerint az apportot az azt szolgáltató személynek, azaz a felperesnek ki kell adni.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet helybenhagyását kérte.
A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése értelmében a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és a felhozott jogszabálysértéseket nem találta megállapíthatónak.
A jogerős ítélet jogszabálysértés nélkül helyezkedett arra az álláspontra, hogy a gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg, figyelemmel Gt. 65. §-ában írtakra. Ugyanaz a szabályzás volt egyébként irányadó a gazdasági társaságokról rendelkező korábbi 1988. évi VI. törvény 46. § (2) bekezdésében, illetve az 1997. évi CXLIV. törvény 53. § (2) bekezdésében is. Mindaddig tehát, amíg a folyamatban lévő végelszámolási eljárás befejeztével a cégbíróság az alperest a cégjegyzékből nem törli, a jogalanyisága fennáll, függetlenül attól, hogy megszűnt társaságnak kell tekinteni. Ebből következően a felperes üzletrésze sem szűnt meg és nem is vált forgalomképtelenné. Emiatt nem volt jogszabályi akadálya annak, hogy a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság bejegyezze az alperesi gazdasági társaságban meglévő felperesi üzletrészt érintő változásokat.
A felperes felülvizsgálati kérelmében hivatkozott szindikátusi szerződésbe foglalt kikötések sem teszik jogsértővé a jogerős ítéletet.
A szindikátusi szerződést nevesített szerződésként hatályos jogunk nem szabályozza. A bírói gyakorlat azonban egységes abban, hogy bár alapvetően polgári jogi szerződésről van szó, de ha azt gazdasági társasági szerződés létesítésére tekintettel kötik meg a cég alapításában résztvevő felek, ezen okból olyan szorosan kapcsolódik a társasági joghoz, hogy a szindikátusi szerződés értelmezése, a polgári jogi szabályok érvényesülése csak a társasági joggal szoros összefüggésben és ez utóbbinak prioritást adva lehetséges. A társasági szerződés tehát a társaság szervezetét és működését, harmadik személyekkel szembeni kapcsolat felvételnek módját, a tagoknak a társasággal szembeni jogait és kötelezettségeit rendezi, míg a szindikátusi szerződés a gazdasági társaság alapításában résztvevő felek akaratnyilvánítása, amelyben kifejezésre juttatják, hogy a cég alapítása során, illetőleg létrejöttét követően milyen módon kívánnak együttműködni, és ezen együttműködés keretében mit várnak el egymástól, tehát az azt megkötő tagok a társaságon belüli, egymással szembeni kapcsolataikat, együttműködésüket és elvárásaikat szabályozzák. Ebből fakadóan a szindikátusi szerződés a szerződésben részes felek közötti együttműködést rendezi, a társaságra azonban kötelezettséget nem ró.
Magának a gazdasági társaságnak a megszűnése esetén - ahogy az a jelen esetben a határozott idő eltelte miatt történt - végelszámolásnak van helye, a tagok között pedig a hitelezők követelésének kielégítését követően a megmaradt vagyon kerülhet felosztásra, amely nem feltétlenül az alapításkor rendelkezésre bocsátott vagyontárgyak természetben való visszajuttatását jelenti.
Egyébként is a változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság a szindikátusi szerződésben írtakat nem értékelhette volna még akkor sem, ha a felülvizsgálati kérelemben ezzel kapcsolatban kifejtettek helytállóak lettek volna, figyelemmel a Ctv. 50. §-ában írtakra. A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben pedig csak olyan jogszabálysértésre lehet eredménnyel hivatkozni, amelyet a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban észlelnie kellett volna.
A fentiekre tekintettel a jogerős ítélet nem sértett jogszabályt a cégbírósági változásbejegyző végzés jogszerűségének elbírálásakor azzal, hogy a szindikátusi szerződés rendelkezéseit figyelmen kívül hagyta.
A felperes alaptalanul hivatkozott a Gt. 123., 126., 127. §-ainak megsértésére. A Gt. 123. § szerint a korlátolt felelősségű társaság üzletrésze a társaság tagjaira szabadon átruházható, a társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják, vagy feltételhez köthetik. A Gt. 126. § (1) bekezdése kimondja, hogy a tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. A Gt. 127. § (1) bekezdése értelmében az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
A jelen perrel érintett üzletrész tulajdonjogának átszállása azonban nem átruházás, hanem bírósági árverés útján történt. A régi Ptk. 120. § (1) bekezdése kimondja, hogy aki a dolgot hatósági határozat, vagy árverés útján jóhiszeműen szerzi meg, tulajdonossá válik, tekintet nélkül arra, hogy korábban ki volt a tulajdonos. A törvény e rendelkezéséből kétségtelen, hogy az üzletrész jóhiszemű árverési vevője nem az adóstól származtatott tulajdonjogot szerzi meg a végrehajtási árverésen elárverezett üzletrészen, hanem tulajdonszerzése az adós tulajdonjogától független tulajdonszerzés, amely a végrehajtási kényszeraktuson alapszik, az adós és az árverési vevő között kötelmi jellegű jogviszony nem jön létre. A Gt. hivatkozott 123. §-ának szabálya ugyanakkor a felek közötti kötelmi jogviszonyokra vonatkozik, amely hatósági árverésen való tulajdonszerzésre, átruházás hiányában nem alkalmazható.
A régi Ptk. 198. § (1) bekezdése szerint a szerződésből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére, míg a régi Ptk. 205. § (1) bekezdése kimondja, hogy a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. A felülvizsgálati kérelemnek a Ptk. fenti rendelkezései megsértésére alapított hivatkozása is megalapozatlan, mert a fentebb kifejtettek értelmében a hatósági árverésen való tulajdonszerzésre a régi Ptk.-nak a szerződésekre vonatkozó általános szabályai nem alkalmazhatók.
A fentiekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alkalmazásával hatályában fenntartotta.
A Kúria a felperest a Pp. 78. § (1) bekezdése alapján kötelezte az alperes 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. § (3) bek. és (5) bek. alkalmazásával megállapított 10.000,- Ft + ÁFA ügyvédi munkadíjból álló perköltségének megfizetésére, míg a felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt eljárási illetéket az 1990. évi XCIII. törvény 59. § (1) bekezdése alapján köteles a felperes megfizetni az államnak külön felhívásra.
Budapest, 2015. április 28.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Kovács Zsolt sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.306/2014.)
Lábjegyzet
A 2006. évi IV. törvényt a 2013. évi CLXXVII. törvény hatályon kívül helyezte, de a hatálya alá tartozó jogvitákban a határozatban foglaltak még irányadók.
A 2006. évi IV. törvényt a 2013. évi CLXXVII. törvény 2014. március 15-i hatállyal hatályon kívül helyezte, de a határozatban foglaltak a hatálya alá tartozó jogvitákban irányadók.
