adozona.hu
ÍH 2015.76
ÍH 2015.76
AZ OSZTALÉKBÓL VALÓ RÉSZESEDÉS DISZPOZITÍV ÉS KÓGENS SZABÁLYAI A társasági szerződés olyan szabályozásának tilalma, amely az osztalék (osztalékelőleg) kifizetéséről a tagokra nézve a Ptk. XXVI. Fejezetében foglaltaknál kedvezőbb rendelkezést tartalmaz, hitelezővédelmi célzatú kógens szabály. Annak azonban nincs akadálya, hogy a tagok egymás közötti viszonyukban az osztalékfizetés tekintetében a törzsbetétek arányától eltérjenek [2013. évi V. törvény 3:4. § (3) bekezdés, 3:88. § (2) bekezdés, 3:102. § (3) be
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróságnak a felperes keresetét elutasító ítélete indokolásában megállapított tényállás szerint a 2013. november 4. napjára kitűzött taggyűlésen az alperesi társaság három tagja közül a szavazatok 13,57%-ával rendelkező felperes a szabályszerűen kézbesített meghívó ellenére nem jelent meg. A taggyűlésen jelenlévő másik két tag elfogadta a 4/2013. (11.04.) számú taggyűlési határozatot, amely szerint a társasági szerződés 11. pontja akként módosul, hogy az Ó. Ipari Park Kft. tag 50,...
ÍH 2015.76 AZ OSZTALÉKBÓL VALÓ RÉSZESEDÉS DISZPOZITÍV ÉS KÓGENS SZABÁLYAI
A társasági szerződés olyan szabályozásának tilalma, amely az osztalék (osztalékelőleg) kifizetéséről a tagokra nézve a Ptk. XXVI. Fejezetében foglaltaknál kedvezőbb rendelkezést tartalmaz, hitelezővédelmi célzatú kógens szabály. Annak azonban nincs akadálya, hogy a tagok egymás közötti viszonyukban az osztalékfizetés tekintetében a törzsbetétek arányától eltérjenek [2013. évi V. törvény 3:4. § (3) bekezdés, 3:88. § (2) bekezdés, 3:102. § (3) bekezdés, 3:185. § (1) bekezdés, 3:187. §].
Az elsőfokú bíróságnak a felperes keresetét elutasító ítélete indokolásában megállapított tényállás szerint a 2013. november 4. napjára kitűzött taggyűlésen az alperesi társaság három tagja közül a szavazatok 13,57%-ával rendelkező felperes a szabályszerűen kézbesített meghívó ellenére nem jelent meg. A taggyűlésen jelenlévő másik két tag elfogadta a 4/2013. (11.04.) számú taggyűlési határozatot, amely szerint a társasági szerződés 11. pontja akként módosul, hogy az Ó. Ipari Park Kft. tag 50,15%, a F. Kft. 48,85%, míg a felperes, mint tag csupán 1%-os mértékben jogosul osztalékra, illetve osztalékelőlegre. A felperest a meghozott taggyűlési határozatról nem tájékoztatták. A cégbíróság a társasági szerződés módosítását tudomásul vette, a létesítő okirat módosítását a cégadatok között rögzítette.A felperes szabályszerű meghívása ellenére nem vett részt a 2013. évi beszámoló elfogadása, és a tagok részére fizetendő osztalék mértékének a meghatározása céljából 2014. május 7. napjára kitűzött taggyűlésen sem. Az alperes másik két tagja meghozta a 2/2014. (05.07.) számú taggyűlési határozatot, amely szerint a tagok részére csupán 10 000 000 Ft erejéig kerül sor osztalékfizetésre. Az alperes 2014. május 12. napján 100 000 Ft összegű osztalékot utalt át a felperesnek.
Az alperes ügyvezetője 2014. június 1. napján jegyzőkönyvben rögzítette, hogy a tagok taggyűlés tartása nélkül meghozták a 4/2014. (06.01.) számú taggyűlési határozatot, amelynek értelmében az alperesi társaság a 2013. évi V. törvény (Ptk.) szerint működik a továbbiakban. A határozat 6. pontjában a társasági szerződés átfogalmazásra került a Ptk. 3:184-186. §-ainak megfelelően, ám a tagoknak az osztalékból, osztalékelőlegből való részesedési aránya továbbra is a 4/2013. (11.04.) számú taggyűlési határozat szerint lett rögzítve.
A felperes kérésére az alperes 2014. június 23. napján küldte meg e-mailen és postai úton is a felperes részére a 2013. november 4-én és 2014. május 7. napján megtartott taggyűlések jegyzőkönyveit, valamint a 2013. november 4-ei módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés szövegét. A postai úton megküldött okiratokat 2014. június 25. napján vette át a felperes.
A felperes a 2014. június 23. napján előterjesztett keresetében az alperes 4/2014. (06.01.) számú taggyűlési határozatának a hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:35. §-a alapján arra hivatkozva, hogy a taggyűlési határozat 6. pontja sérti a Ptk. 3:185. § (1) bekezdésének a 3:187. § értelmében kógens azon rendelkezését, miszerint a tagok a törzsbetéteik arányában jogosultak az osztalékra. Álláspontja szerint a határozat 6. pontja ellentétes a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésének a rendelkezésével is, mivel a felperest megillető osztalék és osztalékelőleg mértékét a felperes törzsbetétjétől kisebb mértékben állapította meg, azaz a felperes jogait a Ptk. 3:185. § (1) bekezdéséhez képest a felperesre hátrányosabb módon szabályozta, az ilyen határozatot viszont csak valamennyi tag egyhangú határozatával lehetett volna elfogadni. A felperes azonban a határozat tárgyában nem szavazott, ezért ez a törvényi előírás sérült.
Bár a felperes a 4/2014. (06.01.) számú taggyűlési határozat egyéb rendelkezéseit nem támadta, de mivel a Ptk. 3:35. §-a alapján a támadott határozat részben történő hatályon kívül helyezésére nincs mód, ezért kérte az egész határozat hatályon kívül helyezését.
Az alperes elsődlegesen a 4/2014. (06.01.) számú taggyűlési határozat 6. pontja ellen előterjesztett kereset tekintetében a per megszüntetését kérte a Pp. 157. § a) pontja és a 130. § (1) bekezdés h) pontja alapján. Arra hivatkozott, hogy a társasági szerződésnek a felperes által kifogásolt módosítása a 4/2013. (11.04.) számú taggyűlési határozattal történt meg, amely határozatot a felperes a határozat meghozatala idején hatályos Gt. 45. § (3) bekezdése szerint legkésőbb a 2013. november 4-től számított 90 napos jogvesztő határidőn belül támadhatta volna meg, az ez ellen irányuló keresete ezért elkésett.
Másodlagosan a kereset érdemi elutasítását kérte. Állította, hogy a 4/2014. (06.01.) számú határozat 6. pontja nem sérti a Ptk. 3:185. § (1) bekezdését, ezért nem minősül semmisnek a Ptk. 3:187. §-a alapján. A Ptk. 3:187. §-ában megfogalmazott hitelezővédelmi szabály ugyanis a tagok összességére nézve kedvezőbb osztalék (osztalékelőleg) fizetési szabályok megfogalmazását tiltja. A Ptk. 3:185. § (1) bekezdésében írt, törzsbetét arányos osztalékfizetési szabály azonban nem hitelezővédelmi célú, nem minősül kógens előírásnak, attól a Ptk. 3:88. § (2) bekezdésében meghatározott korlátok között el lehet térni. Álláspontja szerint a határozatnak a felperes által sérelmezett 6. pontja nem ütközik a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésébe sem, mivel a felperes osztalékra való jogosultságának a mértékét a tagok már a 4/2013. (11.04.) számú taggyűlési határozattal leszállították 1%-ra, ehhez képest a keresettel támadott taggyűlési határozat 6. pontja nem fogalmazott meg a felperesre nézve hátrányosabb rendelkezéseket.
Az elsőfokú bíróság mindenekelőtt azt állapította meg, hogy a 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 12. § (1) bekezdése alkalmazásával a jelen jogvitát a Ptk. rendelkezései alapján kell eldöntenie, tekintettel arra, hogy az alperesi társaság a 4/2014. (06.01.) számú határozattal döntött a Ptk. rendelkezései szerinti továbbműködéséről, és ezt a döntést a felperes nem támadta meg.
Ezt követően megvizsgálta, és megalapozatlannak találta az alperes per megszüntetésére irányuló kérelmét, mivel a felperes egyértelműen a 4/2014. (06.01.) számú taggyűlési határozat felülvizsgálatát kérte a keresetében, amely kereset előterjesztésére a Ptk. 3:36. § (1) bekezdése szerinti határidő állt a rendelkezésére, a felperes pedig a 30 napos, szubjektív határidőn belül nyújtotta be a keresetét.
Az elsőfokú bíróság érdemben alaptalannak találta a felperes keresetét. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:187. §-a norma szövegének nyelvtani értelmezése és az ahhoz fűzött miniszteri indokolás alapján nem találta megállapíthatónak a jelen per tárgyát képező taggyűlési határozat 6. pontjának a Ptk. 3:185. § (1) bekezdésébe ütközését, és emiatt a 3:187. §-a szerinti semmisségét. A törvény indokolása ugyanis egyértelművé teszi, hogy a Ptk. 3:187. §-a hitelezővédelmi szabályt tartalmaz, s mint ilyen nem érinti a Ptk. XXVI. fejezetének a tagok egymás közötti, belső viszonyait rendező szabályait, mint amilyen a Ptk. 3:185. § (1) bekezdésében található rendelkezés is, ami a Ptk. 3:88. § (2) bekezdésében megfogalmazott szabállyal együtt értelmezendő. Ez utóbbi pedig csupán azt a társasági szerződéses rendelkezést nyilvánítja semmisnek, amelyik teljesen kizárja valamelyik tagot a nyereségből, vagy a veszteség viseléséből.
Az elsőfokú bíróság az Alaptörvény 28. cikkével ellentétes értelmezésnek találta a felperesnek azt az okfejtését, miszerint a Ptk. 3:88. § (2) bekezdésében írtakhoz képest a Ptk. 3:185. § (1) bekezdése speciális szabályt tartalmaz, ezért tilos a törzsbetétek arányától eltérő arányban meghatározni az osztalékra és osztalékelőlegre való tagi jogosultság arányát. Az elsőfokú bíróság mindezen indokok alapján nem találta a 4/2014. (06.01.) számú taggyűlési határozat 6. pontját, sem a Ptk. 3:185. § (1) bekezdését, sem a 3:187. §-át sértőnek.
Alaptalannak találta az elsőfokú bíróság felperesnek azt a kereseti hivatkozását is, miszerint a perbeli taggyűlési határozat 6. pontja a Ptk. 3:102. § (3) bekezdését sértő módon lett meghozva. A Ptk. 3:102. § (3) bekezdésének a rendelkezését csak abban az esetben lehet ugyanis alkalmazni, ha a keresettel támadott határozat valóban módosította a társasági szerződést a felperes által kifogásolt körben, és ha a módosítás folytán a felperes helyzete valóban terhesebbé vált a módosítás előtti állapothoz képest. A perbeli esetben azonban egyik feltétel sem volt megállapítható, mivel a felperes által sérelmezett osztalék felosztási arányt már a 4/2013. (11.04.) számú taggyűlési határozattal megállapították a tagok, amely határozat ellen a felperes a Gt. 45. § (3) bekezdésében meghatározott jogvesztő határidőn belül nem nyújtott be keresetet. A felperes keresetének tárgyát képező 4/2014. (06.01.) számú taggyűlési határozat viszont a korábban megállapított osztalék és osztalékelőleg jogosultsági arányokon nem változtatott. A perbeli határozat meghozatalánál ezért nem volt helye a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése alkalmazásának.
Az elsőfokú bíróság nem fogadta el azt a felperesi érvelést sem, miszerint azt, hogy a felperes helyzetét hátrányosan érinti-e valamely társasági szerződéses rendelkezés, nem a korábban hatályos társasági szerződés rendelkezéseiből kiindulva, hanem a Ptk. 3:185. § (1) bekezdésében rögzített elvhez képest kell megítélni.
Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását, és az alperes 4/2014. (06.01.) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését, az alperes perköltségviselésére kötelezése mellett.
Fellebbezésében hivatkozott a Ptké. 12. § (1) és (2) bekezdés rendelkezéseire, amelyek szerint a gazdasági társaság által a Ptk. rendelkezése szerinti módosítását követően a társaság létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezéseket. A jelen perben ezért az elsőfokú bíróságnak azt kellett megvizsgálnia, hogy az alperes 4/2014. (06.01.) számú taggyűlési határozata összhangban áll-e a Ptk. rendelkezéseivel. E körben nincs jelentősége annak, hogy korábban, a régi Gt. szabályai szerint jogszerűen módosították-e a tagok a társasági szerződést vagy sem, csupán azt kell vizsgálat tárgyává tenni, hogy a korábbi rendelkezések bele ütköznek-e a Ptk. kógens rendelkezéseibe. Álláspontja szerint a Ptk. 3:4. § (1) bekezdése a jogi személy szervezetére és működési szabályaira vonatkozó szabályoktól való eltérést teszi lehetővé, míg a (2) bekezdés szerint a tagok az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk szabályozása körében csak akkor térhetnek el, ha az eltérést a Ptk. nem tiltja. Az alperes társasági szerződésének az a rendelkezése, miszerint az Ó. Ipari Park Kft. tag, és a F. Kft. tag a törzsbetéteik arányát meghaladó mértékű osztalékban részesülnek, nyilvánvalóan a Ptk. 3:185. § (1) bekezdésébe, és a 3:187. §-ába ütközik.
A felperes értelmezése szerint a Ptk. III. Könyv 3. rész XXVI. Fejezetének rendelkezései kógensek, a Ptk. 3:187. §-a alapján pedig semmisnek kell tekinteni valamennyi olyan társasági szerződéses rendelkezést, ami a tagokra nézve a Ptk.-nál kedvezőbb szabályokat állapít meg. A Ptk. 3:185. §-a kifejezetten a tagok egymás közötti viszonyában rögzíti az osztalékfizetési szabályokat, a Ptk. 3:187. §-a pedig nem ad lehetőséget arra, hogy az e fejezeten belüli egyes rendelkezéseket részben diszpozitívnak, részben kógensnek minősítsék a tagok.
Vitatta az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában található azt az okfejtést, miszerint a Ptk. 3:187. §-a csupán a tagok összességére nézve kedvezőbb osztalékfizetési szabályt, illetve a hitelezők számára biztosított garanciáktól való eltérést tiltja. A jogszabály szövegéből kell kiindulni, annak nyelvtani értelmezésével nem lehet az elsőfokú bíróság által levont következtetésre jutni. Állította, hogy a Ptk. XXVI. Fejezetének az osztalékra vonatkozó rendelkezései eltérést nem engedő szabályok. A Kft.-k esetében a Ptk. 3:185. §, 187. § és a 3:102. §-ai biztosítják a garanciát arra, hogy a törzsbetéthez igazodó osztalékból való részesedés szabályai érvényesülhessenek.
A Ptk. 3:88. §-a és a 3:185. §-ának rendelkezései a generális és speciális viszonyában állnak egymással, a Ptk. 3:185. §-a kizárólag a Kft.-kre vonatkozik. Mindez azt eredményezi, hogy míg a betéti társaság és közkereseti társaság esetében az osztalékból való részesülés aránya eltérhet a vagyoni hozzájárulás arányától, addig a Kft. esetében ez az eltérés tilos.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság megalapozott és jogszerű ítéletének helybenhagyását, és a felperesnek a másodfokú perköltsége megfizetésére kötelezését kérte.
Előadta, hogy a felperes a fellebbezésében csupán az elsőfokú eljárás során kifejtett álláspontját ismételte meg, figyelmen kívül hagyva a Ptk. miniszteri indokolásában is taglalt értelmezést. Mivel az osztalék tagok közötti megosztásának aránya nem érinti a hitelezők érdekeit, ezért a Ptk. 3:187. §-ának a hitelezővédelmi érdekeket szolgáló rendelkezései nem jelentik, és nem jelenthetik nyelvtani értelmezéssel sem a Ptk. 3:185. § (1) bekezdésétől való eltérés tilalmát. A perbeli esetben az eltérés csak az egyik tagra nézve kedvezőtlenebb, a többi tagra nézve kedvezőbb, tehát a tagok összessége tekintetében nem valósult meg a törvény rendelkezéséhez képest kedvezőbb szabályozás. Hivatkozott a 12/2014. (II. 28.) KIM rendelet 7. számú mellékletében található, az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló Kft. szerződésminta 10.2. pontjára, amely kifejezetten lehetőséget biztosít arra, hogy az eredmény a tagok között a törzsbetéteik arányától eltérő arányban kerüljön felosztásra.
A fellebbezés nem megalapozott.
Az elsőfokú bíróság a jogvita eldöntéséhez szükséges, kellő mélységben feltárt tényállásból megalapozott, jogszerű jogi következtetéseket vont le, az irányadó jogszabályokat helyesen értelmezte és alkalmazta, érdemben helyes döntését megfelelő jogi indokolással ellátta. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét ezért a Pp. 253. § (2) bekezdése szerint - utalva a Pp. 254. § (3) bekezdésének rendelkezésére is - lényegében annak helyes indokai alapján hagyta helyben.
Az ítélőtábla csupán a felperes fellebbezésével összefüggésben kíván rámutatni az alábbiakra.
A felperes a fellebbezésében helytállóan hivatkozott arra, miszerint a jelen perben a bíróságnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy az alperesi társaságnak a társasági szerződés rendelkezéseit a Ptk. rendelkezéseivel összhangban módosító 4/2014. (06.01.) számú taggyűlési határozata összhangban áll-e a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel. A felperes azonban tévedett, amikor azt állította, hogy a Ptk. III. Könyvének a társaság által teljesített kifizetések szabályait rögzítő XXVI. Fejezete kógens rendelkezéseket tartalmaz. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában helytállóan mondta ki azt, hogy a Ptk. 3:4. § (2) bekezdése a jogi személyekre vonatkozó szabályozás általános elveként fogalmazza meg a diszpozitivitást, azaz a jogi személy tagjai a Ptk.-ban minta szabályként megadott szabályoktól, főszabály szerint eltérhetnek a létesítő okiratukban mind a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása, mind a tagok egymás közötti, és a tagoknak a jogi személyhez fűződő viszonya szabályozása során.
Azt, hogy mely esetekben tilos a Ptk.-ban található szabályoktól való eltérés, a Ptk. 3:4. § (3) bekezdés a) és b) pontjai határozzák meg.
A perbeli esetben egy már bejegyzett, működő társaság volt köteles a 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 12. § (1) bekezdése alapján a létesítő okiratának rendelkezéseit a Ptk. rendelkezéseinek megfelelően módosítani. A Ptk. szabályaira történő áttérés időpontjában - a társasági szerződés 2013. november 4. napjától hatályos rendelkezései szerint - az Ó. Ipari Park Kft. a törzsbetéte arányában (50,15%-ban) volt jogosult osztalékra, illetve osztalékelőlegre, a F. Kft. a törzsbetétének arányát (36,28%-ot) meghaladó mértékben, 48,85%-ban, míg a felperes a törzsbetéte arányánál (13,57%) kisebb arányban, 1%-ban. Ezen a társasági szerződésben rögzített rendelkezésen a Ptk.-ra történő áttérés során nem változtattak a tagok, tehát e rendelkezést illetően nem került sor a társasági szerződés módosítására, ezért az elsőfokú bíróság helytállóan foglalt állást akként, hogy módosítás hiányában nem volt helye a Ptk. 3:102. § (3) bekezdése rendelkezése alkalmazásának. A felperes álláspontjával ellentétben tehát nem volt szükség a 4/2014. (06.01.) számú taggyűlés tartása nélküli határozat 6. pontjának meghozatalához valamennyi tag egyhangú határozatára.
Az ítélőtábla megalapozatlannak találta felperesnek azt az álláspontját is, miszerint a Ptk. III. Könyv XXVI. Fejezete kógens rendelkezéseket tartalmaz, a Ptk. 3:187. §-a értelmében tilos az e fejezetben foglaltaktól eltérő szabályokat megállapítani a társasági szerződésben. A Ptk. 3:187. §-a egyoldalú eltérési tilalmat állapít meg: a társasági szerződésben a tagok az e fejezetben foglaltaknál a tagokra nézve kedvezőbb szabályok megállapítását tiltja az elsőfokú bíróság által az ítélet indokolásában hivatkozott miniszteri indokolás szerinti, hitelezővédelmi célból. Ez azt jelenti, hogy a társasági szerződés nem tartalmazhat a Ptk. 3:184-186. §-aiban foglalt rendelkezésektől a tagok számára kedvezőbb, a hitelezők védelmét gyengítő szabályokat. Ilyenek lehetnek a 2014. évben megjelent, A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok Nagy Kommentárja I. kötet 666. oldalán példaként felhívott esetek [pl. a tagjegyzékben már nem, vagy még nem szereplő tagnak is biztosítana osztalékhoz/osztalékelőleghez való jogot a társasági szerződés a Ptk. 3:185. § (1) bekezdésének rendelkezése ellenére], vagy például az is, ha lehetővé tenné a tag javára történő kifizetést abban az esetben is, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, szemben a Ptk. 3:184. § (1) bekezdésében írtakkal.
Az elsőfokú bíróság helytállóan értelmezte a Ptk. 3:185. § (1) bekezdés első mondatát nem hitelezővédelmi előírásnak: az osztalék tagok közötti felosztásának aránya kizárólag a társasági tagok egymás közötti viszonyára vonatkozó kérdés, és mint ilyen a Ptk. 3:4. § (2) bekezdése alapján diszpozitív szabálynak minősül. Az ettől való eltérés a Ptk. 3:88. § (2) bekezdésének utolsó mondatában megfogalmazott, valamennyi gazdasági társaság esetében alkalmazandó korláttal lehetséges, azaz a létesítő okiratban nem lehet valamely tagot teljesen kizárni a nyereségből, vagy a veszteség viseléséből.
Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a Ptk. 3:164. § (2) bekezdésében található az a szabály, miszerint az üzletrésznek, mint a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összességének a mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik, szintén diszpozitív szabály, tehát ez is lehetőséget teremt arra, hogy a tagok az egyes üzletrészekhez eltérő - a törzsbetét nagyságához viszonyítottan több, vagy arányában kevesebb - szavazati jogot, vagy osztalékhoz (osztalékelőleghez) való jogot rendeljenek a társasági szerződésben.
(Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.718/2014/6.)