adozona.hu
ÍH 2015.75
ÍH 2015.75
FELÜGYELŐBIZOTTSÁG TAGJAINAK MEGHÍVÁSA A LEGFŐBB SZERV ÜLÉSÉRE A cég ügyvezetése a jóhiszeműség és a tisztesség követelménye szerint köteles eljárni. Ez a felügyelőbizottság jogainak gyakorlása körében akkor valósul meg, ha a legfőbb szerv ülésére a felügyelőbizottság tagjait külön-külön meghívja [2006. évi V. törvény (Ctv.) 9. § (2) bekezdése, 34. § (3) bekezdése, 232. § (4) bekezdése; 1952. évi IV. törvény (Ptk.) 4. § (1) bekezdése].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmező, a kérelmezett részvénytársaság felügyelőbizottságának tajga két okból kezdeményezte törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. Állítása szerint a társaság 2014. május 16-án és május 23-án is tartott közgyűlést, amelyre őt sem a kérelmezett vezérigazgatója, sem a felügyelőbizottság elnöke nem hívta meg, ezért nem gyakorolhatta a Gt. 34. § (3) bekezdésében foglalt tanácskozási jogát. Utal arra, hogy a felügyelőbizottság ügyrendje II. fejezetének 5.5. pontja alapján a közgyűlé...
ÍH 2015.75 FELÜGYELŐBIZOTTSÁG TAGJAINAK MEGHÍVÁSA A LEGFŐBB SZERV ÜLÉSÉRE
A cég ügyvezetése a jóhiszeműség és a tisztesség követelménye szerint köteles eljárni. Ez a felügyelőbizottság jogainak gyakorlása körében akkor valósul meg, ha a legfőbb szerv ülésére a felügyelőbizottság tagjait külön-külön meghívja [2006. évi V. törvény (Ctv.) 9. § (2) bekezdése, 2006. évi IV. törvény 34. § (3) bekezdése, 232. § (4) bekezdése; 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 4. § (1) bekezdése].
A kérelmező, a kérelmezett részvénytársaság felügyelőbizottságának tajga két okból kezdeményezte törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. Állítása szerint a társaság 2014. május 16-án és május 23-án is tartott közgyűlést, amelyre őt sem a kérelmezett vezérigazgatója, sem a felügyelőbizottság elnöke nem hívta meg, ezért nem gyakorolhatta a Gt. 34. § (3) bekezdésében foglalt tanácskozási jogát. Utal arra, hogy a felügyelőbizottság ügyrendje II. fejezetének 5.5. pontja alapján a közgyűlés napirendi pontjára is javaslatot tehetett volna, e joga gyakorlásától a vezérigazgató, vagy a felügyelőbizottság elnökének mulasztása miatt elesett. A társaság vezető tisztségviselője és/vagy a felügyelőbizottság elnöke e kötelezettségének többször is szóbeli kérése ellenére gyakorlatilag 2012 óta nem tesz eleget.A másik ok az volt, hogy a vezérigazgató az ügyvezetésről a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról nem készít három havonta jelentést a felügyelőbizottság részére, ezzel a Gt. 244. § (2) bekezdésének rendelkezését nem tartja be.
A kérelmezett a kérelem elutasítását kérte. Álláspontja szerint a kérelmező rosszhiszeműen gyakorolja a jogait. Nem vitatta azt, hogy a kérelmezett 2014. május 16-án és 23-án közgyűlést tartott, de a részvételre jogosultakat a törvényben foglaltak szerint meghívó megküldésével értesítette. Álláspontja szerint a felügyelőbizottság testületként jár el, melynek vezetője az elnök. A felügyelőbizottság, mint testület részére a 2014. május 23-ai rendes közgyűlésre a meghívót megfelelő módon megküldte a társaság, ennek igazolására mellékelte a felügyelőbizottság elnöke, dr. W. A. részére megküldött meghívó kézbesítését igazoló tértivevényt.
A kérelmezett bejelentette, hogy a kérelmező a 2014. május 16-án tartott rendkívüli közgyűlésen személyesen vett részt, ugyanis a közgyűlés megkezdésekor a közgyűlés helyszíneként szolgáló tárgyalónál tartózkodott, és az alapítók felkérték a részvételre. A 2014. május 23-án tartandó közgyűlésről a május 16-án megtartott felügyelőbizottsági ülésen tájékoztatást kapott a kérelmező, aki a helyszínen meg is jelent, azonban közölte a megjelentekkel, hogy személyre szóló meghívót nem kapott, így törvénytelen a közgyűlés megtartása, majd távozott.
A kérelmezett arra is utalt, hogy álláspontja szerint a Gt. alkalmazásának már nincs helye (2006. évi IV. tv.) figyelemmel arra, hogy időközben hatályba lépett a 2013. évi V. tv. (Ptk.).
Az elsőfokú bíróság a kérelemnek helyt adott, és a kérelmezett vezető tisztségviselőjét, Á. S. vezérigazgatót 100 000 forint pénzbírsággal sújtotta a 2006. évi V. tv. (Ctv.) 81. § (1) bekezdés b) pontja alapján. Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. tv. 65. § (1) bekezdése alapján kötelezte a kérelmezettet 100 000 forint felügyeleti illeték megfizetésére.
A végzés indokolásában rögzítette az elsőfokú bíróság, hogy a 2013. évi CLXXVII. tv. (Ptké.) 9. § (2) és (3) bekezdésére figyelemmel a 2014. május 16-ai és 23-ai rendkívüli, illetve rendes közgyűlések összehívásánál még kizárólag a 2006. évi IV. tv. (Gt.) rendelkezései alkalmazhatók.
A Gt. 244. § (2) bekezdése szerinti kötelezettség (az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, három havonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít) olyan kógens kötelezettség, amelyet a társaság ügyvezetése nem mellőzhet, és nem mulaszthat el. A kérelmezett a bíróság 4. sorszám alatti végzésében foglaltak ellenére a törvényességi felügyeleti kérelem e rendelkezést érintő részére egyáltalán nem nyilatkozott, a bíróság tényként nyilatkozat hiányában csak azt állapíthatta meg, hogy mulasztása a vezérigazgatónak e téren valóban megtörtént, így a társaság működése ezen okból törvénysértő.
Az elsőfokú bíróság helytállónak találta a kérelmező álláspontját a felügyelőbizottsági tagok meghívását érintően is. A felügyelőbizottság valóban testületként működik, ez azonban nem jelenti azt, hogy a felügyelőbizottsági tagokat testületként kell meghívni. A vezérigazgatónak nincs konkrét törvényi kötelezettsége arra vonatkozóan, hogy a felügyelőbizottsági tagokat név szerint kéne meghívnia, ugyanakkor a felügyelőbizottság céljából a felügyelőbizottsági tagok jogaiból és kötelezettségeiből egyértelműen levezethető, hogy elvárható a vezető tisztségviselőtől valamennyi felügyelőbizottsági tag személyenkénti meghívása. A felügyelőbizottság elnöke nem köteles a neki megküldött meghívót a felügyelőbizottság tagjainak továbbítani. A felügyelőbizottság tagja, mint ahogy azt az alapszabály X.10.1. pontja is tartalmazza, személyesen köteles eljárni, a felügyelőbizottság ügyrendje I.3.2. pontja értelmében a felügyelőbizottsági tag a társaság alapítói ülésén tanácskozási joggal vehet részt, és az ügyrend II.5.5. pontja értelmében a felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal jogosultak részt venni az alapító ülésén, és napirendjére javaslatot tehetnek. Nyilvánvaló, hogy e jogaikat kizárólag akkor tudják gyakorolni, hogy ha pontos, a törvény által előírt határidőben megkapott részletes, a napirendekre is kiterjedő írásbeli meghívót kapnak.
Utalt arra az elsőfokú bíróság, hogy a kérelmezett által csatolt tértivevény még annak igazolására sem alkalmas, hogy a felügyelőbizottság elnökén keresztül a felügyelőbizottságot, mint testületet hívta meg a kérelmezett a közgyűlésre, mert a tértivevény szerint a címzett dr. W. A. volt, a tértivevényen sem a "felügyelőbizottsági tag", sem a "felügyelőbizottság elnöke" megjelölés nem szerepelt.
A fellebbezés nem megalapozott.
A Ctv. 72. § (2) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 235. § (1) bekezdése szerint a fellebbezésben meg kell jelölni azt a határozatot, amely ellen a fellebbezés irányul, és elő kell adni, hogy a fél a határozat megváltoztatását mennyiben és milyen okból kívánja.
A kérelmezett a fellebbezésében nem kérte a cégbíróság határozata rendelkező részének megváltoztatását, a pénzbírság és az illetékfizetési kötelezettség mellőzését, és nem érintette az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását, hogy a vezérigazgató nem tett eleget a Gt. 244. § (2) bekezdése szerinti kötelezettségének. A fellebbezésben mindössze annak megállapítását kérte, hogy a vezérigazgató eleget tett a Gt. 232. § (4) bekezdésében foglalt kötelezettségének azzal, hogy a közgyűlésre szóló meghívót a felügyelőbizottság elnökének küldte meg. Ez a fellebbezési kérelem az elsőfokú bíróság végzése indokolásának részbeni megváltoztatására irányul.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a részvénytársaság közgyűlésére a felügyelőbizottság tagjait külön-külön meg kell hívni, és nem elegendő az, ha a vezérigazgató a meghívót a felügyelőbizottság elnökének küldi meg. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ezzel összefüggésben kifejtett jogi indokaival egyetért, és azokat a következőkkel egészíti ki:
A Gt. 34. § (3) bekezdése szerint a felügyelőbizottság tagjai a társaság legfőbb szerve ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt.
A Gt. 9. § (2) bekezdése szerint a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Az 1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 4. § (1) bekezdése szerint a polgári jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és tisztesség követelményének megfelelően kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni. Hasonló szabályt tartalmaz a 2013. évi V. tv. (új Ptk.) 1:3. § (1) bekezdése is.
A jóhiszeműség és a tisztesség követelménye a gazdasági társaságok működésére is vonatkozik. A Gt. 34. § (2) bekezdése lehetővé teszi a felügyelőbizottság tagjainak azt, hogy a közgyűlésen tanácskozási joggal részt vegyenek. Ezzel a jogával a felügyelőbizottság tagjai akkor tudnak élni, ha a közgyűlés időpontjáról, helyszínéről és napirendi pontjairól megfelelő időben tájékoztatást kapnak. A részvénytársaság ügyvezetése akkor jár el a jóhiszeműség és a tisztesség követelményének megfelelően, ha a közgyűlés meghívóját a felügyelőbizottság tagjai részére megküldi, figyelemmel arra, hogy sem az alapszabály, sem a felügyelőbizottság ügyrendje nem tartalmaz olyan előírást, amely biztosítja, hogy a felügyelőbizottság tagjai a közgyűlés helyéről, időpontjáról, napirendjéről megfelelő időben tudomást szerezzenek.
Az ügy eldöntése szempontjából nincs jelentősége annak, hogy a dr. W. A. részére megküldött meghívó tértivevényén feltüntették-e azt, hogy dr. W. A. a felügyelőbizottság elnöke. Az elsőfokú bíróság a végzésében azt állapította meg, hogy a becsatolt tértivevény nem alkalmas annak igazolására, hogy a felügyelőbizottság valamennyi tagját a felügyelőbizottság elnökén keresztül, mint testületet meghívta a közgyűlésre a vezérigazgató. Akkor sem lenne ez megállapítható, ha a tértivevényen dr. W. A., mint a felügyelőbizottság elnöke szerepelne. Senki nem vitatta, hogy dr. W. A. a meghívót átvette, és az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy dr. W. A. meghívása nem jelenti a felügyelőbizottság minden tagjának meghívását.
A fenti indokokra figyelemmel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését fellebbezett részében helybenhagyta.
(Pécsi Ítélőtábla Cgtf.V.40.016/2015/2.)
Lábjegyzet
Az Ítélőtáblai Határozatok 2015/2. számában az ÍH 2015.75. jogeset címében a - Ctv.-re utalva - "34. § (3) bekezdése, 232. § (4) bekezdése" szövegrész szerepel, de az ítéletből egyértelmű, hogy a hivatkozott rendelkezések a Gt.-re (2006. évi IV. törvény) vonatkoznak. Ugyancsak a címben a Ptk. 1952. évi IV. törvényként szerepel, 1959. évi IV. törvény helyett.
