adozona.hu
BH+ 2015.7.307
BH+ 2015.7.307
I. A részvénytársaság közgyűlésén való részvétel, ott a részvényesi jogok, közöttük a szavazati jog gyakorlásának, valamint a társasági határozat megtámadásának joga a részvénytársasággal szembeni egyoldalú részvényesi jog, amely csak a részvényest illeti meg [2006. évi IV. tv. (Gt.) 202. § (3) bek.]. II. A részvényes jogutódját csak erre irányuló kérelem alapján lehet a részvénykönyvbe bejegyezni [2006. évi IV. tv. (Gt.) 181. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes keresetében az alperes 2014. február 21-én 15 órakor megtartott, megismételt közgyűlésen elfogadott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte. Arra hivatkozott, hogy azok a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 214. §-ába, 233. §-ába és az alperes társaság alapszabályának VI. rendelkezéseibe ütköznek.
Az alperes a per megszüntetését kérte. Előadta, hogy az alperesnek az A. Bt. 50%-os mértékben részvényese volt. A Bt. 2013. július 8-i hatállyal átalak...
BH+ 2015.7.307 I. A részvénytársaság közgyűlésén való részvétel, ott a részvényesi jogok, közöttük a szavazati jog gyakorlásának, valamint a társasági határozat megtámadásának joga a részvénytársasággal szembeni egyoldalú részvényesi jog, amely csak a részvényest illeti meg [2006. évi IV. tv. (Gt.) 202. § (3) bek.].
II. A részvényes jogutódját csak erre irányuló kérelem alapján lehet a részvénykönyvbe bejegyezni [2006. évi IV. tv. (Gt.) 181. § (1) bek.].
A felperes keresetében az alperes 2014. február 21-én 15 órakor megtartott, megismételt közgyűlésen elfogadott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte. Arra hivatkozott, hogy azok a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 214. §-ába, 233. §-ába és az alperes társaság alapszabályának VI. rendelkezéseibe ütköznek.Az alperes a per megszüntetését kérte. Előadta, hogy az alperesnek az A. Bt. 50%-os mértékben részvényese volt. A Bt. 2013. július 8-i hatállyal átalakulás folytán megszűnt, jogutódja a felperes lett. A per tárgyává tett közgyűlésen a felperes képviselői megjelentek, azonban a részvényesi jogait a felperes nem gyakorolhatta, mert a részvénykönyvbe a felperes részvényesként nem volt bejegyezve. Nem igazolta, hogy részvényeit birtokolná, ezért jelen perben nem rendelkezik perbeli legitimációval.
Az elsőfokú bíróság végzésével a pert megszüntette. Megítélése szerint a felperes a keresetlevél benyújtásakor - figyelemmel a Gt. 45. § (1) bekezdésére - az alperes részvénytársaságnak nem volt részvényese, mert nem volt a részvények birtokában, a részvénykönyvbe bejegyzésre nem került, így a részvényesi jogok gyakorlására nem volt jogosult.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság végzésével az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. A fellebbezés indokaira tekintettel arra hivatkozott: a részvényesi jog, így a legfőbb szerv határozata megtámadásának joga is a részvény birtokában, a részvénykönyvi bejegyzést követően illeti meg a részvényest, amely feltételek fennálltát a felperes nem igazolta. A Gt. 45. § (1) bekezdése folytán, figyelemmel a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontjában írtakra az elsőfokú bíróságnak hivatalból kellett vizsgálnia, hogy a felperes jogosult volt-e az érintett közgyűlési határozat meghozatalakor részvényesi jogait gyakorolni, illetve e határozatok bírósági felülvizsgálata iránt keresetlevelet benyújtani.
A másodfokú bíróság megítélése szerint az új részvénytulajdonos részvénykönyvi bejegyzése nem automatikusan, a részvénytársaság hivatalos tudomása alapján történik, hanem a részvényes kifejezett kérelmére. Ha az alperes tudott is az átalakulás tényéről, a jogutód részvényes kérelme nélkül nem rendelhette el a részvénykönyvi bejegyzést. A per során a felperes nem bizonyította, hogy kérelme ellenére nem került sor részvénykönyvi bejegyzésre, így az elsőfokú bíróság megalapozottan döntött a perbeli legitimáció hiányáról.
A jogerős végzés ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmében a felperes a jogerős végzés hatályon kívül helyezését és elsődlegesen a keresetének helytadó határozat meghozatalát, másodlagosan a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Álláspontja szerint a kérdéses részvényesi nyilatkozatot, sem a Ptk., sem a Gt., sem az alperes alapszabálya nem köti alakisághoz. A perbeli közgyűlésen tett nyilatkozata, melyben bejelentette a jogutódlás tényét, a Ptk. 199. §-a szerinti egyoldalú nyilatkozatnak minősül, amely a másik féllel történő közléssel hatályosult. Az így megtett nyilatkozatot pedig a Ptk. 207. § (1) bekezdése szerint a nyilatkozattevő akaratának megfelelően kellett volna az eljárt bíróságoknak értelmezni. Állította, hogy a részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása kizárólag az alperes igazgatóságának róható fel, ezért az alperes a Ptk. 4. § (4) bekezdése alapján saját felróható magatartására előnyök szerzése végett nem hivatkozhat.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős végzést a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt az abban hivatkozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek.
A felülvizsgálati kérelem tartalmára tekintettel a Kúriának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a per megszüntetésére jogszerűen került-e sor.
A társasági határozat bírósági felülvizsgálatát az a részvényes kérheti, aki mind a határozat meghozatalakor, mind a kereset benyújtásakor a társaság részvényesének volt tekintendő. A közgyűlésen való részvétel, ott a részvényesi jogok, így egyebek mellett a szavazati jog gyakorlásának, valamint a társasági határozat megtámadásának joga a részvénytársasággal szemben gyakorolható részvényesi jog. Így mindkét jog gyakorlásának két feltétele van. Egyik feltétele, hogy részvényes részvényesi minősége igazolt legyen. Nyomdai úton előállított, névre szóló részvény esetén ezt a tulajdonos nevére kiállított, reá forgatott (olyannak minősülő átvezetést tartalmazó) részvény bemutatásával, illetve az ilyen tartalmú részvényről szóló letéti igazolással tudja igazolni. A másik feltétel, hogy a részvényes a részvénykönyvbe bejegyezve legyen, ez ugyanis a feltétele a részvénytársasággal szembeni joggyakorlásnak [Gt. 202. § (3) bekezdés].
A csatolt iratok szerint az alperes részvénykönyvében a felperes jogelődje szerepel. A Gt. 181. § (1) bekezdése értelmében a részvényes jogutódlással történő megszűnését követően a jogutód kérésére kerül sor a tulajdonváltozásnak a nézve szóló nyomdai úton előállított részvény hátoldalán történő átvezetésére, a megfelelő okirati bizonyítékok alapján. Majd ezt követően kell a részvényest - ha másként nem rendelkezik - a részvénykönyvbe bejegyezni.
A felperes az eljárás során ugyan állította, hogy kérte részvénykönyvi bejegyzését, de nem bizonyította, hogy a Gt. 181. § (1) bekezdése szerint járt el. Maga is elismerte, hogy a közgyűlés időpontjában nem volt a részvények birtokában.
A fent írtakra tekintettel a felperes a közgyűlésen nem volt jogosult részvényesi jogokat gyakorolni, így többek között szavazni és nem volt jogosult keresetet sem előterjeszteni, mivel egyik időpontban sem tudta bizonyítani a szükséges feltételek fennállását.
Az adott ismertetett jogi szabályozásra tekintettel, az adott bizonyított tényállás mellett nincs jelentősége, hogy az alperes tudott a részvénykönyvébe bejegyzett részvényesének jogutódlásáról, ahogy annak sem, hogy a felperes rosszhiszemű volt-e.
A felülvizsgálati kérelemhez csatolt okiratokat a Kúria, figyelemmel a Pp. 275. § (1) bekezdésében foglaltakra figyelembe nem vehette.
(Kúria Gfv. VII. 30.008/2015.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság dr. Kardos Éva ügyvéd által képviselt A. Kft. felperesnek a Kardos, Pető és Törőcsik Társas Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Törőcsik Tamás ügyvéd által képviselt T. Zrt. alperes ellen társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt a Szolnoki Törvényszéken 8.G.20.261/2014. számon indult és a Szegedi Ítélőtábla Gpkf.I.30.425/2014/2. számú jogerős végzésével befejezett perében a jogerős végzés ellen a felperes részéről előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő
v é g z é s t :
A Kúria a jogerős végzést hatályában fenntartja.
Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 12.700 (Tizenkettőezer-hétszáz) Ft felülvizsgálati eljárás költséget.
Ez ellen a végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felperes keresetében az alperes 2014. február 21-én 15 órakor megtartott, megismételt közgyűlésen elfogadott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte. Arra hivatkozott, hogy azok a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 214. §-ába, 233. §-ába és az alperes társaság alapszabályának VI. rendelkezéseibe ütköznek.
Az alperes a per megszüntetését kérte. Előadta, hogy az alperesnek az A. Bt. volt 50%-os mértékben részvényese. A Bt. 2013. július 8-i hatállyal átalakulás folytán megszűnt, jogutódja a felperes lett. A per tárgyává tett közgyűlésen a felperes képviselői megjelentek, azonban a részvényesi jogait a felperes nem gyakorolhatta, mert a részvénykönyvbe a felperes részvényesként nem volt bejegyezve. Nem igazolta, hogy részvényeit birtokolná, ezért jelen perben nem rendelkezik perbeli legitimációval.
Az elsőfokú bíróság végzésével a pert megszüntette. Megítélése szerint a felperes a keresetlevél benyújtásakor - figyelemmel a Gt. 45. § (1) bekezdésére - az alperes részvénytársaságnak nem volt részvényese, mert nem volt a részvények birtokában, a részvénykönyvbe bejegyzésre nem került, így a részvényesi jogok gyakorlására nem volt jogosult.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság végzésével az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. A fellebbezés indokaira tekintettel arra hivatkozott: a részvényesi jog, így a legfőbb szerv határozata megtámadásának joga is a részvény birtokában, a részvénykönyvi bejegyzést követően illeti meg a részvényest, amely feltételek fennálltát a felperes nem igazolta. A Gt. 45. § (1) bekezdése folytán, figyelemmel a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontjában írtakra az elsőfokú bíróságnak hivatalból kellett vizsgálnia, hogy a felperes jogosult volt-e az érintett közgyűlési határozat meghozatalakor részvényesi jogait gyakorolni, illetve ezen határozatok bírósági felülvizsgálata iránt keresetlevelet benyújtani.
A másodfokú bíróság megítélése szerint az új részvénytulajdonos részvénykönyvi bejegyzése nem automatikusan, a részvénytársaság hivatalos tudomása alapján történik, hanem a részvényes kifejezett kérelmére. Ha az alperes tudott is az átalakulás tényéről, a jogutód részvényes kérelme nélkül nem rendelhette el a részvénykönyvi bejegyzést. A per során a felperes nem bizonyította, hogy kérelme ellenére nem került sor részvénykönyvi bejegyzésre, így az elsőfokú bíróság megalapozottan döntött a perbeli legitimáció hiányáról.
A jogerős végzés ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmében a felperes a jogerős végzés hatályon kívül helyezését és elsődlegesen a keresetének helytadó határozat meghozatalát, másodlagosan a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Álláspontja szerint a kérdéses részvényesi nyilatkozatot, sem a Ptk., sem a Gt., sem az alperes alapszabálya nem köti alakisághoz. A perbeli közgyűlésen tett nyilatkozata, melyben bejelentette a jogutódlás tényét, a Ptk. 199. §-a szerinti egyoldalú nyilatkozatnak minősül, amely a másik féllel történő közléssel hatályosult. Az így megtett nyilatkozatot pedig a Ptk. 207. § (1) bekezdése szerint a nyilatkozattevő akaratának megfelelően kellett volna az eljárt bíróságoknak értelmezni. Állította, hogy a részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása kizárólag az alperes igazgatóságának róható fel, ezért az alperes a Ptk. 4. § (4) bekezdése alapján saját felróható magatartására előnyök szerzése végett nem hivatkozhat.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős végzés hatályában fenntartását kérte.
A Kúria a jogerős végzést a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt az abban hivatkozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek.
A felülvizsgálati kérelem tartalmára tekintettel a Kúriának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a per megszüntetésére jogszerűen került-e sor.
A társasági határozat bírósági felülvizsgálatát az a részvényes kérheti, aki mind a határozat meghozatalakor, mind a kereset benyújtásakor a társaság részvényesének volt tekintendő. A közgyűlésen való részvétel, ott a részvényesi jogok, így egyebek mellett a szavazati jog gyakorlásának, valamint a társasági határozat megtámadásának joga a részvénytársasággal szemben gyakorolható részvényesi jog. Így mindkét jog gyakorlásának két feltétele van. Egyik feltétele, hogy részvényes részvényesi minősége igazolt legyen. Nyomdai úton előállított, névre szóló részvény esetén ezt a tulajdonos nevére kiállított, reá forgatott (olyannak minősülő átvezetést tartalmazó) részvény bemutatásával, illetve az ilyen tartalmú részvényről szóló letéti igazolással tudja igazolni. A másik feltétel, hogy a részvényes a részvénykönyvbe bejegyezve legyen, ez ugyanis a feltétele a részvénytársasággal szembeni joggyakorlásnak [Gt. 202. § (3) bekezdés].
A csatolt iratok szerint az alperes részvénykönyvében a felperes jogelődje szerepel. A Gt. 181. § (1) bekezdése értelmében a részvényes jogutódlással történő megszűnését követően a jogutód kérésére kerül sor a tulajdonváltozásnak a nézve szóló nyomdai úton előállított részvény hátoldalán történő átvezetésére, a megfelelő okirati bizonyítékok alapján. Majd ezt követően kell a részvényest - ha másként nem rendelkezik - a részvénykönyvbe bejegyezni.
A felperes az eljárás során ugyan állította, hogy kérte részvénykönyvi bejegyzését, de nem bizonyította, hogy a Gt. 181. § (1) bekezdése szerint járt el. Maga is elismerte, hogy a közgyűlés időpontjában a részvények birtokában nem volt.
A fent írtakra tekintettel a felperes a közgyűlésen nem volt jogosult részvényesi jogokat gyakorolni, így többek között szavazni és nem volt jogosult keresetet sem előterjeszteni, mivel egyik időpontban sem tudta bizonyítani a szükséges feltételek fennállását.
Az adott ismertetett jogi szabályozásra tekintettel, az adott bizonyított tényállás mellett nincs jelentősége, hogy az alperes tudott a részvénykönyvébe bejegyzett részvényesének jogutódlásáról, ahogy annak sem, hogy a felperes rosszhiszemű volt-e.
A felülvizsgálati kérelemhez csatolt okiratokat a Kúria, figyelemmel a Pp. 275. § (1) bekezdésében foglaltakra figyelembe nem vehette.
A Kúria mindezekre figyelemmel a jogerős végzést a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
A felülvizsgálati eljárásban pervesztes felperest a Pp. 270. § (1) bekezdése szerint irányadó Pp. 78. § (1) bekezdése alapján - figyelemmel a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. § (3) és (5) bekezdéseire - kötelezte az alperes felülvizsgálati eljárási költségének megfizetésére.
Budapest, 2015. március 17.
Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Osztovits András sk. előadó bíró, Dr. Csőke Andrea sk. bíró
(Kúria Gfv. VII.30.008/2015.)