adozona.hu
BH+ 2015.6.261
BH+ 2015.6.261
Csődeljárásban a reorganizációs terv az egyezség része, annak gazdasági tartalma nem vizsgálható. A bíróság kizárólag a jogszabályoknak való megfelelőséget vizsgálhatja [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 21/A. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság 2013. május 15-én indította meg az adós csődeljárását, vagyonfelügyelőként az R. Kft.-t jelölve ki.
Az első, 2013. július 11-én megtartott csődegyezségi tárgyaláson - a jegyzőkönyv szerint (9. sz. beadvány melléklete) - az adós vezető tisztségviselője "a fizetőképesség helyreállítását és az adósságok rendezését célzó program fedezeteként" elsődlegesen a folyamatban levő perekből eredően befolyó követeléseit ajánlotta fel a hitelezőknek. Ebből az egyik az ítélőtábla előtt ...
BH+ 2015.6.261 Csődeljárásban a reorganizációs terv az egyezség része, annak gazdasági tartalma nem vizsgálható. A bíróság kizárólag a jogszabályoknak való megfelelőséget vizsgálhatja [1991. évi XLIX. tv. (Cstv.) 21/A. § (3) bek.].
Az elsőfokú bíróság 2013. május 15-én indította meg az adós csődeljárását, vagyonfelügyelőként az R. Kft.-t jelölve ki.Az első, 2013. július 11-én megtartott csődegyezségi tárgyaláson - a jegyzőkönyv szerint (9. sz. beadvány melléklete) - az adós vezető tisztségviselője "a fizetőképesség helyreállítását és az adósságok rendezését célzó program fedezeteként" elsődlegesen a folyamatban levő perekből eredően befolyó követeléseit ajánlotta fel a hitelezőknek. Ebből az egyik az ítélőtábla előtt a Megyei Kormányhivatal ellen, közigazgatási jogkörben okozott kár megtérítése iránt folyik 182 394 645 Ft és járulékai összegben. Az igény alapja a madárinfluenzával kapcsolatos védekezési intézkedésekkel az adósnak okozott kár. A másodfokú bíróság a peres eljárást felfüggesztette, és előzetes döntéshozatali eljárást kezdeményezett az Európai Unió Bíróságánál. Ha a keresetet a bíróság kedvezően bírálja el, az adós olyan helyzetbe kerülhet, amely lehetőséget biztosít a csődegyezség során számba vett kötelezettségei teljesítésére és a további működés feltételeinek kialakítására.
Hangsúlyozta, hogy nem a rossz gazdálkodás miatt került csődhelyzetbe az adós, hanem a madárinfluenza és az elmaradt kártalanítás miatt. Tájékoztatta a hitelezőket, hogy az állattenyésztés jelenleg a veszteséges termelés miatt szünetel. Amennyiben a piaci helyzet jobb lesz, a termelést újra lehet indítani.
A 2014. március 28-án tartott egyezségi tárgyaláson az adós vezetője tájékoztatta a hitelezőket, hogy az adós ingatlanai jelzáloggal terheltek, a jelenlegi környezet- és állatvédelmi előírásoknak nem felelnek meg, ezért piaci értékük alacsony. A részvénytársaságnak egyetlen 20 órában dolgozó alkalmazottja van, az igazgató elnök nem veszi fel a tiszteletdíját. Az ingatlanai egy részét sikerült bérbe adni, így az épületek őrzési, védelmi, közüzemi díjait, biztosítását részben a bérlő fizeti, részben a bérleti díjból kerül kiegyenlítésre.
Az adós és a hitelezői 2014. március 28-án egyezséget kötöttek, mely szerint azt a biztosított hitelezői osztályban nyilvántartásba vett hitelezők szavazatuk 61,29%-ával, a nem biztosított hitelezői osztályban szavazatuk 80,60%-ával támogatták. Az egyezségi megállapodás szerint "az adós által felépített reorganizációs program a követelésállománynak az adós általi rendezését szolgálja."
Az adós az egyezségben kötelezettséget vállalt arra, hogy az elismert, illetve nem vitatott követeléseket [a tőkekövetelésekre, a vagyonfelügyelőnek bejelentett késedelmi kamatokra, a csődegyezség jogerős befejezése napjától a tényleges teljesítés napjáig a Ptk. 301. § (1) bekezdése szerinti mértékű felhalmozódó késedelmi kamatokra is kiterjedően] a csődegyezséget jóváhagyó végzés jogerőre emelkedésétől számított 5 éven belül 100%-ban kielégíti. Vállalta egyebek mellett, hogy amennyiben a folyamatban lévő két peres eljárásából - illetve utólag az egyik eljárással összefüggésben indítandó újabb peres eljárásokból - bármilyen összeg teljesítésre kerül, úgy az adós köteles a teljes összeget 15 napon belül hiánytalanul az egyezséggel érintett hitelezők között - hitelezői igényeik arányában - felosztani.
Vállalta azt is, hogy a csődegyezség megkötésének időpontjában tulajdonában levő ingatlanokat az azokra bejegyzett zálogjoggal rendelkező hitelezők jóváhagyása nélkül nem terheli meg, illetve nem idegeníti el, továbbá azok vonatkozásában - amennyiben a jelenleg bejegyzett jelzálogjog törlésre kerülne - a ranghely-fenntartás, illetve a törölt zálogjog ranghelyén történő újabb zálogjog alapításának lehetőségével - az érintett ingatlanra bejegyzett zálogjoggal rendelkező hitelezők jóváhagyása nélkül nem él.
Vállalta továbbá, hogy a két vitatott követeléssel rendelkező hitelezője részére tartalékot képez.
A D/3. pontban a felek megállapodtak abban, hogy az egyik peres eljárásból eredő követelésre zálogjogot alapítanak az egyezséggel érintett követelések biztosítására (az egyezség az elsőfokú eljárás 13. sorszámú beadványának melléklete).
Az adós a benyújtott egyezséghez külön reorganizációs tervet nem csatolt, de a bíróság felhívására pótolta azt. A reorganizációs terv és egyezségi javaslat megnevezésű okirat szerint a további működés lehetőségét teremthetné meg az Sz.-i A. Kft.-vel történő együttműködés, mellyel az adós tulajdonában álló korábbi tojótelepet és takarmánykeverő üzemet tudná eredeti rendeltetésének megfelelően működtetni az adós. A két ingatlanon található 10 000 m2 ól felületen, illetve a hozzá tartozó bekerített területen víziszárnyasok tenyésztésére nyílna mód, amelynél mindkét fél kölcsönös előnyök mellett használhatná ki a közös piaci fellépés lehetőségét.
Az Sz.-i A. Kft.-vel kötött elvi együttműködési megállapodást az iratokhoz csatolta. Ebben a felek a várható kölcsönös előnyök miatt - az adós által indított perek várható kedvező elbírálása alapján - elvi megállapodást kötöttek.
Az elsőfokú bíróság a csődeljárást megszüntette, s rendelkezett a fizetési haladék meghosszabbításáról, valamint a vagyonfelügyelő díjának megállapításáról, és annak kiegyenlítéséről.
Az adós nyújtott be fellebbezést a végzés ellen, melyhez kapcsolódóan kilenc hitelező, egyebek mellett É. Község Jegyzője - észrevételt tett, kérve a csődegyezség jóváhagyását.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. Az ítélet indokolásában megállapította, hogy az elsőfokú bíróság két okból nem látta jóváhagyhatónak a csődegyezséget: részben azért, mert a követelés bizonytalansága miatt a csődegyezség végrehajthatatlan, és a végrehajthatatlanság miatt jogszabályba ütközik. E körben a másodfokú bíróság - részletes elemzést követően - megállapította, hogy a megkötött csődegyezség nem minősül végrehajthatatlannak.
Az elsőfokú bíróság másrészt azért sem találta jóváhagyhatónak a csődegyezséget, mert azt állapította meg, hogy az adós nem terjesztett elő reorganizációs programot.
A másodfokú bíróság - hivatkozva a Cstv. 17. § (1) bekezdésére, 19. § (1) bekezdésére és 21. § (1) bekezdésére - szintén azt állapította meg, hogy az adós a jövőre vonatkozó tervet nem terjesztett elő.
Az adós a fellebbezésében kifejtette ugyan, hogy 2012. június 30-ával az adós fő profilját jelentő jércenevelést és tojástermelést meg kellett szüntetnie, mert az Európai Unió által elfogadott állatjóléti intézkedések miatt a korábbi technológiát már nem lehetett üzemeltetni, és utalt arra is, hogy ez a hitelezők számára is nyilvánvaló volt. Az adós által foglalkoztatott egyetlen alkalmazott tényéből, valamint az adós épületeinek bérbeadásából a másodfokú bíróság azonban azt a következtetést vonta le, hogy az adós nem végzett tényleges tevékenységet a csődegyezség megkötésekor.
A csődegyezségi megállapodás szerint is az adós által készített reorganizációs program a követelésállomány adós általi rendezését szolgálja. Az együttműködési megállapodás csak a peres eljárások kedvező befejezését követően rendelkezik a végleges megállapodás megkötésének elvi lehetőségéről.
Mindezekből a másodfokú bíróság azt a következtetést vonta le, hogy az adós egyezségkötéskor nem rendelkezett a jövőre vonatkozó gazdasági tervvel. Az a hivatkozása, hogy ismertette az egyezségi tárgyaláson a fizetőképesség helyreállítását célzó programot, tartalmában annyit jelentett, hogy a folyamatban levő peres eljárásokkal kapcsolatos igény érvényesítését ígérte. A jegyzőkönyvből, illetve a csatolt iratokból azonban nem derül ki a jövőbeni gazdálkodásra vonatkozó program. Nem fogadható el gazdasági tervként az, hogy a peres eljárások kedvező befejezése esetén a telepek hasznosítására megállapodást kíván kötni.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint a fentiekből következően sem a reorganizációra vonatkozó tervprogram létezése, sem tartalma nem állapítható meg.
A csődeljárás célja az adós tevékenységének folytatása érdekében történő egyezségkötéssel az adós gazdasági helyzetének helyreállítása, de az egyezség csak akkor fogadható el, ha megállapítható, hogy az adós a tevékenységét folytatni kívánja. Helytállónak találta ezért az elsőfokú bíróság döntését, melyben a reorganizációs program hiánya miatt megtagadta a csődegyezség jóváhagyását.
Az adós a jogerős végzés ellen 2014. november 11-én nyújtotta be a felülvizsgálati kérelmet az elsőfokú bírósághoz, kérve a jogerős végzés hatályon kívül helyezését, valamint - tartalmában - az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatásával az egyezség jóváhagyását és a csődeljárás befejezetté nyilvánítását. Kérte a Kúriától a végrehajtás felfüggesztését is. Állította a Cstv. 21. § (1)-(2) bekezdése - és tartalma szerint - a Pp. 206. § (1) bekezdése megsértését.
Kifejtette, a jogerős végzés iratellenesen állapította meg, hogy az adós a jövőre vonatkozóan tervet nem terjesztett elő, illetve, hogy a reorganizációra vonatkozó tervprogram létezése és tartalma nem állapítható meg.
Az adós már az egyezségi tárgyalásra szóló meghívóban is tájékoztatta a hitelezőket, hogy a reorganizációs terv elkészült, illetve a hitelezők által elfogadott egyezséggel - a hiánypótlási felhívásra - az a bírósághoz becsatolásra került. A tárgyalási jegyzőkönyvből kiderül, hogy az szóban is ismertetésre került a hitelezőkkel.
A reorganizációs terv tartalmát tévesen értelmezte a másodfokú bíróság, és jutott arra a következtetésre, hogy az adós nem kíván a jövőben gazdasági tevékenységet folytatni. Az adós által készített reorganizációs terv ugyanis több ponton is hivatkozik arra a tényre, hogy az adósnak nem célja a tartozásállománya 100%-os mértékű kielégítését követően a megszűnésének elhatározása.
A folyamatban levő peres eljárás kedvező elbírálása esetén lehetőség lenne - a hitelezői igények kielégítésén felül - a további működési feltételek kialakítására és fedezni lehetne a gazdálkodási feltételek kialakítását is. A további működtetés lehetőségét teremthetné meg az Sz.-i A. Kft.-vel történő együttműködés és mindkét fél kihasználhatná a közös piaci fellépés lehetőségét. Mindezekre tekintettel az egyezség alapján van lehetőség a működés folytatására.
Állította, hogy egyértelműen megállapítható: az adós kidolgozott reorganizációs programot, amely az adós továbbműködési feltételeinek megteremtését is tartalmazta, elsődlegesen a profilváltás okán az együttműködésben, a közös piaci fellépésben látva lehetőséget. Hangsúlyozta, hogy a csődeljárásra - a hitelezők felé fennálló tartozások átütemezése mellett - az adós gazdasági tevékenységében történő profilváltás miatt volt szükség. A tervet és az egyezségi javaslatot a szakmai hitelezők jelentős többsége, a biztosított osztályban több mint 60%, a nem biztosított osztályban több mint 80% szavazattal támogatta.
Hivatkozott arra is, hogy a csődegyezséget a maga teljességében kell vizsgálni.
Felülvizsgálati ellenkérelem nem érkezett.
A Kúria a tényállást kiegészíti az alábbiakkal:
A 2014. november 26-án érkezett felülvizsgálati kérelem alapján a Kúria 2014. december 1-jén 2. sorszámú végzésével a jogerős végzés végrehajtását felfüggesztette, és erről az elsőfokú bíróságot tájékoztatta. Az elsőfokú bíróság 2014. december 3-án a Cégközlönyben közzétett végzésében tájékoztatást adott arról, hogy a Kúria végrehajtást felfüggesztő végzést hozott a csődeljárást megszüntető jogerős végzés vonatkozásában.
Időközben - a végrehajtás felfüggesztéséről szóló végzés meghozatala előtt -, 2014. november 27-én megjelent az adós felszámolásának elrendeléséről szóló közlemény a Cégközlönyben, az adós felszámolása megindult.
Az adós felszámolásának cégnyilvántartásba való bejegyzésére a mai napig nem került sor, jelenleg is "bejegyzés alatt" megjegyzés található az adós felszámolás folytán megváltozott neve, a felszámolás időpontja és a képviseletre jogosult felszámoló megjelölése mellett.
A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Cstv. 6. § (3) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 275. § (2) bekezdése szerint és megállapította, hogy a jogerős végzés jogszabálysértő az alábbi indokok miatt.
Az eljárás irataiból megállapíthatóan a csődegyezség megkötésekor az adós rendelkezett a fizetőképesség helyreállítását és az adósságok rendezését célzó programmal. Ezt igazolja az első egyezségi tárgyalásról becsatolt jegyzőkönyv, melyet az adós a 9. sorszámú beadvány mellékleteként nyújtott be a bírósághoz 2013. szeptember 6-án, továbbá a csődegyezségi megállapodás - másodfokú bíróság által is hivatkozott - szövege, valamint az elsőfokú bíróság felhívására becsatolt program.
A felülvizsgálati eljárásban eldöntendő jogkérdés az volt, hogy a bíróság vizsgálhatja-e a reorganizációs terv tartalmát, és milyen terjedelemben.
A Cstv. 19. § (1) bekezdése szerint az "egyezség" kifejezés magában foglalja
-az egyezségi megállapodást (az adósság rendezésének feltételeiről),
-a reorganizációs és veszteségcsökkentő programot (mely lehet az egyezségi megállapodás része vagy külön okirat), és
-az adós fizetőképességének megőrzése vagy helyreállítása érdekében szükségesnek tartott intézkedéseket, megállapodásokat, ideértve az egyezség időtartamát és végrehajtása ellenőrzésének módját is (ez utóbbiakat a gyakorlat szerint az egyezségi megállapodásban rögzítik).
A Kúria már több határozatában (EBH 2011.2332. Gfv.VII.30.098/2014/6., Gfv.VII.30.339/2013/5.) kifejtette, hogy az egyezség gazdasági tartalma a bíróság által nem vizsgálható. Ebből következően nem vizsgálható a reorganizációs terv gazdasági tartalma sem, mert az is az egyezség része, s annak elfogadásáról a hitelezők jogosultak dönteni.
A Cstv. 21/A. § (3) bekezdése az egyezség - az egyezségi megállapodás és a hozzá csatolt iratok, így a reorganizációs terv - tekintetében kizárólag azt teszi lehetővé a bíróság számára, hogy azok jogszabályoknak való megfelelőségét vizsgálja.
A másodfokú bíróság helytállóan hivatkozott a Kúria
Gfv.VII.30.339/2013/5., Gfv.VII.30.315/2013/3. és Gfv.VII.30.098/2014/6. számú végzéseiben kifejtett álláspontjára, mely szerint az adósnak rendelkeznie kell a jövőre vonatkozó reorganizációs tervvel ahhoz, hogy az adós és hitelezői által megkötött egyezség jóváhagyható legyen.
A Kúria álláspontja szerint azonban a reorganizációs terv tartalmi vizsgálatának eredményeként a bíróság akkor tagadhatja meg az egyezség jóváhagyását, ha a terv az adóshoz kapcsolódó tényleges, a jövőben végzendő tevékenységre vonatkozó tartalmat nem hordoz; illetve, ha az adós kifejezetten rögzíti, hogy nem kívánja a tevékenységét folytatni. Az, hogy elvileg vagy gyakorlatilag megvalósítható-e a tervben rögzített elképzelés, már a terv gazdasági tartalma vizsgálatának körébe tartozik.
A fentiekből következően, ha a reorganizációs terv jogszabályba ütközik, akkor mint az egyezség része vizsgálható a Cstv. 21/A. § (3) bekezdése alapján.
Jelen eljárásban - nem vitásan - az adós előterjesztett egy reorganizációs tervet, amelyet a hitelezők nem kifogásoltak. A terv tartalmazott a jövőre vonatkozóan is elképzelést, amelynek a megvalósíthatósága - a fent kifejtettek szerint - a bíróság által nem vizsgálható, arról a hitelezők jogosultak véleményt nyilvánítani.
A Kúria álláspontja szerint a rendelkezésre álló iratokból nem állapítható meg az, hogy az adós a gazdálkodási tevékenységét egyáltalán nem kívánná folytatni, csak az egyértelmű az iratokból, hogy az állattenyésztő tevékenységét nem folytatja. Egy gazdálkodó szervezet esetében azonban a tulajdonában álló vagyontárgyak hasznosítása (bérbeadás) is a gazdálkodó szervezet tevékenysége folytatásának minősül, melyet az adós - nem vitásan - jelenleg is végez.
Az iratok alapján az is megállapítható, hogy az adós a csődegyezség segítségével nem a kötelezettségeitől akart szabadulni - minden hitelezőjének 100%-os kifizetést ígért -, hanem az esedékesség határidejének 5 évvel történő meghosszabbítását kívánja elérni. Ezen a határidőn belül fog a továbbiakban eldőlni, hogy sikeres lesz-e a peres eljárás, és abban az esetben a hitelezők követelését 100%-ban ki tudja elégíteni, vagy pedig sikertelen, és ennek következtében az adós meglévő, jelzálogjoggal terhelt és az adós vezető tisztségviselője által alacsony piaci értékűnek minősített vagyontárgyait kell értékesíteni felszámolási eljáráson kívül vagy a felszámolás megindítását követően.
Mindezekből következően a Kúria álláspontja szerint azért jogszabálysértő a jogerős végzés, mert iratellenesen [Pp. 206. § (1) bekezdés] állapította meg a fizetőképességet helyreállító terv (program) hiányát, s arra alapítottan téves jogi következtetés levonásával szüntette meg a csődeljárást a Cstv. 21/B. §-a alapján. Ezért a Kúria a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján a jogszabálysértő jogerős végzést hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatva a jogszabályoknak megfelelő csődegyezséget jóváhagyva, a csődeljárást befejezetté nyilvánította [Cstv. 21/A. § (3) bekezdés].
A Kúria külön nem rendelkezett az egyezséghez hozzá nem járult (kényszeregyezség hatálya alá tartozó) hitelezők igényének a kielégítéséről, ugyanis a kényszeregyezség hatálya alá tartozó hitelezők esetében a csődegyezségben (a megállapodásban és/vagy a kapcsolódó iratokban, mellékletekben) történő, a hitelezőket megillető kielégítés (legyen az akár konkrét összeg, vagy az adós más módon történő teljesítése) részletes, egyenként történő feltüntetése és a bíróság végzése együttesen hozza létre a kikényszeríthető egyezséget (Gfv.VII.30.017/2014/9). Kötelezte az adóst, hogy a vitatott igénnyel rendelkező hitelezők részére tartalékot képezzen és a követelések jogerős megállapítását követően az egyezségnek megfelelően teljesítse a kifizetést [Cstv. 12. § (6) bekezdés].
A Kúria - figyelemmel arra, hogy a jogerős végzést hatályon kívül helyezte és az elsőfokú végzést megváltoztatta - rendelkezett a vagyonfelügyelő díjáról is [Cstv. 16. § (5) bekezdés].
Tekintettel arra, hogy a bíróság a felszámolást már megindította, és a vagyonfelügyelőtől eltérő társaság került kijelölésre felszámolóként, a rendelkezésre álló iratokból nem tűnik ki egyértelműen, hogy a vagyonfelügyelő birtokában van-e még a hitelezők által befizetett nyilvántartásba vételi díj, vagy azt már átadta a felszámoló részére.
A felszámolási eljárás megszüntetését követően állapítható meg, hogy mekkora összeg áll rendelkezésre a befizetett nyilvántartásba vételi díjakból és ebből következik, hogy ezenfelül mekkora összeget köteles az adós közvetlenül kifizetni a vagyonfelügyelő részére.
Figyelemmel arra, hogy a csődeljárást megszüntető másodfokú végzés jogerőre emelkedését követően az elsőfokú bíróság - be nem várva a végrehajtás felfüggesztése iránti kérelem tekintetében a Kúria döntését - a felszámolási eljárást megindította, a Kúria a jelen ügyben hozott végzését megküldi a felszámolási eljárást lefolytató bíróságnak is annak érdekében, hogy
- a felszámolási eljárást meg tudja szüntetni (és erről a bejelentkezett hitelezőket tájékoztatni tudja, valamint a közleményt a Cégközlönyben közzé tudja tenni);
- a felszámoló bejelentése alapján meg tudja állapítani a felszámolási költségeket és a felszámoló díját, valamint annak megfizetéséről dönteni tudjon;
- rendelkezhessen arról, hogy a felszámolási eljárás megszüntetését megelőzően esetlegesen beállt joghatások, így különösen a felszámoló által kötött jogügyletek alapján fennálló jogok és kötelezettségek fennmaradnak, azok az adóst jogosítják, illetve kötelezik.
(Kúria Gfv. VII. 30.409/2014.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Dr. Molnár Gabriella Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Molnár Gabriella ügyvéd által képviselt É. Részvénytársaság "felszámolás alatt" adós ellen a Kecskeméti Törvényszéken 21.Cspk.03-13-000004 számon indított csődeljárásban a Szegedi Ítélőtábla Cspkf.III.30.347/2014/2. számú végzése ellen az adós 38. sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelme folytán indult eljárásban meghozta a következő
v é g z é s t:
A Kúria a jogerős végzést hatályon kívül helyezi, az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatva a 2014. március 28-án tartott egyezségi tárgyaláson az adós és hitelezői között létrejött csődegyezséget jóváhagyja és a csődeljárást befejezetté nyilvánítja.
Kötelezi az adóst, hogy
-a Gy. Zártkörűen Működő Részvénytársaság 73.193.269 (Hetvenhárommillió-százkilencvenháromezer-kettőszázhatvankilenc) Ft összegben, valamint
-a B. Korlátolt Felelősségű Társaság 82.298.464 (Nyolcvankettőmillió-kettőszázkilencvennyolcezer-négyszázhatvannégy) Ft összegben nyilvántartásba vett
vitatott hitelezői igényére az egyezségnek megfelelően a tartalékot képezze meg, és a követelések jogerős megállapítását követően az egyezségnek megfelelően teljesítse a kifizetést.
A Kúria
- jóváhagyja az R. Korlátolt Felelősségű Társaság vagyonfelügyelő költségelszámolását, amely alapján a csődeljárás alatt felmerült költségek kiegyenlítéseként 70.550 (Hetvenezer-ötszázötven) Ft-ot számolt el a befizetett nyilvántartási díjakból; és
- megállapítja a vagyonfelügyelő díját 8.082.136 (Nyolcmillió-nyolcvankettőezer-százharminchat) Ft + ÁFA összegben.
Felhatalmazza a vagyonfelügyelőt, hogy a nyilvántartásba vételi díjként befizetett, rendelkezésre álló összeget a vagyonfelügyelői díja részbeni kiegyenlítésére fordítsa. A nyilvántartásba vételi díjból nem fedezett vagyonfelügyelői díj részt az adós köteles a vagyonfelügyelőnek 15 napon belül megfizetni.
Ez ellen a végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
Az elsőfokú bíróság 2013. május 15-én indította meg az adós csődeljárását, vagyonfelügyelőként az R. Kft-t jelölve ki.
Az első, 2013. július 11-én megtartott csődegyezségi tárgyaláson - a jegyzőkönyv szerint (9. sz. beadvány melléklete) - az adós vezető tisztségviselője "a fizetőképesség helyreállítását és az adósságok rendezését célzó program fedezeteként" elsődlegesen a folyamatban levő perekből eredően befolyó követeléseit ajánlotta fel a hitelezőknek. Ebből az egyik az Szegedi Ítélőtábla előtt a Bács-Kiskun Megyei Kormányhivatal ellen, közigazgatási jogkörben okozott kár megtérítése iránt folyik 182.394.645 Ft és járulékai összegben. Az igény alapja a madárinfluenzával kapcsolatos védekezési intézkedésekkel az adósnak okozott kár. A másodfokú bíróság a peres eljárást felfüggesztette, és előzetes döntéshozatali eljárást kezdeményezett az Európai Unió Bíróságánál. Ha a keresetet a bíróság kedvezően bírálja el, az adós olyan helyzetbe kerülhet, amely lehetőséget biztosít a csődegyezség során számba vett kötelezettségei teljesítésére és a további működés feltételeinek kialakítására.
Hangsúlyozta, hogy nem a rossz gazdálkodás miatt került csődhelyzetbe az adós, hanem a madárinfluenza és az elmaradt kártalanítás miatt. Tájékoztatta a hitelezőket, hogy az állattenyésztés jelenleg a veszteséges termelés miatt szünetel. Amennyiben a piaci helyzet jobb lesz, a termelést újra lehet indítani.
A 2014. március 28-án tartott egyezségi tárgyaláson az adós vezetője tájékoztatta a hitelezőket, hogy az adós ingatlanai jelzáloggal terheltek, a jelenlegi környezet- és állatvédelmi előírásoknak nem felelnek meg, ezért piaci értékük alacsony. A részvénytársaságnak egyetlen 20 órában dolgozó alkalmazottja van, az igazgató elnök nem veszi fel a tiszteletdíját. Az ingatlanai egy részét sikerült bérbeadni, így az épületek őrzési, védelmi, közüzemi díjait, biztosítását részben a bérlő fizeti, részben a bérleti díjból kerül kiegyenlítésre.
Az adós és a hitelezői 2014. március 28-án egyezséget kötöttek, mely szerint azt a biztosított hitelezői osztályban nyilvántartásba vett hitelezők szavazatuk 61,29%-ával, a nem biztosított hitelezői osztályban szavazatuk 80,60%-ával támogatták. Az egyezségi megállapodás szerint "az adós által felépített reorganizációs program a követelésállománynak az adós általi rendezését szolgálja."
Az adós az egyezségben kötelezettséget vállalt arra, hogy az elismert, illetve nem vitatott követeléseket [a tőkekövetelésekre, a vagyonfelügyelőnek bejelentett késedelmi kamatokra, a csődegyezség jogerős befejezése napjától a tényleges teljesítés napjáig a Ptk. 301. § (1) bekezdése szerinti mértékű felhalmozódó késedelmi kamatokra is kiterjedően] a csődegyezséget jóváhagyó végzés jogerőre emelkedésétől számított 5 éven belül 100 %-ban kielégíti. Vállalta egyebek mellett, hogy amennyiben a folyamatban lévő két peres eljárásából - illetve utólag az egyik eljárással összefüggésben indítandó újabb peres eljárásokból - bármilyen összeg teljesítésre kerül, úgy az adós köteles a teljes összeget 15 napon belül hiánytalanul az egyezséggel érintett hitelezők között - hitelezői igényeik arányában - felosztani.
Vállalta azt is, hogy a csődegyezség megkötésének időpontjában tulajdonában levő ingatlanokat az azokra bejegyzett zálogjoggal rendelkező hitelezők jóváhagyása nélkül nem terheli meg, illetve nem idegeníti el, továbbá azok vonatkozásában - amennyiben a jelenleg bejegyzett jelzálogjog törlésre kerülne - a ranghely-fenntartás, illetve a törölt zálogjog ranghelyén történő újabb zálogjog alapításának lehetőségével - az érintett ingatlanra bejegyzett zálogjoggal rendelkező hitelezők jóváhagyása nélkül nem él.
Vállalta továbbá, hogy a két vitatott követeléssel rendelkező hitelezője részére tartalékot képez.
A D/3. pontban a felek megállapodtak abban, hogy az egyik peres eljárásból eredő követelésre zálogjogot alapítanak az egyezséggel érintett követelések biztosítására (az egyezség az elsőfokú eljárás 13. sorszámú beadványának melléklete).
Az adós a benyújtott egyezséghez külön reorganizációs tervet nem csatolt, de a bíróság felhívására pótolta azt. A reorganizációs terv és egyezségi javaslat megnevezésű okirat szerint a további működés lehetőségét teremthetné meg az Sz-i A. Kft-vel történő együttműködés, mellyel az adós tulajdonában álló korábbi tojótelepet és takarmánykeverő üzemet tudná eredeti rendeltetésének megfelelően működtetni az adós. A két ingatlanon található 10.000 nm ól felületen, illetve a hozzá tartozó bekerített területen víziszárnyasok tenyésztésére nyílna mód, amelynél mindkét fél kölcsönös előnyök mellett használhatná ki a piaci közös fellépés lehetőségét.
Az Sz-i A. Kft-vel kötött elvi együttműködési megállapodást az iratokhoz csatolta. Ebben a felek a várható kölcsönös előnyök miatt - az adós által indított perek várható kedvező elbírálása alapján - elvi megállapodást kötöttek.
Az elsőfokú bíróság a csődeljárást megszüntette, s rendelkezett a fizetési haladék meghosszabbításáról, valamint a vagyonfelügyelő díjának megállapításáról, és annak kiegyenlítéséről.
Az adós nyújtott be fellebbezést a végzés ellen, melyhez kapcsolódóan kilenc hitelező, egyebek mellett É. Község Jegyzője - észrevételt tett, kérve a csődegyezség jóváhagyását.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. Az ítélet indokolásában megállapította, hogy az elsőfokú bíróság két okból nem látta jóváhagyhatónak a csődegyezséget: részben azért, mert a követelés bizonytalansága miatt a csődegyezség végrehajthatatlan, és a végrehajthatatlanság miatt jogszabályba ütközik. E körben a másodfokú bíróság - részletes elemzést követően - megállapította, hogy a megkötött csődegyezség nem minősül végrehajthatatlannak.
Az elsőfokú bíróság másrészt azért sem találta jóváhagyhatónak a csődegyezséget, mert azt állapította meg, hogy az adós nem terjesztett elő reorganizációs programot.
A másodfokú bíróság - hivatkozva a Cstv. 17. § (1) bekezdésére, 19. § (1) bekezdésére és 21. § (1) bekezdésére - szintén azt állapította meg, hogy az adós a jövőre vonatkozó tervet nem terjesztett elő.
Az adós a fellebbezésében kifejtette ugyan, hogy 2012. június 30-ával az adós fő profilját jelentő jércenevelést és tojástermelést meg kellett szüntetnie, mivel az Európai Unió által elfogadott állatjóléti intézkedések miatt a korábbi technológiát már nem lehetett üzemeltetni, és utalt arra is, hogy ez a hitelezők számára is nyilvánvaló volt. Az adós által foglalkoztatott egyetlen alkalmazott tényéből, valamint az adós épületeinek bérbeadásából a másodfokú bíróság azonban azt a következtetést vonta le, hogy az adós nem végzett tényleges tevékenységet a csődegyezség megkötésekor.
A csődegyezségi megállapodás szerint is az adós által készített reorganizációs program a követelésállomány adós általi rendezését szolgálja. Az együttműködési megállapodás csak a peres eljárások kedvező befejezését követően rendelkezik a végleges megállapodás megkötésének elvi lehetőségéről.
Mindezekből a másodfokú bíróság azt a következtetést vonta le, hogy az adós egyezségkötéskor nem rendelkezett a jövőre vonatkozó gazdasági tervvel. Az a hivatkozása, hogy ismertette az egyezségi tárgyaláson a fizetőképesség helyreállítását célzó programot, tartalmában annyit jelentett, hogy a folyamatban levő peres eljárásokkal kapcsolatos igény érvényesítését ígérte. A jegyzőkönyvből, illetve a csatolt iratokból azonban nem derül ki a jövőbeni gazdálkodásra vonatkozó program. Nem fogadható el gazdasági tervként az, hogy a peres eljárások kedvező befejezése esetén a telepek hasznosítására megállapodást kíván kötni.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint a fentiekből következően sem a reorganizációra vonatkozó tervprogram létezése, sem tartalma nem állapítható meg.
A csődeljárás célja az adós tevékenységének folytatása érdekében történő egyezségkötéssel az adós gazdasági helyzetének helyreállítása, de az egyezség csak akkor fogadható el, ha megállapítható, hogy az adós a tevékenységét folytatni kívánja. Helytállónak találta ezért az elsőfokú bíróság döntését, melyben a reorganizációs program hiánya miatt megtagadta a csődegyezség jóváhagyását.
Az adós a jogerős végzés ellen 2014. november 11-én nyújtotta be a felülvizsgálati kérelmet az elsőfokú bírósághoz, kérve a jogerős végzés hatályon kívül helyezését, valamint - tartalmában - az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatásával az egyezség jóváhagyását és a csődeljárás befejezetté nyilvánítását. Kérte a Kúriától a végrehajtás felfüggesztését is. Állította a Cstv. 21. § (1)-(2) bekezdése - és tartalma szerint - a Pp. 206. § (1) bekezdése megsértését.
Kifejtette, a jogerős végzés iratellenesen állapította meg, hogy az adós a jövőre vonatkozóan tervet nem terjesztett elő, illetve, hogy a reorganizációra vonatkozó tervprogram létezése és tartalma nem állapítható meg.
Az adós már az egyezségi tárgyalásra szóló meghívóban is tájékoztatta a hitelezőket, hogy a reorganizációs terv elkészült, illetve a hitelezők által elfogadott egyezséggel - a hiánypótlási felhívásra - az a bírósághoz becsatolásra került. A tárgyalási jegyzőkönyvből kiderül, hogy az szóban is ismertetésre került a hitelezőkkel.
A reorganizációs terv tartalmát tévesen értelmezte a másodfokú bíróság, és jutott arra a következtetésre, hogy az adós nem kíván a jövőben gazdasági tevékenységet folytatni. Az adós által készített reorganizációs terv ugyanis több ponton is hivatkozik arra a tényre, hogy az adósnak nem célja a tartozásállománya 100%-os mértékű kielégítését követően a megszűnésének elhatározása.
A folyamatban levő peres eljárás kedvező elbírálása esetén lehetőség lenne - a hitelezői igények kielégítésén felül - a további működési feltételek kialakítására és fedezni lehetne a gazdálkodási feltételek kialakítását is. A további működtetés lehetőségét teremthetné meg az Sz-i A. Kft-vel történő együttműködés és mindkét fél kihasználhatná a közös piaci fellépés lehetőségét. Mindezekre tekintettel az egyezség alapján van lehetőség a működés folytatására.
Állította, hogy egyértelműen megállapítható: az adós kidolgozott reorganizációs programot, amely az adós továbbműködési feltételeinek megteremtését is tartalmazta, elsődlegesen a profilváltás okán az együttműködésben, a közös piaci fellépésben látva lehetőséget. Hangsúlyozta, hogy a csődeljárásra - a hitelezők felé fennálló tartozások átütemezése mellett - az adós gazdasági tevékenységében történő profilváltás miatt volt szükség. A tervet és az egyezségi javaslatot a szakmai hitelezők jelentős többsége, a biztosított osztályban több, mint 60%, a nem biztosított osztályban több, mint 80% szavazattal támogatta.
Hivatkozott arra is, hogy a csődegyezséget a maga teljességében kell vizsgálni.
Felülvizsgálati ellenkérelem nem érkezett.
A Kúria a tényállást kiegészíti az alábbiakkal:
A 2014. november 26-án érkezett felülvizsgálati kérelem alapján a Kúria 2014. december 1-jén 2. sorszámú végzésével a jogerős végzés végrehajtását felfüggesztette, és erről az elsőfokú bíróságot tájékoztatta. Az elsőfokú bíróság 2014. december 3-án a Cégközlönyben közzétett végzésében tájékoztatást adott arról, hogy a Kúria végrehajtást felfüggesztő végzést hozott a csődeljárást megszüntető jogerős végzés vonatkozásában.
Időközben - a végrehajtás felfüggesztéséről szóló végzés meghozatala előtt -, 2014. november 27-én megjelent az adós felszámolásának elrendeléséről szóló közlemény a Cégközlönyben, az adós felszámolása megindult.
Az adós felszámolásának cégnyilvántartásba való bejegyzésére a mai napig nem került sor, jelenleg is "bejegyzés alatt" megjegyzés található az adós felszámolás folytán megváltozott neve, a felszámolás időpontja és a képviseletre jogosult felszámoló megjelölése mellett.
A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Cstv. 6. § (3) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 275. § (2) bekezdése szerint és megállapította, hogy a jogerős végzés jogszabálysértő az alábbi indokok miatt.
Az eljárás irataiból megállapíthatóan a csődegyezség megkötésekor az adós rendelkezett a fizetőképesség helyreállítását és az adósságok rendezését célzó programmal. Ezt igazolja az első egyezségi tárgyalásról becsatolt jegyzőkönyv, melyet az adós a 9. sorszámú beadvány mellékleteként nyújtott be a bírósághoz 2013. szeptember 6-án, továbbá a csődegyezségi megállapodás - másodfokú bíróság által is hivatkozott - szövege, valamint az elsőfokú bíróság felhívására becsatolt program.
A felülvizsgálati eljárásban eldöntendő jogkérdés az volt, hogy a bíróság vizsgálhatja-e a reorganizációs terv tartalmát, és milyen terjedelemben.
A Cstv. 19. § (1) bekezdése szerint az "egyezség" kifejezés magában foglalja
-az egyezségi megállapodást (az adósság rendezésének feltételeiről),
-a reorganizációs és veszteségcsökkentő programot (mely lehet az egyezségi megállapodás része vagy külön okirat), és
-az adós fizetőképességének megőrzése vagy helyreállítása érdekében szükségesnek tartott intézkedéseket, megállapodásokat, ideértve az egyezség időtartamát és végrehajtása ellenőrzésének módját is (ez utóbbiakat a gyakorlat szerint az egyezségi megállapodásban rögzítik).
A Kúria már több határozatában (EBH 2011.2332. Gfv.VII.30.098/2014/6., Gfv.VII.30.339/2013/5.) kifejtette, hogy az egyezség gazdasági tartalma a bíróság által nem vizsgálható. Ebből következően nem vizsgálható a reorganizációs terv gazdasági tartalma sem, mert az is az egyezség része, s annak elfogadásáról a hitelezők jogosultak dönteni.
A Cstv. 21/A. § (3) bekezdése az egyezség - az egyezségi megállapodás és a hozzá csatolt iratok, így a reorganizációs terv - tekintetében kizárólag azt teszi lehetővé a bíróság számára, hogy azok jogszabályoknak való megfelelőségét vizsgálja.
A másodfokú bíróság helytállóan hivatkozott a Kúria Gfv.VII.30.339/2013/5., Gfv.VII.30.315/2013/3. és Gfv.VII.30.098/2014/6. számú végzéseiben kifejtett álláspontjára, mely szerint az adósnak rendelkeznie kell a jövőre vonatkozó reorganizációs tervvel ahhoz, hogy az adós és hitelezői által megkötött egyezség jóváhagyható legyen.
A Kúria álláspontja szerint azonban a reorganizációs terv tartalmi vizsgálatának eredményeként a bíróság akkor tagadhatja meg az egyezség jóváhagyását, ha a terv az adóshoz kapcsolódó tényleges, a jövőben végzendő tevékenységre vonatkozó tartalmat nem hordoz; illetve, ha az adós kifejezetten rögzíti, hogy nem kívánja a tevékenységét folytatni. Az, hogy elvileg vagy gyakorlatilag megvalósítható-e a tervben rögzített elképzelés, már a terv gazdasági tartalma vizsgálatának körébe tartozik.
A fentiekből következően ugyanakkor, ha a reorganizációs terv jogszabályba ütközik, akkor mint az egyezség része vizsgálható a Cstv. 21/A. § (3) bekezdése alapján.
Jelen eljárásban - nem vitásan - az adós előterjesztett egy reorganizációs tervet, amelyet a hitelezők nem kifogásoltak. A terv tartalmazott a jövőre vonatkozóan is elképzelést, amelynek a megvalósíthatósága - a fent kifejtettek szerint - a bíróság által nem vizsgálható, arról a hitelezők jogosultak véleményt nyilvánítani.
A Kúria álláspontja szerint a rendelkezésre álló iratokból nem állapítható meg az, hogy az adós a gazdálkodási tevékenységét egyáltalán nem kívánná folytatni, csak az egyértelmű az iratokból, hogy az állattenyésztő tevékenységét nem folytatja. Egy gazdálkodó szervezet esetében azonban a tulajdonában álló vagyontárgyak hasznosítása (bérbeadás) is a gazdálkodó szervezet tevékenysége folytatásának minősül, melyet az adós - nem vitásan - jelenleg is végez.
Az iratok alapján az is megállapítható, hogy az adós a csődegyezség segítségével nem a kötelezettségeitől akart szabadulni - hiszen minden hitelezőjének 100%-os kifizetést ígért -, hanem az esedékesség határidejének 5 évvel történő meghosszabbítását kívánja elérni. Ezen határidőn belül fog a továbbiakban eldőlni, hogy sikeres lesz-e a peres eljárás, és abban az esetben a hitelezők követelését 100%-ban ki tudja elégíteni, vagy pedig sikertelen, és ennek következtében az adós meglévő, jelzálogjoggal terhelt és az adós vezető tisztségviselője által alacsony piaci értékűnek minősített vagyontárgyait kell értékesíteni felszámolási eljáráson kívül vagy a felszámolás megindítását követően.
Mindezekből következően a Kúria álláspontja szerint azért jogszabálysértő a jogerős végzés, mert iratellenesen [Pp. 206. § (1) bekezdés] állapította meg a fizetőképességet helyreállító terv (program) hiányát, s arra alapítottan téves jogi következtetés levonásával szüntette meg a csődeljárást a Cstv. 21/B. §-a alapján. Ezért a Kúria a Pp. 275. § (4) bekezdése alapján a jogszabálysértő jogerős végzést hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatva a jogszabályoknak megfelelő csődegyezséget jóváhagyva, a csődeljárást befejezetté nyilvánította [Cstv. 21/A. § (3) bekezdés].
A Kúria külön nem rendelkezett az egyezséghez hozzá nem járult (kényszeregyezség hatálya alá tartozó) hitelezők igényének a kielégítéséről, ugyanis a kényszeregyezség hatálya alá tartozó hitelezők esetében a csődegyezségben (a megállapodásban és/vagy a kapcsolódó iratokban, mellékletekben) történő, a hitelezőket megillető kielégítés (legyen az akár konkrét összeg, vagy az adós más módon történő teljesítése) részletes, egyenként történő feltüntetése és a bíróság végzése együttesen hozza létre a kikényszeríthető egyezséget (Gfv.VII.30.017/2014/9). Kötelezte az adóst, hogy a vitatott igénnyel rendelkező hitelezők részére tartalékot képezzen és a követelések jogerős megállapítását követően az egyezségnek megfelelően teljesítse a kifizetést [Cstv. 12. § (6) bekezdés].
A Kúria - figyelemmel arra, hogy a jogerős végzést hatályon kívül helyezte és az elsőfokú végzést megváltoztatta - rendelkezett a vagyonfelügyelő díjáról is [Cstv. 16. § (5) bekezdés].
Miután azonban a bíróság a felszámolást már megindította, és a vagyonfelügyelőtől eltérő társaság került kijelölésre felszámolóként, a rendelkezésre álló iratokból nem tűnik ki egyértelműen, hogy a vagyonfelügyelő birtokában van-e még a hitelezők által befizetett nyilvántartásba vételi díj, vagy azt már átadta a felszámoló részére.
A felszámolási eljárás megszüntetését követően állapítható meg, hogy mekkora összeg áll rendelkezésre a befizetett nyilvántartásba vételi díjakból és ebből következik, hogy ezen felül mekkora összeget köteles az adós közvetlenül kifizetni a vagyonfelügyelő részére.
Figyelemmel arra, hogy a csődeljárást megszüntető másodfokú végzés jogerőre emelkedését követően az elsőfokú bíróság - be nem várva a végrehajtás felfüggesztése iránti kérelem tekintetében a Kúria döntését - a felszámolási eljárást megindította, a Kúria a jelen ügyben hozott végzését megküldi a felszámolási eljárást lefolytató bíróságnak is annak érdekében, hogy
- a felszámolási eljárást meg tudja szüntetni (és erről a bejelentkezett hitelezőket tájékoztatni tudja, valamint a közleményt a Cégközlönyben közzé tudja tenni);
- a felszámoló bejelentése alapján meg tudja állapítani a felszámolási költségeket és a felszámoló díját, valamint annak megfizetéséről dönteni tudjon;
- rendelkezhessen arról, hogy a felszámolási eljárás megszüntetését megelőzően esetlegesen beállt joghatások, így különösen a felszámoló által kötött jogügyletek alapján fennálló jogok és kötelezettségek fennmaradnak, azok az adóst jogosítják, illetve kötelezik.
Budapest, 2015. február 20.
Dr. Török Judit s.k. a tanács elnöke, Dr. Csőke Andrea s.k. előadó bíró, Dr. Lakatosné dr. Gerzson Nóra s.k. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.409/2014.)