adozona.hu
BH+ 2015.6.258
BH+ 2015.6.258
Jogutód nélkül megszűnt társaság tagja nem rendelkezik perbeli legitimációval a társaság felszámolója által megkötött szerződés érvénytelenségének megállapítására [Ptk. 200. § (2) bek., 234. §; Pp. 3. § (3) bek., 213. §].
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1999. december 1-jén alapított R. Kft.-nek a felperes 2003. június 11-jétől kizárólagos tulajdonosa volt. Az "N." Közös Vállalat - amely szintén a felperes tulajdonában volt - 2003. június 16-án aláírt szerződéssel ajándékba adta a Kft.-nek a H. 925. hrsz. alatti belterületi ingatlant.
A megyei bíróság 2003. december 2-án meghozott végzésével a kft. fizetésképtelenségét megállapította, felszámolását elrendelte. A kijelölt felszámoló a kft. tulajdonában lévő h.-i ingatlant nyilvános értéke...
A megyei bíróság 2003. december 2-án meghozott végzésével a kft. fizetésképtelenségét megállapította, felszámolását elrendelte. A kijelölt felszámoló a kft. tulajdonában lévő h.-i ingatlant nyilvános értékesítés érdekében folyamatosan hirdette. A hetedik ilyen felhívásra egy pályázat érkezett, amit a felszámoló érvényesnek talált, 2006. december 19-én az I. r. alperessel bruttó 180 000 000 Ft vételár ellenében az adásvételi szerződést megkötötte. 2007. január 18-án az I. r. alperes tulajdonjoga a perbeli ingatlanra adásvétel címén az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezésre került.
A kft. felszámolása - kijelölést követően - más megyei bíróságon folytatódott, mely bíróság 2011. április 15-én rendelkezett a felszámolási eljárás befejezéséről és az adós gazdálkodó szervezet megszüntetéséről. E végzés az ítélőtábla 2012. december 17-én meghozott végzésével emelkedett jogerőre. A kft.-t ugyanezen hatállyal a cégnyilvántartásból törölték.
A felperes - többször módosított - keresetében a 2006. december 19-én a perbeli ingatlanra megkötött adásvételi szerződés semmisségének megállapítását, I. r. alperesként a kft.-t, II. r. alperesként a vevőt, a III. r. alperesként az ingatlanon keretbiztosítéki jelzálogjoggal rendelkező pénzügyi intézményt perbe állítva. Másodlagos kereseti kérelmével IV. r. alperesként a felszámolót állította perbe, akit a semmisségi tényállás alapján 931 000 000 Ft kártérítés megfizetésére kérte kötelezni. Ezt a keresetét később akként pontosította, hogy a kft. elleni felszámolási eljárás eseményei miatt különböző jogcímeken a felszámolóval, a felszámolási eljárást 2007 februárjáig folytató törvényszékkel, illetve a felszámolási eljárásban az adós kft. követelésének engedményezésére kötött szerződés érvénytelenségére hivatkozással az engedményesekkel szemben összesen 13 700 000 000 Ft összegben kártérítési igényt is előterjesztett, ennek keretében az összes alperessel szemben személyiségi jogsértés miatt az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 84. §-ára hivatkozva is élt kárigénnyel.
Az elsőfokú bíróság a 3/II. sorszámú végzésével a felperes kérelmére a pert a cégjegyzékből már törölt kft.-vel szemben jogerősen megszüntette.
A felperes az adásvételi szerződéssel kapcsolatos a kft. törlését követően véglegesített kereseti kérelmében - az eredeti állapot helyreállításaként kérte az ingatlan tulajdonába adását, tehermentesen. Kérte, hogy mentesüljön az eredeti állapot helyreállítása körében a vételár visszafizetési kötelezettségétől is. Álláspontja szerint az adásvételi szerződés a Ptk. 200. § (2) bekezdésébe és 201. § (2) bekezdésébe ütköző módon érvénytelen.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I. r. és a II. r. alperesek az adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló kereseti kérelem körében a felperes kereshetőségi jogának hiányára is hivatkoztak.
Az elsőfokú bíróság részítéletével a perbeli ingatlanra létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása és az eredeti állapot helyreállítása iránti kereseti kérelmet elutasította. A vonatkozó bírósági gyakorlatra hivatkozva [2/2010.(VI. 28.) PK vélemény 10/b. pontja, EBH 2006.1529.] azt állapította meg, hogy a felperesnek mint a felszámolás alá került társaság tagjának nincs kereshetőségi joga a felszámoló által megkötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítására.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság részítéletével az elsőfokú bíróság részítéletét helybenhagyta. A fellebbezés indokaira tekintettel arra hivatkozott: a perindítás eredményeként hozott döntés nem eredményezne közvetlen változást a felperes jogi helyzetében. Olyan döntés ugyanis - miszerint a bíróság eredeti állapot helyreállítása címén a társaság helyett a felperes tulajdonába adja vissza az ingatlant, e perben nem hozható. A felperes az ingatlan tulajdonjogát érvényes jogcím hiányában a szerződés érvénytelensége esetén sem szerezhetné meg.
A másodfokú bíróság utalt arra is, hogy a felperes az őt esetlegesen ért sérelmet más módon orvosolhatja. Ezzel a felperes élt is. A részítélettel el nem bírált kereseti kérelmei közül az egyik éppen a felszámolóval szemben a felszámolási eljárás során tanúsított magatartásával összefüggésben előterjesztett kártérítési kereset.
A jogerős részítélet ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmében - annak tartalma szerint - a felperes a jogerős részítélet hatályon kívül helyezését és az érvénytelenség megállapítására irányuló kereseti kérelmének helytadó határozat meghozatalát kérte. Arra hivatkozott, hogy a jogerős részítélet a Ptk. 234. §-ába ütközik, mert az eljárt bíróságok nem állapították meg kereshetőségi jogát. Az eljárt bíróságok a Pp. 3. §-ába ütköző módon nem tájékoztatták őt arról, hogy kereshetőségi joga fennállását igazolja. Álláspontja szerint a részítélet meghozatalának eljárásjogi feltételei nem álltak fenn, ezért a jogerős részítélet a Pp. 386/H. § (1) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 213. § (2) bekezdésébe is ütközik. Végül hivatkozott arra is, hogy kártérítési igénye fennáll, a Ptk. 349. §-a alapján az alperesek helytállni kötelesek az általuk okozott kárért. E kártérítési felelősség körében hivatkozott az Alaptörvény XXIV. cikkére, az Alkotmány 57. § (1) bekezdésére, az 1993. évi XXXI. törvénnyel kihirdetett Római Egyezményre, valamint a Pp. 2. §-ára is.
A IV. r. és az V. r. alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős részítélet hatályában fenntartását kérték.
A Kúria a jogerős részítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt az abban hivatkozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek.
A felperesnek több, önállóan elbírálható kereseti kérelme volt. A Kúria egyetértett az eljárt bíróságokkal abban, hogy adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása és annak jogkövetkezményeként előterjesztett tulajdoni igény tekintetében a részítélet meghozatalának a Pp. 213. § (2) bekezdésében szabályozott jogszabályi feltételei fennállnak. A Pp. 386/H. §-a pedig a hivatkozott törvényi feltételek fennállása esetén kötelezővé teszi a részítélet meghozatalát. A felperes állításával szemben a részítélet meghozatala épp azt eredményezi, hogy a kártérítésre irányuló kereseti kérelemmel összefüggésben nincs döntés. A Kúria ezért a felülvizsgálati kérelemben a kártérítés körében hivatkozott jogszabálysértéseket - jogerős ítéleti rendelkezés hiányában - nem vizsgálta, nem vizsgálhatta.
A felperes elsődleges végleges kereseti kérelme - az adós kft. cégjegyzékből történt jogutód nélküli törlését követően - arra irányult, hogy a bíróság a keresetben megjelölt jogcímek alapján érvénytelen adásvételi szerződés miatt az eredeti állapotot akként állítsa helyre, hogy az ingatlant - a vételár visszafizetésének kötelezettsége nélkül - a felperes tehermentes tulajdonába adja.
A Kúriának a perbeli tényállás és kereseti kérelem mellett abban a jogkérdésben kellett tehát állást foglalnia, hogy a társaság jogutód nélküli megszűnését követően van-e a törölt társaság egyedüli tagjának jogi lehetősége a felperes által megfogalmazott tartalmú kereset előterjesztésére.
A másodfokú bíróság helyesen mutatott rá, hogy a felperes - a jogerős részítélettel elbírált - keresetének megfelelő döntés meghozatala nem lehetséges. A bíróság a perbeli tényállás mellett jelen perben meghozható döntésével az ingatlant nem adhatja jogszerűen a felperes tulajdonába, miután a felperes soha nem volt az ingatlan tulajdonosa, és a törölt társaság jogutódjának sem tekinthető. A Kúria megítélése szerint a perbeli ingatlan tekintetében az eredeti állapot helyreállítására olyan módon sincs lehetőség, hogy az a jogalanyisággal már nem rendelkező törölt társaság tulajdonába kerüljön. A felperes által megjelölt módon még a volt tulajdonos - ha jogalanyisága fennállna - sem szerezhetné vissza az ingatlan tulajdonjogát. A felperes elsődleges keresete tehát mindenképpen alaptalan.
A Kúria egyetértett az eljárt bíróságokkal abban, hogy az elsődleges kereset tekintetében a felperes perbeli legitimációjához megkövetelt jogi érdek már önmagában azért is hiányzik, mert tulajdonszerzése a jelen per eredményeként kizárt.
A Pp. 3. § (3) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségüket az eljárt bíróságok a perbeli legitimáció vizsgálata körében nem sértették meg. Az 1/2009. (VI. 24.) PK vélemény 2. pontja alapján a bíróságoknak arról kell tájékoztatniuk a felet, hogy mely tényállításait ítéli olyannak, amelyek bizonyításra szorulnak. A jogi érdekre, a perbeli legitimációra vonatkozó tényállási elemek tekintetében az adott tényállás mellett bizonyítási eljárás lefolytatására nem volt szükség.
A Pp. 146. §-a megsértését a Kúria ugyancsak nem észlelte, de ha az megsértésre került volna, akkor az adott tényállás mellett nem a felperes, hanem az alperesek eljárási jogai sérültek volna.
A felülvizsgálati kérelemben hivatkozott, közzétett bírósági határozatokban kifejtettekkel a jogerős részítélet indokolása nem ellentétes, illetve az azokban kifejtettek más tényállás mellett irányadóak.
A Kúria mindezekre tekintettel a jogerős részítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.423/2014.)
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a személyesen eljárt dr. K. Zs. felperesnek a Wagner Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Wagner József ügyvéd által képviselt V. Kft. "f.a." I. r., dr. Szabó András Pál jogtanácsos által képviselt S. Bank Zrt. II. r., a Dr. Holobrádi Emese Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Holobrádi Emese ügyvéd által képviselt K. Zrt. III. r., az Országos Bírósági Hivatal által képviselt Zalaegerszegi Törvényszék IV. r., dr. Kiss Mária Terézia ügyvéd által képviselt D. Kft. V. r. és S. Kft. VI. r. alperesek ellen adásvételi szerződés semmisségének megállapítása és egyéb iránt a Kaposvári Törvényszéken 2.G.40.061/2013. számon folyamatban volt és a Pécsi Ítélőtábla Gf.IV.40.027/2014/10. számú jogerős részítéletével befejezett perében a jogerős részítélet ellen a felperes részéről előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő
A Kúria a jogerős részítéletet hatályában fenntartja.
Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az államnak - felhívásra - 3.500.000 (Hárommillió-ötszázezer) Ft le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket.
Ez ellen a részítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
Az 1999. december 1-jén alapított R. Kft.-nek (a továbbiakban: kft.) a felperes 2003. június 11-jétől kizárólagos tulajdonosa volt. Az N. Közös Vállalat - amely szintén a felperes tulajdonában volt - 2003. június 16-án aláírt szerződéssel ajándékba adta a Kft.-nek a H. 925. hrsz. alatti belterületi ingatlant.
A Zala Megyei Bíróság 2003. december 2-án meghozott végzésével a kft. fizetésképtelenségét megállapította, felszámolását elrendelte. A kijelölt felszámoló a kft. tulajdonát képező h-i ingatlant nyilvános értékesítés érdekében folyamatosan hirdette. A hetedik ilyen felhívásra egy pályázat érkezett, amit a felszámoló érvényesnek talált, 2006. december 19-én az I. r. alperessel bruttó 180.000.000 Ft vételár ellenében az adásvételi szerződést megkötötte. 2007. január 18-án az I. r. alperes tulajdonjoga a perbeli ingatlanra adásvétel címén az ingatlannyilvántartásba bejegyezésre került.
A kft. felszámolása - kijelölést követően - a Komárom-Esztergom Megyei Bíróságon folytatódott, mely bíróság 2011. április 15-én rendelkezett a felszámolási eljárás befejezéséről és az adós gazdálkodó szervezet megszüntetéséről. E végzés a Győri Ítélőtábla 2012. december 17-én meghozott végzésével emelkedett jogerőre. A kft-t ugyanezen hatállyal a cégnyilvántartásból törölték.
A felperes - többször módosított - keresetében a 2006. december 19-én a perbeli ingatlanra megkötött adásvételi szerződés semmisségének megállapítását, I. r. alperesként a kft-t, II. r. alperesként a vevőt, a III. r. alperesként az ingatlanon keretbiztosítéki jelzálogjoggal rendelkező pénzügyi intézményt perbe állítva. Másodlagos kereseti kérelmével IV.r. alperesként a felszámolót állította perbe, akit a semmisségi tényállás alapján 931.000.000 Ft kártérítés megfizetésére kérte kötelezni. Ezt a keresetét később akként pontosította, hogy a kft. ellen felszámolási eljárás eseményei miatt különböző jogcímeken a felszámolóval, a felszámolási eljárást 2007 februárjáig folytató Zalaegerszegi Törvényszékkel, illetve a felszámolási eljárásban az adós kft. követelésének engedményezésére kötött szerződés érvénytelenségére hivatkozással az engedményesekkel szemben összesen 13.700.000.000 Ft összegben kártérítési igényt is előterjesztett, ennek keretében az összes alperessel szemben személyiségi jogsértés miatt az 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: Ptk.) 84. §-ára hivatkozva is élt kárigénnyel.
Az elsőfokú bíróság a 3/II. sorszámú végzésével a felperes kérelmére a pert a cégjegyzékből már törölt kft-vel szemben jogerősen megszüntette.
A felperes az adásvételi szerződéssel kapcsolatos a kft. törlését követően véglegesített kereseti kérelmében - az eredeti állapot helyreállításaként kérte az ingatlan tulajdonába adását, tehermentesen. Kérte, hogy mentesüljön az eredeti állapot helyreállítása körében a vételár visszafizetési kötelezettségétől is. Álláspontja szerint az adásvételi szerződés a Ptk. 200. § (2) bekezdésébe és 201. § (2) bekezdésébe ütköző módon érvénytelen.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I. r. és a II. r. alperesek az adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló kereseti kérelem körében a felperes kereshetőségi jogának hiányára is hivatkoztak.
Az elsőfokú bíróság részítéletével a perbeli ingatlanra létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása és az eredeti állapot helyreállítása iránti kereseti kérelmet elutasította. A vonatkozó bírósági gyakorlatra hivatkozva (2/2010.(VI. 28.) PK vélemény 10/b. pontja, EBH 2006.1529.) azt állapította meg, hogy a felperesnek mint a felszámolás alá került társaság tagjának nincs kereshetőségi joga a felszámoló által megkötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítására.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság részítéletével az elsőfokú bíróság részítéletét helybenhagyta. A fellebbezés indokaira tekintettel arra hivatkozott: a perindítás eredményeként hozott döntés nem eredményezne közvetlen változást a felperes jogi helyzetében. Olyan döntés ugyanis - miszerint a bíróság eredeti állapot helyreállítása címén a társaság helyett a felperes tulajdonába adja vissza az ingatlant, e perben nem hozható. A felperes az ingatlan tulajdonjogát érvényes jogcím hiányában a szerződés érvénytelensége esetén sem szerezhetné meg.
A másodfokú bíróság utalt arra is, hogy a felperes az őt esetlegesen ért sérelmet más módon orvosolhatja. Ezzel a felperes élt is. A részítélettel el nem bírált kereseti kérelmei közül az egyik éppen a felszámolóval szemben a felszámolási eljárás során tanúsított magatartásával összefüggésben előterjesztett kártérítési kereset.
A jogerős részítélet ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmében - annak tartalma szerint - a felperes a jogerős részítélet hatályon kívül helyezését és az érvénytelenség megállapítására irányuló kereseti kérelmének helytadó határozat meghozatalát kérte. Arra hivatkozott, hogy a jogerős részítélet a Ptk. 234. §-ába ütközik, mivel az eljárt bíróságok nem állapították meg kereshetőségi jogát. Az eljárt bíróságok a Pp. 3. §-ába ütköző módon nem tájékoztatták őt arról, hogy kereshetőségi joga fennállását igazolja. Álláspontja szerint a részítélet meghozatalának eljárásjogi feltételei nem álltak fenn, ezért a jogerős részítélet a Pp. 386/H. § (1) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 213. § (2) bekezdésébe is ütközik. Végül hivatkozott arra is, hogy kártérítési igénye fennáll, a Ptk. 349. §-a alapján az alperesek helytállni kötelesek az általuk okozott kárért. E kártérítési felelősség körében hivatkozott az Alaptörvény XXIV. cikkére, az Alkotmány 57. § (1) bekezdésére, az 1993. évi XXXI. törvénnyel kihirdetett Római Egyezményre, a Pp. 2. §-ára is.
A IV. r. és az V. r. alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős részítélet hatályában fenntartását kérték.
A Kúria a jogerős részítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt az abban hivatkozott indokok alapján nem találta jogszabálysértőnek.
A felperesnek több, önállóan elbírálható kereseti kérelme volt. A Kúria egyetértett az eljárt bíróságokkal abban, hogy adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása és annak jogkövetkezményeként előterjesztett tulajdoni igény tekintetében a részítélet meghozatalának a Pp. 213. § (2) bekezdésében szabályozott jogszabályi feltételei fennállnak. A Pp. 386/H. §-a pedig a hivatkozott törvényi feltételek fennállása esetén kötelezővé teszi a részítélet meghozatalát. A felperes állításával szemben a részítélet meghozatala épp azt eredményezi, hogy a kártérítésre irányuló kereseti kérelemmel összefüggésben nincs döntés. A Kúria ezért a felülvizsgálati kérelemben a kártérítés körében hivatkozott jogszabálysértéseket - jogerős ítéleti rendelkezés hiányában - nem vizsgálta, nem vizsgálhatta.
A felperes elsődleges végleges kereseti kérelme - az adós kft. cégjegyzékből történt jogutód nélküli törlését követően - arra irányult, hogy a bíróság a keresetben megjelölt jogcímek alapján érvénytelen adásvételi szerződés miatt az eredeti állapotot akként állítsa helyre, hogy az ingatlant - a vételár visszafizetésének kötelezettsége nélkül - a felperes tehermentes tulajdonába adja.
A Kúriának a perbeli tényállás és kereseti kérelem mellett abban a jogkérdésben kellett tehát állást foglalnia, hogy a társaság jogutód nélküli megszűnését követően van-e a törölt társaság egyedüli tagjának jogi lehetősége a felperes által megfogalmazott tartalmú kereset előterjesztésére.
A másodfokú bíróság helyesen mutatott rá, hogy a felperes - a jogerős részítélettel elbírált - keresetének megfelelő döntés meghozatala nem lehetséges. A bíróság a perbeli tényállás mellett jelen perben meghozható döntésével az ingatlant nem adhatja jogszerűen a felperes tulajdonába, mivel a felperes soha nem volt az ingatlan tulajdonosa, és a törölt társaság jogutódjának sem tekinthető. A Kúria megítélése szerint a perbeli ingatlan tekintetében az eredeti állapot helyreállítására olyan módon sincs lehetőség, hogy az a jogalanyisággal már nem rendelkező törölt társaság tulajdonába kerüljön. A felperes által megjelölt módon még a volt tulajdonos - ha jogalanyisága fennállna - sem szerezhetné vissza az ingatlan tulajdonjogát. A felperes elsődleges keresete tehát mindenképpen alaptalan.
A Kúria egyetértett az eljárt bíróságokkal abban, hogy az elsődleges kereset tekintetében a felperes perbeli legitimációjához megkövetelt jogi érdek már önmagában azért is hiányzik, mert tulajdonszerzése a jelen per eredményeként kizárt.
A Pp. 3. § (3) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségüket az eljárt bíróságok a perbeli legitimáció vizsgálata körében nem sértették meg. Az 1/2009. (VI. 24.) PK vélemény 2. pontja alapján a bíróságoknak arról kell tájékoztatniuk a felet, hogy mely tényállításait ítéli olyannak, amelyek bizonyításra szorulnak. A jogi érdekre, a perbeli legitimációra vonatkozó tényállási elemek tekintetében az adott tényállás mellett bizonyítási eljárás lefolytatására nem volt szükség.
A Pp. 146. §-a megsértését a Kúria ugyancsak nem észlelte, de ha az megsértésre került volna, akkor az adott tényállás mellett nem a felperes, hanem az alperesek eljárási jogai sérültek volna.
A felülvizsgálati kérelemben hivatkozott, közzétett bírósági határozatokban kifejtettekkel a jogerős részítélet indokolása nem ellentétes, illetve az azokban kifejtettek más tényállás mellett irányadóak.
A Kúria mindezekre tekintettel a jogerős részítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
A felperes a költségmentesség alkalmazásáról a bírósági eljárásban szóló 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 14. §-a alapján köteles az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket az államnak megfizetni.
A Kúria az V. r. alperes számára - bár felülvizsgálati ellenkérelmet benyújtott - felülvizsgálati eljárási költséget azért nem ítélt meg, mert a részítélettel elbírált kereseti kérelem tekintetében peres félnek nem volt tekinthető.