adozona.hu
ÍH 2015.31
ÍH 2015.31
AZ ÜGYVEZETŐ ÁLTAL HOZZÁTARTOZÓJÁVAL KÖTÖTT SZERZŐDÉS - A JÓVÁHAGYÁS HIÁNYÁNAK JOGKÖVETKEZMÉNYE A saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával kötött szerződés vonatkozásában a törvény a szerződést a társaság képviselőjeként megkötő ügyvezető képviseleti jogosultságát korlátozza azzal, hogy a szerződés megkötéséhez a taggyűlés jóváhagyását követeli meg. Jóváhagyás nélkül az ügyvezető által kifejezett akaratnyilatkozat nem a társaság szerződési akaratának kifejezése
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletében megállapította, hogy a peres felek között 2010. június 16. napján a B. 020/74. hrsz.-ú ingatlan adásvétele tárgyában adásvételi szerződés (szerződés), illetőleg az ingatlanon történt ráépítés tárgyában megállapodás (megállapodás) nem jött létre. Rendelkezett az ingatlanügyi hatóság megkereséséről a felperes tulajdonjogának eredeti állapot helyreállítása jogcímén történő bejegyzése, az alperes tulajdonjogának egyidejű törlése iránt.
Íté...
ÍH 2015.31 AZ ÜGYVEZETŐ ÁLTAL HOZZÁTARTOZÓJÁVAL KÖTÖTT SZERZŐDÉS - A JÓVÁHAGYÁS HIÁNYÁNAK JOGKÖVETKEZMÉNYE
A saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával kötött szerződés vonatkozásában a törvény a szerződést a társaság képviselőjeként megkötő ügyvezető képviseleti jogosultságát korlátozza azzal, hogy a szerződés megkötéséhez a taggyűlés jóváhagyását követeli meg. Jóváhagyás nélkül az ügyvezető által kifejezett akaratnyilatkozat nem a társaság szerződési akaratának kifejezése, az ügyvezető képviseleti jogkörét túllépve köt szerződést, ezért álképviselőnek minősül [Gt. 141. § (2) bekezdés m) pontja; régi Ptk. 205. § (1) bekezdése, 219. § (1)-(2) bekezdése, 220. § (1) bekezdése és 221. §].
Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletében megállapította, hogy a peres felek között 2010. június 16. napján a B. 020/74. hrsz.-ú ingatlan adásvétele tárgyában adásvételi szerződés (szerződés), illetőleg az ingatlanon történt ráépítés tárgyában megállapodás (megállapodás) nem jött létre. Rendelkezett az ingatlanügyi hatóság megkereséséről a felperes tulajdonjogának eredeti állapot helyreállítása jogcímén történő bejegyzése, az alperes tulajdonjogának egyidejű törlése iránt.Ítéletének indokolásában megállapította, hogy a B. külterület 020/74. hrsz.-ú kivett iparterület tulajdonjogát a felperes a B. Község Önkormányzatával kötött adásvételi szerződéssel szerezte meg. A szerződés szerint a felépítmény értéke 6 000 000 Ft, a telek értéke 7 000 000 Ft. A felperes 2004. április 14. napjától tulajdonosa az ingatlannak. A felperes az ingatlanon beruházást végzett, 2007. május 15. napján az ingatlan egy részét a P. Zrt. részére bérbe adta. A bérleti szerződés rögzítette, hogy az ingatlan a felperes 1/1 arányú tulajdonában áll, a bérleti szerződést a felperes képviseletében az alperes írta alá.
A felperes felszámolását a bíróság 2010. július 2-i kezdő időponttal elrendelte. 2010. július 14. napján 2010. június 21-i keltezésű tulajdonjog bejegyzési kérelem került benyújtásra a földhivatalhoz, melynek alapja a felperes és az alperes 2010. június 16-i keltezésű adásvételi szerződése. A szerződésben rögzítették, hogy a per tárgyát képező ingatlan a felperes 1/1 arányú tulajdonában áll, az ingatlant terheli a K. Bank Zrt. javára bejegyzett keretbiztosítéki jelzálogjog. Az ingatlan értékét a szerződő felek 40 000 000 Ft-ban határozták meg, amelyből a telek értéke 5 000 000 Ft, a felépítmény értéke 35 000 000 Ft. Rögzítették, hogy a felépítményhez kapcsolódó teljes beruházást az alperes mint magánszemély teljesítette. Az alperes ráépítés jogcímén megszerezte az ingatlan 7/8 részét. Az ingatlan 1/8 részét a szerződés szerint 5 000 000 Ft vételáron megvásárolta, amely összeg átvételét a felperes elismerte. A felperes hozzájárult, hogy az ingatlan 7/8 tulajdoni hányadára az alperes tulajdonjoga ráépítés, az ingatlan 1/8 tulajdoni hányadára vétel jogcímén bejegyzésre kerüljön. A felperes és az alperes között az okirat dátumozása szerint ugyanezen a napon egy megállapodás elnevezésű szerződés is létrejött. A megállapodásban a felek rögzítették, hogy az alperes által az ingatlanon végeztetett munkálatok az épület szerkezetét érintették, így átépítéssel az ingatlanon a feleknek közös tulajdona keletkezett. Rögzítették, hogy az épület alapterülete nem változott meg, így a térképnyilvántartást érintő változási vázrajz elkészítése, földhivatali záradékoltatása nem volt szükséges, arra nem került sor. Rögzítették, hogy az átépítés nem érintette az épület külső falszerkezetét, így az alperesnek nem volt kötelezettsége építési engedély, fennmaradási engedély, illetve használatbavételi engedély beszerzése.
Keresetében a felperes a 2010. június 16. napján kelt szerződés érvénytelenségének megállapítását és a szerződéskötés előtti ingatlan-nyilvántartási állapot helyreállítását, tulajdonjogának eredeti állapot helyreállítása jogcímén történő visszajegyzését kérte. A kereset jogcímeként a Cstv. 40. § (1) bekezdés a), b), c) pontjait, a Ptk. 114. § (1) bekezdését és 200. § (2) bekezdését, valamint a Ptk. 215. § (1)-(3) bekezdéseit jelölte meg. Hivatkozott arra, hogy az ingatlan tulajdonjoga megváltozásának alapjául szolgáló szerződés a felperes felszámolásának kezdő időpontja után került benyújtásra a földhivatalhoz. A felperes feltételezése szerint az alperes, valamint a szerződést a felperes képviselőjeként aláíró testvére azzal a szándékkal hozta létre a szerződést, hogy a nagyértékű ingatlant kimentsék a felszámolási vagyonból. Megállapíthatónak látta, hogy a szerződés a felszámolás kezdő időpontját követően került megkötésre, a szerződésen szereplő dátumozás valótlan. Álláspontja szerint ebben az esetben a szerződés és a megállapodás érvényesen nem jött létre. Rámutatott, hogy a szerződés a felperes taggyűlésének jóváhagyása hiányában érvénytelen. Hivatkozott arra is, hogy a szerződés létrejöttéhez szükséges lett volna az ingatlanon jelzálogjoggal rendelkező pénzintézet hozzájárulása, azonban ezt a hozzájárulást a felek nem szerezték be annak ellenére, hogy az elidegenítési tilalomról az alperes tudomással bírt. A felperes vitatta, hogy az alperes a szerződésben meghatározott 5 000 000 Ft vételárat megfizette a felperesnek, mivel a bevételt a felperes nem tüntette fel adóbevallásában. A felperes vitatta, hogy az ingatlanon ráépítés történt, valamint azt is, hogy a megvalósult beruházást az alperes finanszírozta. Hivatkozott arra, hogy a beruházást követően a felperes adta bérbe az ingatlant, a felperes szedte be a bérleti díjakat, viselte az ingatlannal kapcsolatos fenntartási költségeket.
Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Azzal védekezett, hogy a szerződésben foglaltaknak megfelelően az ingatlanon beruházást végzett, melynek ellenértékét magánszemélyként megfizette. Állította azt is, hogy a felperes felszámolásának kezdő időpontjában a felperes valamennyi hitelező kielégítéséhez elegendő vagyonnal rendelkezett, melynek egy része - a felszámoló hanyagsága miatt - elveszett, így a hitelezői igények kielégítése kétséges. Jogi álláspontja szerint az általa elvégzett beruházás eredményeként a felperessel közös tulajdona keletkezett, mely tényt a szerződés csak rögzített, az alperes az ingatlan 7/8 részének tulajdonjogát ráépítéssel megszerezte, ez a szerződés nélkül sem tartozhatna a felperes felszámolási vagyonába. Hivatkozott arra, hogy a szerzés jogcímét az ingatlan-nyilvántartás közhitelesen tartalmazza, a bejegyzéssel szemben a felperesnek kell bizonyítania, hogy ráépítés nem történt.
A törvényszék az alperes által csatolt okiratokat (vállalkozási szerződések, teljesítésigazolások) a bizonyítékok köréből kirekesztette, mert valamennyi bizonyíték együttes értékelése alapján azt állapította meg, hogy azok hamisak. Rámutatott, hogy a K.É.B. Kft. cégmásolatából megállapítható, hogy a cég 2008. június 2. napján alakult, a cégjegyzékbe 2008. június 6. napján került bejegyzésre, ezt megelőzően adószámmal nem rendelkezhetett, a 2008. május 6. napjára dátumozott vállalkozási szerződésben ennek ellenére a vállalkozó adószáma pontosan szerepel. E tényekből arra következtetett a törvényszék, hogy a szerződésben valótlan dátummegjelölés szerepel. Rámutatott, hogy a K.K. Bt. cégmásolatából megállapítható, hogy a cég 2005. január 4. napján, a becsatolt vállalkozási szerződés aláírásakor felszámolás alatt állt, törvényes képviselője a felszámolóbiztos volt, így a vállalkozási szerződés érvényesen nem jöhetett létre. A törvényszék figyelembe vette az okirati bizonyítékok értékelésekor, hogy az alperes azokat közel három hónappal a perben tartott első tárgyalást követően csatolta. Az alperes beruházás forrásáról tett személyes nyilatkozatait hiteltelennek, önellentmondásosnak, azt pedig életszerűtlennek minősítette, hogy az alperes nem tartotta szükségesnek a vállalkozói díj megfizetéséről okirat kiállítását. A 2004. április 12. napjára dátumozott jegyzőkönyvet nem tartotta alkalmasnak annak bizonyítására, hogy a beruházást az alperes valósította meg, mert okfejtése szerint a jegyzőkönyv csak ennek lehetőségét teremtette volna meg az alperes részére. Kétségesnek minősítette továbbá, hogy a jegyzőkönyvet a felperes képviseletében aláíró könyvelő a jegyzőkönyv aláírásának idején már kapcsolatban állt a felperessel. Figyelembe vette a törvényszék, hogy az alperes - aki 2007. március 9. napjáig a felperes törvényes képviselője volt - a perben nem nyilatkozott arról, hogy a felperes a K. Banktól felvett 30 000 000 Ft hitelt milyen célra használta fel. Életszerűtlennek minősítette azt a nyilatkozatot, hogy az alperes erre nem emlékszik, és azt a következtetést vonta le belőle, hogy a hitelt vagy annak egy részét a felperes az ingatlan felújítására fordította. Figyelemmel volt arra is, hogy az alperes előadásának valós volta esetén a K. Bankkal 2007. november 8-án, a felperes által megkötött szerződés aláírásakor a jelzálogjoggal megterhelendő ingatlan már a peres felek közös tulajdonában állt. Rámutatott, az alperes állította, de nem bizonyította, hogy e tényről a bankot tájékoztatta. A törvényszék életszerűtlennek minősítette azt is, hogy az alperes írásbeli megállapodás nélkül hozzájárult volna, hogy az ingatlan bérbeadásából származó bérleti díj a felperes részére kerüljön megfizetésre. Figyelembe vette a felperes által becsatolt okiratokat és korábbi munkavállalóinak tanúvallomását, mely szerint a beruházással kapcsolatban a felperes részére kerültek számlák kiállításra. Értékelte a per során kirendelt igazságügyi szakértő szakvéleményét, mely megállapította, hogy az ingatlanon elvégzett építési munka építési engedély nélküli tevékenységnek minősült, a megvalósított állapot az engedélyezési tervtől eltér. Raktárak és lakás került kialakításra, a beruházás részben az épület szerkezetét is érintette, így átalakításnak és nem felújításnak vagy korszerűsítésnek minősült; építésügyi hatósági engedélyköteles tevékenységnek számít.
Mindezekből a törvényszék azt a következtetést vonta le, hogy a keresettel támadott szerződés és a megállapodás visszadátumozottan készült, valójában valamikor a felperes felszámolásának kezdő időpontja és 2010. július 14. napja között. Az alperes és a felperes nevében a szerződéseket aláíró testvére közös szándéka arra irányult, hogy az ingatlan kikerüljön a felperes felszámolási vagyonából. A törvényszék megállapította, hogy az ingatlanon valójában a felperes végzett beruházást, a beruházást a felperes finanszírozta, így az alperesnek ráépítés jogcímén tulajdoni igénye nem keletkezett.
Az elsőfokú bíróság ítéletének jogi indokolásában rámutatott, a Cstv. 37. § (2) bekezdése [helyesen: a 34. § (2) bekezdése] szerint a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet. A szerződés és megállapodás a felszámolás kezdő időpontját követően keletkezett, azt nem a felszámoló, hanem a felperes korábbi törvényes képviselője írta alá, aki így álképviselőnek minősül. A régi Ptk. 205. § (1) bekezdése, a 219. § (1)-(2) bekezdése, 220. § (1) bekezdése, 221. §-a alapján az álképviselő cselekménye a képviseltet nem köti, a képviselt nyilatkozatának minősülő kölcsönös akaratnyilatkozat hiányában a szerződés nem jön létre. A képviselt akaratának utólagos kifejezésével az álképviselő eljárását jóváhagyhatja, de mivel a felperes törvényes képviselője az álképviselő által aláírt szerződést utólagosan nem hagyta jóvá, a szerződés nem jött létre. A szerződés hiányában az alperesnek nem keletkezett érvényes jogcíme az ingatlan tulajdonjogára. Az alperes a törvényszék felhívása ellenére sem bizonyította, hogy az ingatlan tulajdonjogát ráépítés útján megszerezte. Tekintettel arra, hogy a törvényszék álláspontja szerint a szerződés és a megállapodás nem jött létre, a felperes szerződés érvénytelenségével kapcsolatos kereseti kérelmeit nem vizsgálta.
Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsődlegesen az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására kötelezését, másodlagosan az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását kértre.
Elsődleges álláspontja szerint az elsőfokú bíróság túlterjeszkedett a kereseti kérelmen akkor, amikor a felperes által a 2010. június 16. napján kelt szerződés érvénytelenségének megállapítása és az eredeti állapot helyreállítása iránt öt különböző jogcímen előterjesztett kereseti kérelemmel szemben a felperes által elő nem terjesztett jogcímre hivatkozva, a felperes által hivatkozott jogcímek vizsgálata nélkül megállapította, hogy a keresettel támadott szerződés nem jött létre. Az alperes álláspontja szerint a szerződés érvényessége kérdésében kizárólag a semmisség körében van lehetőség hivatalból döntést hozni, egyéb esetekben a bíróság a kereseti kérelemhez kötve van.
Hivatkozott arra is, hogy a bíróság által felhozott Cstv. 37. § (2) bekezdése az elsőfokú ítéletet nem támasztja alá jogilag, így az ítélet önmagában is megalapozatlan.
A fellebbezésben az alperes sérelmezte a bizonyítási kötelezettség és bizonyítási teher kiosztását is. Ebben a körben arra hivatkozott, hogy a Ptk.137. § (3) bekezdése szerint a ráépítés eredeti szerzésmód, a ráépítés tényével a tulajdonszerzés megtörténik, annak szerződéses formában történő rögzítése hiányában is. Az Inytv. 5. § alapján az ellenkező bizonyításáig az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett jogokat és tényeket fennállónak kell tekinteni. Álláspontja szerint a szakvélemény a ráépítés tényét megállapította, a felperes nem bizonyította, hogy a megvalósult ráépítést a közhiteles nyilvántartással szemben ő maga valósította meg, ezáltal pedig a felperes tulajdonszerzését a közhiteles nyilvántartással szemben megállapítani nem lehet.
Az alperes fellebbezése az alábbiak szerint nem alapos.
Alaptalanul sérelmezte az alperes fellebbezésében, hogy az elsőfokú bíróság lényeges eljárási szabályt sértve, a kereseti kérelmen túlterjeszkedve állapította meg a szerződés létre nem jöttét. Az irányadó bírói gyakorlat szerint a bíróságot a felperes keresetében megjelölt jogcím nem köti, a követelés keresetben megjelölttől eltérő jogi minősítése nem jelenti azt, hogy az elsőfokú bíróság a kereseti kérelmen túlterjeszkedett volna. A felperes keresetének ténybeli alapját abban jelölte meg, hogy a keresettel támadott szerződést a felperes képviselőjeként nem az arra jogosult személy kötötte meg és nyújtotta be az ingatlanügyi hatósághoz, tehát a felperes jogi álláspontja - annak tartalma szerint - a keresettel támadott szerződés létre nem jöttének megállapítására irányult. Az érvénytelenségi perekben felmerülő egyes eljárásjogi kérdésekről szóló 2/2010. (VI. 28.) PK vélemény 5.a) pontja szerint a bíróság a kereseti tényállásban előadottakhoz, valamint a kereset tárgyához általában kötve van, a kereseti kérelemhez kötöttség azonban nem jelenti azt, hogy a bíróság a fél által megjelölt jogcímhez is kötve van. A bíróság a fél kérelmének helyt adhat akkor is, ha a fél által előadott tények a kérelmet más jogcímen megalapozzák. A 6.a) pont szerint a semmisségre alapított érvénytelenségi keresetben a fél által felhozott különböző semmisségi okok sorrendje a bíróságot nem köti, a bíróság először a szerződés létrejöttével vagy létre nem jöttével kapcsolatban felmerült kérdésekről határoz. Ha a perben ez iránt kétség merül fel, először a szerződés létrejöttéről vagy létre nem jöttéről kell állást foglalni. A szerződés létre nem jöttének észlelése éppúgy történhet hivatalból, mint a semmisségi ok észlelése.
Tekintettel arra, hogy a törvényszék a felperes által megjelölt tények jogi minősítésével, a bíróság döntésére irányuló kérelem korlátai között bírálta el a keresetet, az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak megsértése nem volt megállapítható, az elsőfokú ítélet Pp. 252. § (2) bekezdése szerinti hatályon kívül helyezésére irányuló fellebbezés eredménytelen.
Az ítélőtábla megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a szükséges mértékben lefolytatta, az általa megállapított tényállás részben megalapozott, az abból levont jogi következtetéssel az ítélőtábla csak részben ért egyet, de az érdemi döntés - az alábbi eltérő indokok alapján - helyes.
A bizonyítékok helyes értékelésével állapította meg a törvényszék tényként, hogy az alperes a per tárgyát képező ingatlanban beruházást, 7/8 arányú tulajdonjogot keletkeztető ráépítést nem végzett. Okszerű következtetéssel állapította meg azt is, hogy az alperes által becsatolt okiratok (a 2004. április 12. napjára dátumozott jegyzőkönyv, a 2004. május 5. napján, a 2005. január 4. napján, a 2007. április 20. és 2008. május 6. napján kelt vállalkozási szerződések) hamisak, erre tekintettel ezen okiratokat megalapozottan rekesztette ki a bizonyítékok köréből.
Alaptalanul sérelmezte fellebbezésében az alperes a bizonyítási teher Pp. 3. § (3) bekezdésében foglalt szabályának alkalmazását. Az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (Inytv.) 5. § (2) bekezdése törvényi vélelmet állít fel az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett jog fennállása mellett. Az ingatlan-nyilvántartásban feltüntetett adatokkal szemben a bizonyítás azt terheli, aki az adatok helyességét, valósággal egyezőségét vitatja. Az elsőfokú bíróság által egyenként és összességükben, a Pp. 206. § (1) és (2) bekezdésének megfelelően értékelt bizonyítékok és peradatok - az épület földszinti részének építési munkáira és a rendeltetésváltozásra vonatkozó építésügyi hatósági engedély jogosultja a felperes, az építési engedélyezési eljárásban az alperes a jogutódlás megállapítását 2004. április 12-ét - a perben becsatolt jegyzőkönyv keltét követően nem kérte, a K. Bankkal kötött jelzálogszerződésben, valamint a P. Zrt.-vel kötött bérleti szerződésben az ingatlan tulajdonosaként a felperes került feltüntetésre - ennek alapján és nyomatékosan az alperes által becsatolt okiratok fiktív voltára tekintettel indokolt volt a ráépítés ténye tekintetében a bizonyítási teher Pp. 164. § (1) bekezdésének megfelelő telepítése.
Nem ellentétes a perbeli tényekkel a törvényszék arra vont logikai következtetése sem, hogy a keresettel támadott szerződés a felszámolás kezdő időpontját követően keletkezett, ennek azonban konkrét, minden kétséget kizáró objektív bizonyítéka nincs. Az alperes által becsatolt egyéb okiratok fiktív volta és az ingatlan-nyilvántartási kérelem benyújtásának időpontja ugyan a valószínűség szintjén következtetni enged arra, hogy a keresettel támadott szerződés nem a keltezése szerinti időpontban, hanem 2010. július 2. napját követően keletkezett, ezt azonban ítéleti bizonyossággal megállapítani az ítélőtábla megítélése szerint nem lehetett. Erre tekintettel az ítélőtábla mellőzi az ítélet indokolásából annak megállapítását, hogy a keresettel támadott szerződés a felperes felszámolását elrendelő végzés közzétételét követően készült.
Ebből következik, hogy a részben tévesen megállapított tényállásból az elsőfokú bíróság által levont, a Cstv. 34. § (2) bekezdésén alapuló jogi következtetés sem helytálló. Itt jegyzi meg az ítélőtábla, hogy az elsőfokú ítélet az e körben alkalmazott jogszabályhelyet elírás folytán tévesen a Cstv. 37. § (2) bekezdéseként tünteti fel, az helyesen a Cstv. 34. § (2) bekezdése. Az elírás azonban - szemben az alperes érvelésével - az elsőfokú bíróság által alkalmazott jogszabályi rendelkezés pontos idézésére tekintettel önmagában az ítéletet nem teszi megalapozatlanná.
Tekintettel arra, hogy nem volt kétséget kizáróan megállapítható a keresettel támadott szerződés felszámolás kezdő időpontját követő megkötése, nem állapítható meg ezen okból a szerződést a felperes képviselőjeként aláíró ügyvezető álképviselői minősége sem.
A felperes hivatkozott a Gt. 141. § (2) bekezdésének m) pontjára, mely szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt. A felperessel szerződő fél az ügyvezető testvére, tehát a Ptk. 685. § b) pontja szerinti közeli hozzátartozója. A szerződés, illetve megállapodás lényeges tartalma az ügyvezető testvérének ráépítéssel szerzett 7/8 arányú tulajdonjogának elismerése, valamint a részére a társaság tulajdonát képező ingatlan 1/8 tulajdoni hányadának eladása, valójában az ingatlan tulajdonjogának ellenszolgáltatás nélküli átruházása. A szerződés megkötésének jóváhagyása a felperes taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozott. E garanciális szabály megkerülésére nem szolgálhat alapul az a tény, hogy a szerződéskötéskor a társaság tagjai a szerződést aláíró személyek: a felperes ügyvezetője és az alperes voltak. A szerződés megkötésével kifejezett szerződési akaratuk nem azonos a felperesi társaság, illetve a taggyűlés szerződési akaratával, ezért nem is pótolhatja azt.
A Gt.141. § (2) bekezdésének m) pontja által megkövetelt taggyűlési jóváhagyó határozat hiánya a szerződés létre nem jöttét eredményezi (Pécsi Ítélőtábla Pf.I.20.104/2008/4.).
A gazdasági társaság ügyvezetőjének képviseleti jogosultságát korlátozhatja jogszabály és a társasági szerződés is (ez utóbbi a társaság belső jogviszonyában). A Gt. 141. § (2) bekezdésének m) pontja a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával kötött szerződés vonatkozásában a szerződést a társaság képviselőjeként megkötő ügyvezető képviseleti jogosultságát oly módon korlátozza, hogy a szerződés megkötéséhez a taggyűlés jóváhagyását követeli meg. Az ilyen szerződés létrejötte során a társaság szerződési akarata a törvény által meghatározott folyamatban képződik, a taggyűlés jóváhagyásával válik teljessé. Jóváhagyás nélkül az ügyvezető által kifejezett akaratnyilatkozat nem a társaság szerződési akaratának kifejezése, az ügyvezető képviseleti jogkörét túllépve köt szerződést, ezért álképviselőnek minősül. Az álképviselő által kötött szerződés - az elsőfokú ítéletben a Ptk. 205. § (1) bekezdése, 219. § (1)-(2) bekezdése, 220. § (1) bekezdése és 221. § alapján kifejtettek szerint - nem keletkeztet kötelmet, a képviselt utólagos jóváhagyásának hiányában a keresettel támadott szerződés nem jött létre.
A szerződés létre nem jöttének jogkövetkezményeit a jogalap nélküli gazdagodás, illetve a jogalap nélküli birtoklás szabályainak alkalmazásával lehet levonni. E tekintetben az elsőfokú bíróság döntése érdemben helyes.
A fentiekben kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján a törvényszék ítéletét részben eltérő indokok alapján helybenhagyta.
(Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.181/2014/5.)