adozona.hu
AVI 2015.4.35
AVI 2015.4.35
A jogutódok vagyonarányosan teljesítik a jogelőd kötelezettségeit [2003. évi XCII. tv. 6. § (3) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Gy. Kutató Intézet Zrt. 2007. november 22-én elhatározta a szétválását akként, hogy a társaságból kivált az R. Kft., míg a fennmaradó társaság a GY. Ingatlanfejlesztő Zrt. maradt. Az R. Kft. elnevezése 2008. május 22-én Gy-kutató Intézet Kft.-re módosult, majd e Kft. 2008. június 24-én szétválással átalakult akként, hogy a kiváló társaság a Gy-kutató Intézet Kft. (a felperes), a fennmaradó társaság az L. Kft.
A Gy-kutató Intézet Zrt. szétválásáról készült szerződés III.2. és III.4.c. pontj...
AVI 2015.4.35 A jogutódok vagyonarányosan teljesítik a jogelőd kötelezettségeit [2003. évi XCII. tv. 6. § (3) bek.]
A Gy. Kutató Intézet Zrt. 2007. november 22-én elhatározta a szétválását akként, hogy a társaságból kivált az R. Kft., míg a fennmaradó társaság a GY. Ingatlanfejlesztő Zrt. maradt. Az R. Kft. elnevezése 2008. május 22-én Gy-kutató Intézet Kft.-re módosult, majd e Kft. 2008. június 24-én szétválással átalakult akként, hogy a kiváló társaság a Gy-kutató Intézet Kft. (a felperes), a fennmaradó társaság az L. Kft.A Gy-kutató Intézet Zrt. szétválásáról készült szerződés III.2. és III.4.c. pontja szerint a főtevékenységgel kapcsolatos, a szétválást követően beérkező bevételek, valamint felmerülő kötelezettségek a létrejövő társaságot: az R. Kft.-t terhelik. Az R. Kft. (új nevén: Gy-kutató Intézet Kft.) szétválása során a szétváló gazdasági társaság vagyonának megosztása a szétválási szerződés szerint 72%-28% arányban történt meg a fennmaradó társaság, azaz az L. Kft. javára, a felperes részesedése 28%.
Vám- és Pénzügyőrség Regionális Ellenőrzési Köz-pont (a továbbiakban: elsőfokú hatóság) a felperesnél 2004. évre vonatkozóan megismételt eljárás keretében végzett jövedéki adó ellenőrzés eredményeként a 2009. szeptember 21. napján kelt 1783-17/2009. számú határozatával a felperest a jogelőd által jogosulatlanul igénybe vett 2 839 000 Ft jövedéki adóból 794 920 Ft jövedéki adó visszafizetésére, továbbá késedelmi pótlék és mulasztási bírság megfizetésére kötelezte.
A fellebbezés folytán eljárt alperes a 2010. január 11. napán kelt 14414-4/2009. számú határozatával az elsőfokú határozatot helybenhagyta. Indokolása szerint a vizsgálattal érintett időszak adóbevallását benyújtó adóalany: a Gy. Kutató Intézet Zrt. volt. Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (a továbbiakban: Art.) 6. §-ának (3) bekezdése értelmében több jogutód esetében a jogelőd kötelezettségeit a jogutódok vagyonarányosan teljesítik, teljesítés hiányában pedig a jogelőd tartozásaiért egyetemlegesen felelnek. Az elsőfokú hatóság a Gy. Kutató Intézet Zrt., majd az R. Kft. (új nevén: Gy-kutató Intézet Kft.) szétválása miatt és után helyesen állapította meg a fizetési kötelezettségek mértékét, a jogutódokat 72%: 28% arányban terhelik e kötelezettségek, azaz a felperes az összes fizetési kötelezettség 28%-át, az L. Kft. a 72%-át köteles megfizetni.
A felperes keresetében a határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Az Art.-nek az adózó személyét meghatározó 6. § (1)-(2) bekezdéseire, az adót megfizetni köteles személyt meghatározó 35. § (1)-(2) bekezdéseire, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénynek (a továbbiakban: Gt.) a gazdasági társaság szétválására vonatkozó különös szabályait tartalmazó 85. § (1)-(3) bekezdéseire hivatkozással vitatta, hogy adóalany lenne, illetve, hogy az adóhatóság az ellenőrzést a megfelelő adóalannyal szemben folytatta volna. Álláspontja szerint az eljárás alanya csak és kizárólag a GY. Ingatlanfejlesztő Zrt. lehet, mivel e cég az eredeti adóalany, azonos adószámmal fizetőképesen gazdálkodik, a jogutódok csak, mint adófizetésre kötelezettek lehetnek az eljárás alanyai.
Az elsőfokú bíróság jogerős ítéletével a felperes keresetét elutasította. Álláspontja szerint az Art. 6. § (3) bekezdése alapján helytálló az az alperesi álláspont, hogy a Gy-kutató Intézet Zrt. jogutódjának a jövedéki adókötelezettség vonatkozásában az R. Kft., illetve annak szétválása után a Gy-kutató Kft. és az L. Kft. minősült.
A felperes felülvizsgálati kérelmében az ítélet hatályon kívül helyezését és elsődlegesen keresete teljesítését, másodlagosan az elsőfokú bíróság új eljárásra utasítását kérte. Álláspontja szerint az ítélet az Art. 6. §-ában, 35. § (2) bekezdésében foglaltakat sérti, illetve amennyiben a Legfelsőbb Bíróság nem állapítaná meg e jogszabályhelyekben foglaltak megsértését, úgy a jogerős döntés a Gt. 85. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakkal ellentétes. Hangsúlyozta, hogy nem minősül adózónak, ezért az elsőfokú bíróságnak az alperest új eljárásra kellett volna köteleznie, amelyet a GY. Ingatlanfejlesztő Zrt.-vel szemben kell lefolytatni. Az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe, hogy az R. Kft. szétválása során nem mind a két társaság folytatta az ellenőrzéssel kapcsolatos tevékenységet, hanem csak a Gy-kutató Intézet Kft. A felperes kifejtette még, miszerint az ügy érdemére ki nem ható módon az elsőfokú bíróság megsértette még a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 145. §-ának (2)-(3) bekezdését és 218. §-át, mivel 2010. november 29. napján szóban kihirdette az ítéletet, az írásba foglalt ítélet dátuma mégis 2010. november 22-e, amelyet később kijavított.
Az alperes érdemi ellenkérelmében az ítélet hatályában való fenntartását kérte.
A Legfelsőbb Bíróság a megyei bíróság ítéletét hatályában fenntartotta.
A felülvizsgálati eljárásban a Legfelsőbb Bíróság a jogerős határozatot csak a felülvizsgálati kérelem keretei között, és a megjelölt jogszabályok alapján vizsgálhatja felül [Pp. 272. § (2) bekezdés, 275. § (2) bekezdés, BH 2002/490., KGD 2002/262.]. A felperes felülvizsgálati kérelmének nem volt a tárgya az adóhatóság azon megállapítása, hogy a Gy. Kutató Intézet Zrt. 2 839 000 Ft jövedéki adót jogosulatlanul vett igénybe. A felperes felülvizsgálati kérelmében az elsőfokú bíróságnak és az alperesnek azt a megállapítását vitatta, hogy e közteherrel kapcsolatosan a Zrt. jogutódja és jövedéki adó visszafizetésére köteles.
A felperesnél végzett adóellenőrzés során a Gy. Kutató Intézet Zrt. (volt) adózónál az adóhatóság jövedéki adó jogosulatlan igénybevételét állapította meg akkor, amikor a Zrt. átalakulással már megszűnt. Az adóhatóságnak vizsgálnia kellett emiatt, hogy a Zrt.-nél miként alakult a jogutódlás, vannak-e jogutódai és a jogelőd kötelezettségeiért hogyan felelnek, a felperes közéjük tartozik-e.
A Gt. 67. § (1) bekezdése szerint jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás esetén. A Gt. 70. § (1) bekezdése alapján az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja, a jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei. A Gt. 85. §-ának (1) bekezdése értelmében a szétválásra az átalakulás közös szabályai megfelelően alkalmazandók. A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt - a szétváló társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért, ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a szétválási szerződés rendelkezése szerint felelnek.
A Gy. Kutató Intézet Zrt., továbbá az R. Kft. (új nevén: Gy-kutató Intézet Kft.) megszűnése szétválással és így jogutódlással történt, az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az L. Kft. és a Gy-kutató Intézet Kft. (a felperes) általános jogutódok. A Zrt. továbbá a Kft. megszűnésekor megkötött szétválási szerződések rendezik a szétváló társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért való felelősséget.
A jövedéki adóról és a jövedéki termékek forgalmazásának különös szabályairól szóló 2003. évi CXXVII. törvény 48. §-ának (2) bekezdés a) pontja értelmében a vámhatósághoz teljesítendő adózói kötelezettségre, az adó visszaigénylésére, az ellenőrzésre, - a kézbesítési szabályok kivételével - a hatósági eljárásra, a végrehajtási eljárásra, valamint a jogkövetkezményekre az e törvényben meghatározott eltérésekkel az Art.-t kell megfelelően alkalmazni. Az Art. 6. §-ának (3) bekezdése alapján törvény eltérő rendelkezése hiányában a jogutód adózót megilletik mindazon jogok, amelyek a jogelődöt megillették, továbbá teljesíti a jogelőd által nem teljesített kötelezettségeket. Több jogutód esetén a jogelőd kötelezettségeit a jogutódok vagyonarányosan teljesítik, teljesítés hiányában pedig a jogelőd tartozásáért egyetemlegesen felelnek.
Az elsőfokú bíróság és az alperes az Art. 6. § (3) bekezdése, a szétválási szerződésekben foglaltak alapján helytállóan állapította meg, hogy a jogutódok vagyonarányosan teljesítik a jogelőd kötelezettségeit, így a felperesre a jogelőd utáni adóteher 28%-a jut.
A Gy-kutató Intézet Zrt. szétválásáról készült szerződés egyértelműen meghatározza, hogy a főtevékenységgel kapcsolatos, a szétválást követően beérkező bevételek, valamint felmerülő kötelezettségek az R. Kft.-t terhelik, a R. Kft. (új nevén: Gy-kutató Intézet Kft.) szétválása során megalkotott szétválási szerződés szerint a szétváló gazdasági társaság vagyonából megosztással 28% a Gy-kutató Intézet Kft.-t (felperest) illeti, így felperesnek a perben tárgyalt jövedéki adóteher körében a GY. Ingatlanfejlesztő Zrt.-re, mint jogutódra való hivatkozása tény- és iratellenes.
A felperes az Art. 6. § (3) bekezdésében meghatározott jogutód adózó, jogait és kötelezettségeit e jogszabályhely meghatározza, kötelezettségei alól az Art.-nak a "kizárólag az adó megfizetésére kötelezett" személyeket felsoroló 35. § (2) bekezdésére való hivatkozással nem mentesülhet.
Az ítélet keltezésének elírási hibából adódó pontatlanságát az elsőfokú bíróság kijavította.
Mindezek folytán a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet, amely a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott jogszabályokat nem sértette meg, a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Kfv. V.35.198/2011.)