adozona.hu
ÍH 2014.156
ÍH 2014.156
SZINDIKÁTUSI SZERZŐDÉS - SZINDIKÁTUSI SZERZŐDÉSBE ÜTKÖZŐ TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT I. A szindikátusi szerződés nem része a társasági szerződésnek, a társaságra, mint elkülönült jogalanyra nézve kötelezettséget nem róhat. A szindikátusi szerződés csak az azt megkötő személyeknek a társaságon belül egymással szembeni kapcsolatát, együttműködését és elvárási rendszerét szabályozza, így kizárólag a szerződő felekre nézve keletkeztet kötelmi jogi kötelezettségvállalást. II. A gazdasági társaság taggyűlésén hozott hat
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság által megállapított és a másodfokú bíróság által kiegészített és pontosított tényállás szerint az alperesi társaságot a Szegedi Törvényszék Cégbírósága Cg.06-09-012098 cégjegyzékszám alatt tartja nyilván. Az alperesi társaság tagja 33%-os üzletrész tulajdonnal a felperes, valamint 67%-os üzletrész tulajdonnal a Veronában bejegyzett gazdálkodó szervezet, a T. SpA. A felperes ügyvezetője önálló cégjegyzési joggal dr. G. A., a T. SpA. törvényes képviselője G. G. Az alperesi t...
ÍH 2014.156 SZINDIKÁTUSI SZERZŐDÉS - SZINDIKÁTUSI SZERZŐDÉSBE ÜTKÖZŐ TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT
I. A szindikátusi szerződés nem része a társasági szerződésnek, a társaságra, mint elkülönült jogalanyra nézve kötelezettséget nem róhat. A szindikátusi szerződés csak az azt megkötő személyeknek a társaságon belül egymással szembeni kapcsolatát, együttműködését és elvárási rendszerét szabályozza, így kizárólag a szerződő felekre nézve keletkeztet kötelmi jogi kötelezettségvállalást.
II. A gazdasági társaság taggyűlésén hozott határozat a szindikátusi szerződésbe ütközés folytán nem lehet jogsértő, miután a szindikátusi szerződés nem irányadó a társasági jogi jogviszonyokban, és megsértése nem alapozhatja meg a határozat jogsértő jellegét (Gt. 13. §, 114. §, 144. §).
Az elsőfokú bíróság által megállapított és a másodfokú bíróság által kiegészített és pontosított tényállás szerint az alperesi társaságot a Szegedi Törvényszék Cégbírósága Cg.06-09-012098 cégjegyzékszám alatt tartja nyilván. Az alperesi társaság tagja 33%-os üzletrész tulajdonnal a felperes, valamint 67%-os üzletrész tulajdonnal a Veronában bejegyzett gazdálkodó szervezet, a T. SpA. A felperes ügyvezetője önálló cégjegyzési joggal dr. G. A., a T. SpA. törvényes képviselője G. G. Az alperesi társaság önálló cégjegyzési joggal rendelkező, cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezetői G. G. és dr. G. A.Az alperes - társasági szerződés 5.1. pontja szerinti - törzstőkéje 150 000 000 Ft, székhelye Szegeden, a J. Gy. u. 36/A. szám alatt található.
Az alperesi társasági szerződés 12.1. pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Az alperes társasági szerződésének 12.5. pontja szerint a taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza meg.
Az O. Kft., valamint dr. G. A. között 2007. november 14. napján szindikátusi szerződés jött létre. Ennek a szindikátusi szerződésnek a kiegészítéseként a T. SpA., valamint a felperes Milánóban 2010. március 1. napján "Szindikátusi szerződés kiegészítése" elnevezésű megállapodást kötöttek. A szindikátusi szerződés rendelkezései (7.4.) szerint - többek között - a társasági szerződés módosítása, az ügyvezetők hatáskörének megállapítása és az ügyvezetők díjazásának meghatározása kérdéskörében a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, és a döntéshez a törzstőke legalább 70%-át képviselő szavazati arány szükséges. A társaság két ügyvezetője közül mindkét fél jogosult egy-egy ügyvezetőt jelölni, akik önálló képviseleti és cégjegyzési joggal rendelkeznek (7.2.).
Az alperesi társaság a 2011. március 18. napján tartott taggyűlésén hozott 1/2011. (03. 18.) számú határozatával a társaság könyvvizsgálóját visszahívta, új könyvvizsgálót választott.
Az alperes 2011. május 23-án is taggyűlést tartott, s a T. SpA. "igen" szavazataival meghozta az 1/2011. (05. 23.) - 6/2011. (05. 23.) számú határozatait. Így többek között a 2/2011. (05. 23.) számú határozattal feltételes tőkeleszállításról született döntés. A 3/2011. (05. 23.) számú határozattal pedig a társaság elhatározta dr. G. A. ügyvezetői tisztségéből való visszahívását azzal, hogy a cég G. G. egyedüli ügyvezető önálló cégjegyzése mellett működjön tovább.
A felperes a Szegedi Törvényszék előtti eljárásban a 2011. május 23. napján megtartott taggyűlésen meghozott összes határozat hatályon kívül helyezését kérte. Az elsőfokú bíróság a 3. számú ítéletében a felperes keresetét elutasította. A Szegedi Ítélőtábla ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
Dr. G. A. ügyvezető 2011. június 10. napjára összehívta az alperes taggyűlését. A T. SpA tag az összehívott taggyűlés napirendi pontjainak az alábbiakkal történő kiegészítését kérte: dr. G. A. irat átadásra kötelezése, székhelyváltoztatás, határozathozatal a felperessel szemben a Gt. 20. § (7) bekezdése alapján, valamint döntés az 1/2011. (03. 18.) határozat hatályon kívül helyezéséről. Fenti előzményeket követően az alperes 2011. június 10. napján taggyűlést tartott, amelyen az alábbi határozatok születtek:
A 7/2011. (06. 10.) számú határozattal a taggyűlés egyhangú határozattal elrendelte, hogy dr. G. A. korábbi ügyvezető - akinek a visszahívására a 2011. május 23. napján tartott taggyűlésen került sor - haladéktalanul köteles átadni G. G. ügyvezetőnek az alperes teljes üzleti iratanyagát és hivatalos dokumentációját. A 8/2011. (06. 11.) számú határozattal a társaság elhatározta, hogy székhelyét a 1056 Budapest, V. utca 81. szám alá helyezi át. A 9/2011. (06. 11.) számú határozattal a taggyűlés elhatározta a felperessel szemben a Gt. 20. § (7) bekezdése szerinti eljárást. A 10/2011. (06. 11.) számú határozattal a társaság döntött könyvvizsgálójának visszahívásáról és törölte a társasági szerződés könyvvizsgálóra vonatkozó 17. pontját. A 7-10/2011. számú határozatok nyilvánvaló elírás folytán a keletkezés dátumaként (06. 11.) napját tüntették fel, de e határozatok hozatalára is a 2011. június 10-i taggyűlésen került sor.
A felperes a Szegedi Törvényszék előtti eljárásban a 2011. június 10. napján megtartott taggyűlésen hozott összes határozat hatályon kívül helyezését kérte. Az elsőfokú bíróság a 14. számú ítéletében a támadott határozatokat hatályon kívül helyezte. A Szegedi Ítélőtábla ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítéletével a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, a felperes keresetét elutasította. Rámutatott arra, hogy a meghozott határozatok - a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból - nem jogszabálysértőek.
G. G. ügyvezető a 2011. július 19. napján kelt meghívóval az alperesi társaság taggyűlését 2011. augusztus 22. napjára összehívta a társaság székhelyének áthelyezése napirendi ponttal. Az ugyanezen a napon kelt taggyűlési meghívóval 2011. augusztus 23. napjára is taggyűlés került összehívásra a társaság törzstőkéjének feltételes felemelése és dr. G. A. ügyvezető visszahívása napirendi pontokkal. E meghívók 2011. augusztus 9. napján kerültek kézbesítésre a felperes részére.
A fentieken túl a 2011. július 19-i keltezésű meghívóval 2011. augusztus 24. napjára is összehívásra került taggyűlés az alábbi napirendi pontokkal:
1. A társaság 2007. november 14-én elhatározott tőkeemelése kapcsán a G. Kft. tag által 48 510 000 Ft értékben szolgáltatott apport felülvizsgálata. Annak megállapítása, hogy a G. Kft. által szolgáltatott 48 510 000 Ft értékű szellemi apport az akkor hatályos Gt. alapján bírt-e vagyoni értékkel, illetve átruházhatónak minősült-e, jogszerűen lett-e meghatározva az apport tárgya, illetve érvényesen történt-e a tőkeemelés az apport vonatkozásában. Határozathozatal e kérdéskörben törvényességi felügyeleti eljárás indításáról, illetve egyéb szükséges jogi lépések megtételéről.
2. Perindítás elhatározása a G. Kft. taggal szemben a 2007. november 14-én elhatározott tőke emelés kapcsán, az általa vállalt 48 510 000 Ft értékű szellemi apport értékének szolgáltatása tárgyában.
3. A társaság által dr. G. A. egyéni vállalkozónak az L. Bt.-nek a LUKOIL-nak, a SHELL-nek és más beszállítóknak eszközölt kifizetések tételes felülvizsgálata. A konkrét teljesítések meghatározása, szükséges jogi lépések elhatározása.
A meghívó a felperes részére 2011. augusztus 10. napján került kézbesítésre.
Az alperes 2011. augusztus 22-én 14 órakor a Budapest, V. utca 81. IV. emelet alatt taggyűlést tartott, ahol a G. Kft. nem, és a T. Spa. tag igen szavazatával hozott határozattal megállapította, hogy a társaság székhelye Budapest, V. utca 81. IV. emelet.
Az alperes a 2011. augusztus 23. napján 14 órakor a Budapest, V. utca 81. IV. emelet alatt megtartott taggyűlésen a G. Kft. nem, és a T. Spa. tag igen szavazatával meghozott határozattal megerősítette a társaság 2011. május 23-án a tőkeemelés tárgyában hozott határozatát. Ugyanezen taggyűlésen a T. Spa. igen szavazatával a G. Kft. nem szavazata mellett a taggyűlés visszahívta dr. G. A.-t ügyvezetői tisztségéből.
Az alperesi társaság a 2011. augusztus 24-én 14 órakor a Budapest, V. utca 81. IV. emelet alatt megtartott taggyűlésen tárgyalt első napirendi pont keretében a G. Kft. nem, és a T. Spa. igen szavazatával meghozta azon határozatát, mely szerint az apport jogszerűségét felül kell vizsgálni, mert annak tárgya nem bír vagyoni értékkel és nem átruházható, ezért a társaság jogosult kezdeményezni a szükséges eljárást.
Ezt követően a második napirendi pont keretében - a G. Kft. nem szavazatának figyelmen kívül hagyásával - a szavazatok 100%-ával (a T. Spa. igen szavazatával) az alperes taggyűlése döntött arról, hogy a G. Kft. napirendben említett apportja előzetes bizonyítás keretében felértékelésre kerül és a különbözet vonatkozásában (amennyiben van olyan) a társaság pert indít a G. Kft.-vel szemben, annak szolgáltatása iránt.
A harmadik napirendi pontként tárgyalt ügyben a T. Spa. igen, és a G. Kft. nem szavazatával a taggyűlés felhívta dr. G. A. volt ügyvezetőt, hogy 15 napon belül igazolja, konkrétan milyen teljesítések állnak az L. Bt. által a társaság irányában kiállított számlák mögött.
A felperes keresetében a 2011. augusztus 22., 2011. augusztus 23. és 2011. augusztus 24. napján megtartott taggyűléseken meghozott összes határozat hatályon kívül helyezését kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a taggyűlések kitűzött időpontja és az azokra szóló meghívók felperes részére történő kézbesítése között 15 napnál rövidebb idő telt el, így a határozatok a Gt. 144. § (2) bekezdését sértik. Az egyes taggyűlési határozatokat érdemben is támadta. Az alperes székhelyének Budapest, V. utca 81. IV. emelet alá történő áthelyezéséről szóló határozatot azért ítélte jogszabálysértőnek, mert a székhelyszolgáltatási szerződés nem terjedhet ki a központi ügyintézéshez tartozó feladatok ellátására is, miután pedig a határozatban az alperes nem jelölte ki egyben a központi ügyintézés helyét is, így a határozat törvénysértő. Hivatkozott arra is, hogy e határozat a szindikátusi szerződés 7.4. pontjával is ellentétes.
A törzstőke felemelés kapcsán hozott határozat a Gt. 114. § (1) bekezdésébe, a törzstőke minimum szabályába ütközik álláspontja szerint. Kifogásolta azt is, hogy ugyanezen tárgykörben már korábban, 2011. május 23. napján született határozat, így újabb határozat meghozatalára nem volt lehetőség. E határozat kapcsán is kifogásolta, hogy a szindikátusi szerződésben előírt szavazati arány sem állapítható meg. Az ügyvezető visszahívásáról szóló határozat tekintetében arra hivatkozott, hogy a szindikátusi szerződés 7.2. pontjába ütközik a visszahívás, ezen túlmenően nem állapítható meg e határozatnál sem a szindikátusi szerződés szerinti 70%-os szavazati arány, és miután a 2011. május 23-i taggyűlésen is már határoztak az ügyvezető visszahívásáról, ezért ügyvezető újabb visszahívására már nem kerülhetett sor.
A 2011. augusztus 24-i taggyűlésen hozott határozatokkal kapcsolatosan arra hivatkozott, hogy azok a Gt. 13. § (2) bekezdésébe ütköznek, miután korábbi, erre irányuló hatósági vizsgálatok az apportot megfelelőnek találták. Utalt arra is, hogy e határozat megtámadására csupán a Ptk. 236. §-ában írt szabályok szerint van lehetőség, mely határidők elteltek. Ugyanezen ok miatt jogsértő a perindítás elhatározásáról szóló határozat is, figyelemmel arra, hogy a szindikátusi szerződésben a felperes és az O. Kft. megegyeztek, az apport értékét kölcsönösen és véglegesen állapították meg. Arra is hivatkozott, hogy a taggyűlés e tárgykörben érvényes határozatot nem hozhat, mert a határozat tartalmában a társasági szerződés megtámadását jelentené, amelynek a határideje eltelt. A kifizetések tételes felülvizsgálata tárgyában hozott határozatot érdemben azért tartotta törvénysértőnek, mert a kifizetések körében rendelkezésre álló iratokat dr. G. A. ügyvezető már szolgáltatta a T. Spa. tag számára, ezért erre való kötelezése szükségtelen volt.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 2011. augusztus 22., 2011. augusztus 23. és 2011. augusztus 24. napján megtartott taggyűlésén hozott valamennyi határozatot hatályon kívül helyezte. Alaptalannak ítélte a taggyűlések összehívásával kapcsolatos alaki hivatkozásokat, ugyanis a Gt. a meghívók elküldése nem pedig annak kézhezvétele és a taggyűlés napja között ír elő legalább 15 napos időközt. Ezt pedig az alperes megtartotta. Érdemben vizsgálva a kereseti kérelmeket arra a következtetésre jutott, hogy a székhely áthelyezéssel összefüggő határozat sérti egyrészt a Ctv. 7/A. §-át, másrészt a szindikátusi szerződés 70%-os szavazati arányt előíró szabályát. A törzstőke felemelése nem sérti ugyan a Gt. 114. § (1) bekezdését, azonban miután ugyanezen kérdésben a 2011. május 23. napján megtartott taggyűlésen is határozott már az alperes a 2/2011. (05. 23.) számú határozatával, így az augusztus 23-i taggyűlésen e tárgyban történő határozathozatal szükségtelen és egyben jogszabályba ütköző is. Az ügyvezető visszahívása tárgyában hozott határozat a szindikátusi szerződés 7.2. pontjával ellentétes és itt sem volt meg a 70%-os szavazat többség. Az augusztus 24-i határozatok az apport felülvizsgálata körében a szindikátusi szerződés azon rendelkezésével ellentétesek, mely szerint a szerződés az apport értékét véglegesen állapítja meg. A felülvizsgálat tartalmában az apportra vonatkozó megállapodás megtámadását jelentené, amelyre - az időmúlásra figyelemmel - a Ctv. 65. § (1) bekezdése, valamint 69. § (2) bekezdése alapján nincs jogi lehetőség. Megjegyezte, hogy a szindikátusi szerződés valamennyi rendelkezését kötelezőnek ismerte el a TRP cégcsoport, ekként a tagok a szindikátusi szerződést a társasági szerződés részeként kezelték. Kimondta ugyanakkor azt is, hogy a szindikátusi szerződésnek a társasági szerződéshez való viszonyát illetően a társasági szerződésnek van elsőbbsége, ehhez képest a szindikátusi szerződés a felek háttér-megállapodásaként jön figyelembe. A kifizetések tételes felülvizsgálatára vonatkozó taggyűlési határozatot azért tartotta jogsértőnek, mert az ügyvezető felhívása, illetőleg taggyűlési határozattal történő kötelezése szükségtelen volt, ugyanis amennyiben a határozat a TRP külföldi tag részéről az iratok megismerésére irányul, ez esetben ennek a felhívásnak nem kell taggyűlési határozat formát öltenie, elegendő ilyen kérelmet előterjeszteni. Az iratbetekintés lehetővé tétele körében a cégbíróság intézkedését lehet kérni, ennélfogva ilyen tartalmú társasági taggyűlési határozat meghozatala szükségtelen és a Ctv. 79. § (1) bekezdésébe, azaz jogszabályba ütköző is.
Az elsőfokú ítélettel szemben az alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperesi kereset elutasítását. Arra hivatkozott, hogy a 2011. augusztus 22-i határozat nem sérti a Ctv. 7. §-át, esetünkben ugyanis a jogszabály nem tiltja a székhelyszolgáltatást. A 2011. augusztus 23-i taggyűlésen a társaság törzstőkéjének felemeléséről és dr. G. A. ügyvezető visszahívásáról hozott határozatok sem jogsértőek. E körben arra hivatkozott, hogy ellentmondásos az ítélet, amikor egyrészről a határozatok jogsértő jellegét arra tekintettel állapította meg, hogy azok a szindikátusi szerződésbe ütköznek, ugyanakkor az ítélet a szindikátusi szerződés és a társasági szerződés egymás közti viszonyában a társasági szerződés primátusának elvét hangsúlyozta. A 2011. augusztus 24-én tartott taggyűlésen az alperes csak az apport felülvizsgálatát határozta el. A taggyűlésnek bármit joga van felülvizsgálnia, erre vonatkozó tiltó szabály azért nincs, mert az apport esetében végső soron csak bíróság döntheti el annak jogszerűségét. Ha az apport tárgya nem felelt meg a törvényi előírásoknak akkor mindegy, hogy mi szerepel a szindikátusi szerződésben, a tag nem tett eleget a vagyoni hozzájárulás nyújtásához kapcsolódó kötelezettségének. A meghozott határozat csupán e körülmények vizsgálatának elrendelésére irányult. A 2011. augusztus 24-i taggyűlés második határozata helyesen a felperessel szembeni perindítást határozza el. Tévesen értelmezte az elsőfokú bíróság a 2011. augusztus 24-i taggyűlés 3. határozatának tartalmát. Ténylegesen ugyanis a társaság egyes költségtételek felülvizsgálatára, nem pedig iratok megismerésére hozott határozatot. A határozat jogellenessége körében nem tudni, hogy a bíróság miért hivatkozik a Ctv. 79. § (1) bekezdésére, hiszen esetünkben taggyűlési határozat felülvizsgálatáról, nem pedig törvényességi felügyeletről van szó.
A fellebbezés alapos.
A másodfokú bíróság több tekintetben szükségesnek ítélte kiegészíteni, pontosítani az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást, részben már az elsőfokú eljárásban rendelkezésre álló adatok alapján, részben pedig az alperes 2011. június 10. napján megtartott taggyűlésen hozott határozataival összefüggésben a Kúria mint felülvizsgálati bíróság által időközben hozott Gfv.VII.30297/2012/4. számú azon ítéletére tekintettel, amellyel Kúria megállapította, hogy a 2011. június 10. napján meghozott taggyűlési határozatok - a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból - nem jogszabálysértőek.
A tényállás pontosításának és kiegészítésének a 2011. augusztus 22. és 23. napján hozott határozatok vonatkozásában érdemi jelentősége van. Az alperes már a 8/2011. (06. 10.) számú határozatával rendelkezett a székhelyének Szegedről Budapestre történő áthelyezéséről. E határozat bírósági felülvizsgálatát a felperes kérte, és a jogerős ítélet meghozatalát követően eljárt Kúria, mint felülvizsgálati bíróság sem formai okból, sem pedig érdemben nem ítélte jogszabálysértőnek az alperes taggyűlésének határozatát. Miután a bírósági felülvizsgálattal érintett taggyűlési határozattal az alperes székhelyének Budapestre, a V. utca 81. IV. emelet alá történő áthelyezésére már a 2011. június 10-i határozattal sor került, így a későbbi határozattal nem a székhely ismételt - ugyanarra a helyre történő - áthelyezésére, hanem a korábbi székhelyáthelyzés eredményének rögzítésére került sor. A másodfokú bíróság megítélése szerint e jogi álláspontot tükrözi a taggyűlésen hozott határozat szövegezése is, amely nem a székhely áthelyezéséről szól, csupán megállapítja, hogy az alperes székhelye a Budapest, V. utca 81. szám alatt található. Egy korábban hozott, Kúria által is felülvizsgált határozat tartalmát megerősítő taggyűlési határozat jogszabálysértő jellege így nyilvánvalóan nem állapítható meg, s miután a székhely áthelyezése nem e határozattal történt meg, így a kereseti kérelemben és az elsőfokú ítéletben írt jogszabályi hivatkozásoknak sincs jelentősége a meghozott határozattal kapcsolatosan.
Nem osztja az ítélőtábla az elsőfokú bíróság jogi álláspontját e határozat jogsértő jellegét illetően a szindikátusi szerződésben foglaltakra történő utalással sem. A szindikátusi szerződés ugyanis nem tekinthető a társasági szerződés részének. Miután a szindikátusi szerződés nem tartozik a társaság alapdokumentumai közé, az a társaságra nézve kötelezettséget nem róhat. A szindikátusi szerződés csak az azt megkötő személyeknek a társaságon belül egymással szembeni kapcsolatát, együttműködését és elvárási rendszerét szabályozza (BH 1998/89. számú eseti döntés), így a szindikátusi szerződés kizárólag a szerződő felekre nézve keletkeztet kötelmi jogi kötelezettségvállalást, de a társaságra, vagy harmadik személyekre vonatkozóan nem (BDT 2007/1671. számú eseti döntés). A szindikátusi szerződés alapvetően kötelmi jogi és nem társasági jogi jellegét támasztja alá a konkrét esetben az is, hogy kizárólag a szindikátusi szerződés kiegészítése jött létre az alperesi társaság két tagja között, az eredeti szindikátusi szerződés aláírói nem az alperesi társaság tagjai, hanem e személyektől elkülönült, eltérő jogalanyok (O. Kft. és dr. G. A.) voltak. Így függetlenül attól, hogy személyi összefüggés a szindikátusi szerződésben érintett társaságok és az azokat létrehozó személyek között fennállnak, az önálló, elkülönült jogalanyiságú alperesi társaságra fogalmilag nem jelenthet kikényszeríthető kötelezettséget a más személyek közötti kötelmi kötelezettségvállalás.
Tény, hogy a 2010. március 1. napján kelt kiegészítéssel az alperes tagjai közötti szindikátusi szerződés módosítás tartalmaz rendelkezéseket az alperesi társaság működésével összefüggésben, azonban amennyiben e kötelezettségeknek nem kizárólag az egymás közötti együttműködés körében, kötelmi jogi alapon kívántak volna hangsúlyt adni a szerződő felek, hanem e megállapodásukat társasági jogi jogviszony szintjére szerették volna emelni, úgy nem lett volna akadálya annak, hogy a társasági szerződésben rendezzék például a törvényi főszabálytól eltérő szavazati rendet, vagy az ügyvezetőkre vonatkozó szabályokat. Ennek hiányában a szindikátusi szerződésnek, az abban vállalt szerződéses kötelezettségek esetleges megsértésének kizárólag az ügyletkötő felek egymás közti kötelmi jogi jogviszonyában lehet jelentősége.
A fentiekre tekintettel a 2011. augusztus 22-i taggyűlésen hozott határozat sem jogszabályba ütközés, sem pedig a szindikátusi szerződésbe ütközés folytán nem jogszabálysértő.
A 2011. augusztus 23. napján hozott, törzstőke felemeléssel és ügyvezető visszahívásával kapcsolatos határozatok sem lehetnek jogsértőek a fentebb kifejtettek értelmében a szindikátusi szerződésbe ütközés jogcímén. Az alperes által elhatározott sajátos törzstőke felemeléssel összefüggésben a másodfokú bíróság csak annyiban ért egyet az elsőfokú bíróság által kifejtett indokokkal, hogy az alperes által elhatározott feltételes tőkeleszállítás nem ütközik a 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) rendelkezéseibe. A törzstőke minimumára vonatkozóan valóban a Gt. 114. § (1) bekezdése jelenti a főszabályt, azonban e törvényi főszabály alól nem az elsőfokú bíróság által hivatkozott 114. § (3) bekezdése, hanem valójában a Gt. 159. § (3) bekezdése teremt kivételt. Miután a Gt. 159. § (3) bekezdése szerinti lehetőség feltételes tőkeleszállítást jelent, a törzstőke leszállítása hatályosulásának előfeltétele, hogy a törzstőke leszállításával egyidejűleg történjen meg olyan elhatározott tőkeemelés is, amivel a törzstőke legalább a Gt. 114. § (1) bekezdésében meghatározott minimumszintet eléri. Ilyen körülmények között a törzstőke - törvényi tilalom híján akár 0 Ft-ra történő - leszállítása csupán egy adott időpillanatra vonatkozóan, a társaság tőkeszerkezetének átalakítása körében jelent kiindulópontot, ténylegesen azonban a társaság nem az erre a mértékre leszállított törzstőkével működik, hiszen a tőkeleszállítás csak feltételes, mert egyidejű tőkefelemeléshez kötött a hatályosulása, így sem hitelezővédelmi, sem egyéb érdekeket nem sért a feltételes tőkeleszállítás, ezért a kereseti kérelemben megjelölt okból a határozat jogszabálysértő jellege nem állapítható meg.
Téves az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontja, hogy pusztán azért lenne megállapítható a törzstőke felemeléssel összefüggésben hozott taggyűlési határozat jogszabályba ütköző jellege, mert e kérdésben már a 2011. május 23-i taggyűlés is határozatot hozott, azaz a később hozott határozat szükségtelensége egyben a határozat jogszabályba ütköző voltát is jelenti.
Az ügyvezető visszahívásával kapcsolatosan a szindikátusi szerződésben foglaltak megsértése a fentebb részletezett okok miatt nem alapozza meg a határozat társasági szerződésbe ütköző jellegét, így a kereseti kérelemnek történő helyt adásra e taggyűlési határozattal összefüggésben sem kerülhetett volna sor.
A szindikátusi szerződéssel kapcsolatos megállapítások irányadóak a 2011. augusztus 24-i taggyűlésen hozott határozatok közül, az elsőfokú bíróság által az apport felülvizsgálata címszó alatt megnevezett határozat jogszerűségének megítélésére is, azaz miután a szindikátusi szerződés nem irányadó a társasági jogi jogviszonyokban, ezért annak megsértése az első napirendként tárgyalt kérdésben nem alapozza meg a határozat jogsértő jellegét. Helyesen hivatkozott az alperesi fellebbezés arra, hogy a 2011. augusztus 24-i taggyűlésen hozott első határozat az elsőfokú bíróság által adott értelmezéshez képest valóságosan az apport felülvizsgálata körében csupán a társaság elhatározását rögzítette. Ennek jogszabályi akadálya nem volt, a vizsgálat eredményének függvényében pedig a társaság maga döntheti el, hogy kíván-e valamilyen eljárást kezdeményezni vagy sem. Pusztán a meghozott határozat azonban sem a 2006. évi IV. törvény (Ctv.) 65. § (1) bekezdése, sem pedig 69. § (2) bekezdése szerinti kontrollper megindításának, vagy konkrétan azok valamelyikéről való döntéshozatalnak nem tekinthető, mindebből következően a tévesen interpretált taggyűlési határozat jogsértő jellegének alátámasztására sem szolgálhatnak e jogszabályhelyek. Az ezen határozattal kapcsolatos felperesi hivatkozások érdemi vizsgálatára nem a Gt. 45. §-a szerinti, taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránti jelen perben, hanem valamely cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése, vagy a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti perben kerülhetne sor, ezért az ezzel összefüggő felperesi hivatkozásoknak jelen jogvitában relevanciája nincsen.
A fentiektől elkülönülő kérdés, hogy az alperesi taggyűlés a 2011. augusztus 24-i taggyűlés második napirendi pontjaként azt határozta el, hogy előzetes bizonyítás keretében felértékelésre kerül a szolgáltatott apport, és a különbözet vonatkozásában (amennyiben van olyan) a társaság pert indít a G. Kft.-vel szemben, annak szolgáltatása iránt. Ilyen vizsgálat lefolytatását és annak eredményétől függően per megindítását jogszabályi rendelkezések nem tiltják, ezen okból e határozat jogszabálysértő jellege nem állapítható meg. Az a kérdés pedig, hogy az alperes az ily módon megfogalmazott taggyűlési határozat alapján bárkivel szemben megalapozottan érvényesíthet-e kereseti követelést vagy sem, e taggyűlési határozat a per megindításához kellő felhatalmazásul elegendő-e, nem a taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben releváns kérdés, hanem azt az esetlegesen megindítandó perben eljáró bíróságnak lesz tiszte megítélni.
Tévesen interpretált az elsőfokú ítéletben a 2011. augusztus 24-i taggyűlésen hozott harmadik határozat tartalma is. Egyetért a másodfokú bíróság az alperesi fellebbezéssel abban, hogy a határozat nem iratok megismerésére, hanem az alperes által elhatározott bizonyos költségtételek felülvizsgálatáról szól. Abban az esetben sem lenne azonban helytálló az elsőfokú bíróság jogi álláspontja, ha a határozat iratok megismerésére vonatkozó kötelezettséget állapítana meg, ugyanis arra hivatkozással, hogy ezen igény taggyűlési határozat nélkül is érvényesíthető, nem lehet az ilyen tárgykörben meghozott taggyűlési határozatot jogszabálysértőnek tekinteni. A fentebb kifejtettek szerint egy taggyűlési határozat meghozatalának - bíróság megítélése szerinti - szükségtelensége nem jelenti a határozat jogsértő jellegét. Az elsőfokú bíróság által a jogszabálysértés alapjául felhozott Ctv. 79. § (1) bekezdésének taggyűlési határozat jogsértő jellegének alátámasztására történő hivatkozása pedig fogalmilag kizárt, e jogszabályhely ugyanis törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére nyitva álló törvényi határidőre ad szabályozást.
Összességében a fentiek alapján megállapítható, hogy a felperes által megjelölt okokból a keresettel támadott taggyűlési határozatok nem ütköznek jogszabályba vagy a társasági szerződésbe, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta és a felperesi keresetet elutasította.
(Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.059/2013.)