adozona.hu
BH+ 2015.1.31
BH+ 2015.1.31
A beltagsági jogviszony megszűnésének jogkövetkezményei, ha a betéti társaság egyetlen beltagja meghalt [2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt.) 99. § a)-h) pontja, 108. § (3) bek., 110. § (1) bek.; 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: régi Ptk.) 673. § (1) és (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A betéti társaság egyetlen beltagja 2012. december 30-án elhalálozott. A cég új beltag belépését vagy a társasági szerződés módosításával a társaságnak közkereseti társaságként való továbbműködését 6 hónapon belül nem jelentette be a cégbíróságon. A cégbíróság ezért a 2. sorszámú végzésével megállapította, hogy a betéti társaság 2013. július 1. napján a törvény erejénél fogva megszűnt.
A cég nevében előterjesztett fellebbezés folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését hely...
BH+ 2015.1.31 A beltagsági jogviszony megszűnésének jogkövetkezményei, ha a betéti társaság egyetlen beltagja meghalt [2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt.) 99. § a)-h) pontja, 108. § (3) bek., 110. § (1) bek.; 1959. évi IV. tv. (a továbbiakban: régi Ptk.) 673. § (1) és (2) bek.].
A betéti társaság egyetlen beltagja 2012. december 30-án elhalálozott. A cég új beltag belépését vagy a társasági szerződés módosításával a társaságnak közkereseti társaságként való továbbműködését 6 hónapon belül nem jelentette be a cégbíróságon. A cégbíróság ezért a 2. sorszámú végzésével megállapította, hogy a betéti társaság 2013. július 1. napján a törvény erejénél fogva megszűnt.A cég nevében előterjesztett fellebbezés folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.
Határozatának indokolásában kifejtette, az elsőfokú bíróság a 2013. december 11. napján érkezett pót- hagyatékátadó végzés alapján helytállóan állapította meg a betéti társaság egyetlen beltagjának 2012. december 30-ai elhalálozásának tényét. Helytállóan rögzítette azt is, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 110. § (1) bekezdésében megjelölt, a beltag kiválásától számított 6 hónapos jogvesztő határidőn belül a cég nem jelentette be a társasági szerződése módosításával betéti társaságként, vagy közkereseti társaságként való működése törvényes feltételeinek megteremtését. A Gt. 110. § (1) bekezdésében írtaknak megfelelően helyes az a megállapítás, miszerint a bt. a törvény erejénél fogva 2013. július 1. napjával megszűnt.
A másodfokú bíróság szerint a cég megszűnése nem függött attól, hogy a kültagok tudtak-e a beltag haláláról, ismert és igazolható volt-e az örökös személye, a cégnek felróható volt-e a továbbműködés feltételei megteremtésének, illetve ez utóbbi tény cégbírósághoz történt bejelentésének elmulasztása.
A cég felülvizsgálati kérelmében kérte a jogerős végzés hatályon kívül helyezését az elsőfokú bíróság végzésére kiterjedően, és a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntetését. Előadta: a támadott határozat a Gt. 110. § (1) bekezdését, a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 673. § (1)-(2) bekezdését, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 1. számú melléklet 1.c. és 1.d. alpontjait sérti. Állította, az eljárt bíróságok által alkalmazott Gt. 110. § (1) bekezdésében foglaltak kizárólag a beltag, illetve beltagok akaratlagos cselekedete eredményeként történt társaságból való kiválása esetén irányadók, a beltag elhalálozása nem tekinthető kiválásnak.
A cég hivatkozott arra is, hogy a Ptk. 673. § (1) bekezdése, illetve (2) bekezdése értelmében az örökös a hagyatékot az örökhagyó halálával, elfogadás vagy bármely más jogcselekmény nélkül szerzi meg. Ebből következik, hogy a betéti társaság nem maradt beltag nélkül. Az örökös az örökhagyó beltag helyébe lépett annak halála napjával a Ptk. idézett rendelkezései értelmében. A cég előadta továbbá azt is, hogy csak a pót-hagyatéki eljárásban vált nyilvánvalóvá az örökös személye, aki ekkor került abba a jogi helyzetbe, hogy a beltagsági jogait gyakorolhassa. A betéti társaság ezért nem szűnhetett meg a törvény erejénél fogva.
A cég utalt arra is, a beltag halálát követően előterjesztendő adatváltozás bejegyzése iránti kérelem mellékleteként csatolni kell a legfőbb szerv változás alapjául szolgáló, a társasági szerződés módosításáról szóló határozatát, illetve ha a változás hatósági határozaton alapul, az erre vonatkozó okiratot is. Mindaddig, amíg az örökös személye nem vált ismertté, nem volt mód a legfőbb szerv összehívására, a társasági szerződés módosítás végrehajtására. Utalt arra is, hogy a pót-hagyatéki eljárás lefolytatásáig a beltag személyében öröklés folytán beállt változás sem volt bizonyítható. Hangsúlyozta, a felsorolt okirati mellékletek hiányában a cégbíróságnak a határidőben előterjesztett adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet hiánypótlási felhívás kibocsátása nélkül el kellett volna utasítania.
A Kúria a jogerős végzést a Ctv. 72. § (2) bekezdése, illetve a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.
A Kúria egyetértett az ítélőtábla Gt. 110. § (1) bekezdésében írt, a tagkiválás jogi fogalmával kapcsolatos értelmezésével. A felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél állításával szemben, e jogintézmény a tagsági jogviszony bármilyen módon - a tag akaratából vagy akaratán kívüli okból - történt megszűnését jelenti. A Gt. nem tartalmaz ugyanis korlátozó rendelkezést e jogi fogalom tartalmát illetően. A beltag tagsági jogviszonya kiválással megszűntnek tekintendő a Gt. 108. § (3) bekezdése folytán irányadó Gt. 99. § a)-h) pontban felsoroltak értelmében: azaz ha a beltag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette, ha a tagokkal a tagsági jogviszony megszüntetésében megállapodott, ha a beltagot a társaság által benyújtott kereset alapján a bíróság jogerős ítélettel a társaságból kizárta, ha a beltag a tagsági jogviszonyát rendes felmondással, vagy azonnali hatályú felmondással megszüntette, ha a társasági részesedését átruházta, ha elhalálozott, illetve ha a jogi személy beltag megszűnt, vagy ha a beltag tagsági jogviszonyának fenntartása jogszabályba ütközik.
A Kúria a Ptk. 673. § (1), illetve (2) bekezdésének megsértését sem tudta megállapítani. A felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél tévesen hivatkozott arra, hogy az örökhagyó beltag halálával a tagsági jogviszony az örökösre átszáll. A beltagra vonatkozóan a Gt. 103. §-a ugyanis speciális szabályokat tartalmaz: az örökös a társaság tagjaival történt megegyezés alapján léphet be beltagként a társaságba. Tagsági jogviszonya nem örökléssel, hanem a társaságba történő belépéssel keletkezik. Megegyezés hiányában az örökös csak az örökhagyóra eső részesedéssel való elszámolást követelheti. Az örökösi minőség tehát kizárólag a megelőző jogosultságokat teremti meg számára. Nem tévedtek ezért az eljárt bíróságok, amikor az örökhagyó halálát követően, a Gt. 110. § (1) bekezdésében írtak szerint, az új beltag belépésének, illetve közkereseti társaságként való továbbműködése 6 hónapos jogvesztő határidőn belüli cégbírósághoz történt bejelentésének hiánya miatt, azt állapították meg, hogy a cég a törvény erejénél fogva megszűnt. Utal arra is a Kúria, a megelőzően említett jogkövetkezmény a Gt. 110. § (1) bekezdésében írt feltételek megvalósulása esetén attól függetlenül bekövetkezik, hogy a mulasztás a tagoknak felróható vagy sem. A törvényes működés feltételeinek bejelentésére nyitva álló határidő ugyanis jogvesztő, a mulasztás kimentésének, igazolásnak nincs helye.
Nem helytálló a cégnek az az érvelése sem, hogy a cég törvényes működését az örökös személyének tisztázódását megelőzően nem lehetett biztosítani. A négy kültaggal rendelkező bt. ugyanis közkereseti társasággá történő átalakulással, esetleg új beltag belépésével, az egyik kültag beltaggá válásával a törvényes helyzetet a Gt. 110. § (1) bekezdésében meghatározott határidőn belül az örökös személyének ismerete hiányában is létre hozhatta volna. E megoldások valamelyikének választása esetén a cég a Ctv. által megkövetelt mellékletek csatolásával a változásbejegyzési kérelmet elő tudta volna terjeszteni.
A Kúria mindezekre tekintettel a jogszabályoknak megfelelő jogerős végzést a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.257/2014.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Németh Szilárd Ügyvédi Iroda, ügyintéző: dr. Németh Szilárd ügyvéd által képviselt V. Betéti Társaság céggel szemben a Miskolci Törvényszék Cégbírósága által Cgt.05-13-002862 számon hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárásban a Debreceni Ítélőtábla 2014. május 7-én kelt Cgtf.III.30.119/2014/3. számú végzése ellen a cég nevében előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi
v é g z é s t:
A Kúria a jogerős végzést hatályában fenntartja.
Ez ellen a végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A betéti társaság egyetlen beltagja 2012. december 30-án elhalálozott. A cég új beltag belépését vagy a társasági szerződés módosításával a társaságnak közkereseti társaságként való továbbműködését 6 hónapon belül nem jelentette be a cégbíróságon. A cégbíróság ezért a 2. sorszámú végzésével megállapította, hogy a betéti társaság 2013. július 1. napján a törvény erejénél fogva megszűnt.
A cég nevében előterjesztett fellebbezés folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.
Határozatának indokolásában kifejtette, az elsőfokú bíróság a 2013. december 11. napján érkezett pót- hagyatékátadó végzés alapján helytállóan állapította meg a betéti társaság egyetlen beltagjának 2012. december 30-ai elhalálozásának tényét. Helytállóan rögzítette azt is, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 110. § (1) bekezdésében megjelölt, a beltag kiválásától számított 6 hónapos jogvesztő határidőn belül a cég nem jelentette be a társasági szerződése módosításával betéti társaságként, vagy közkereseti társaságként való működése törvényes feltételeinek megteremtését. A Gt. 110. § (1) bekezdésében írtaknak megfelelően helyes az a megállapítás, miszerint a bt. a törvény erejénél fogva 2013. július 1. napjával megszűnt.
A másodfokú bíróság szerint a cég megszűnése nem függött attól, hogy a kültagok tudtak-e a beltag haláláról, ismert és igazolható volt-e az örökös személye, a cégnek felróható volt-e a továbbműködés feltételei megteremtésének, illetve ez utóbbi tény cégbírósághoz történt bejelentésének elmulasztása.
A cég felülvizsgálati kérelmében kérte a jogerős végzés hatályon kívül helyezését az elsőfokú bíróság végzésére kiterjedően, és a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntetését. Előadta: a támadott határozat a Gt. 110. § (1) bekezdését, a Polgári törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 673. § (1)-(2) bekezdését, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 1. számú melléklet 1.c. és 1.d. alpontjait sérti. Állította, az eljárt bíróságok által alkalmazott Gt. 110. § (1) bekezdésében foglaltak kizárólag a beltag, illetve beltagok akaratlagos cselekedete eredményeként történt társaságból való kiválása esetén irányadók, a beltag elhalálozása nem tekinthető kiválásnak.
A cég hivatkozott arra is, hogy a Ptk. 673. § (1) bekezdése, illetve (2) bekezdése értelmében az örökös a hagyatékot az örökhagyó halálával, elfogadás vagy bármely más jogcselekmény nélkül szerzi meg. Ebből következik, hogy a betéti társaság nem maradt beltag nélkül. Az örökös az örökhagyó beltag helyébe lépett annak halála napjával a Ptk. idézett rendelkezései értelmében. A cég előadta továbbá azt is, hogy csak a pót-hagyatéki eljárásban vált nyilvánvalóvá az örökös személye, aki ekkor került abba a jogi helyzetbe, hogy a beltagsági jogait gyakorolhassa. A betéti társaság ezért nem szűnhetett meg a törvény erejénél fogva.
A cég utalt arra is, a beltag halálát követően előterjesztendő adatváltozás bejegyzése iránti kérelem mellékleteként csatolni kell a legfőbb szerv változás alapjául szolgáló, a társasági szerződés módosításáról szóló határozatát, illetve ha a változás hatósági határozaton alapul, az erre vonatkozó okiratot is. Mindaddig, amíg az örökös személye nem vált ismertté, nem volt mód a legfőbb szerv összehívására, a társasági szerződés módosítás végrehajtására. Utalt arra is, hogy a pót-hagyatéki eljárás lefolytatásáig a beltag személyében öröklés folytán beállt változás sem volt bizonyítható. Hangsúlyozta, a felsorolt okirati mellékletek hiányában a cégbíróságnak a határidőben előterjesztett adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet hiánypótlási felhívás kibocsátása nélkül el kellett volna utasítania.
A Kúria a jogerős végzést a Ctv. 72. § (2) bekezdése, illetve a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek.
A Kúria egyetértett az ítélőtábla Gt. 110. § (1) bekezdésében írt, a tagkiválás jogi fogalmával kapcsolatos értelmezésével. A felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél állításával szemben, e jogintézmény a tagsági jogviszony bármilyen módon - a tag akaratából vagy akaratán kívüli okból - történt megszűnését jelenti. A Gt. nem tartalmaz ugyanis korlátozó rendelkezést e jogi fogalom tartalmát illetően. A beltag tagsági jogviszonya kiválással megszűntnek tekintendő a Gt. 108. § (3) bekezdése folytán irányadó Gt. 99. § a)-h) pontban felsoroltak értelmében: azaz ha a beltag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette, ha a tagokkal a tagsági jogviszony megszüntetésében megállapodott, ha a beltagot a társaság által benyújtott kereset alapján a bíróság jogerős ítélettel a társaságból kizárta, ha a beltag a tagsági jogviszonyát rendes felmondással, vagy azonnali hatályú felmondással megszüntette, ha a társasági részesedését átruházta, ha elhalálozott, illetve ha a jogi személy beltag megszűnt, vagy ha a beltag tagsági jogviszonyának fenntartása jogszabályba ütközik.
A Kúria a Ptk. 673. § (1), illetve (2) bekezdésének megsértését sem tudta megállapítani. A felülvizsgálati kérelmet előterjesztő fél tévesen hivatkozott arra, hogy az örökhagyó beltag halálával a tagsági jogviszony az örökösre átszáll. A beltagra vonatkozóan a Gt. 103. §-a ugyanis speciális szabályokat tartalmaz: az örökös a társaság tagjaival történt megegyezés alapján léphet be beltagként a társaságba. Tagsági jogviszonya nem örökléssel, hanem a társaságba történő belépéssel keletkezik. Megegyezés hiányában az örökös csak az örökhagyóra eső részesedéssel való elszámolást követelheti. Az örökösi minőség tehát kizárólag a megelőző jogosultságokat teremti meg számára. Nem tévedtek ezért az eljárt bíróságok, amikor az örökhagyó halálát követően, a Gt. 110. § (1) bekezdésében írtak szerint, az új beltag belépésének, illetve közkereseti társaságként való továbbműködése 6 hónapos jogvesztő határidőn belüli cégbírósághoz történt bejelentésének hiánya miatt, azt állapították meg, hogy a cég a törvény erejénél fogva megszűnt. Utal arra is a Kúria, a megelőzően említett jogkövetkezmény a Gt. 110. § (1) bekezdésében írt feltételek megvalósulása esetén attól függetlenül bekövetkezik, hogy a mulasztás a tagoknak felróható vagy sem. A törvényes működés feltételeinek bejelentésére nyitva álló határidő ugyanis jogvesztő, a mulasztás kimentésének, igazolásnak nincs helye.
Nem helytálló a cég azon érvelése sem, hogy a cég törvényes működését az örökös személyének tisztázódását megelőzően nem lehetett biztosítani. A négy kültaggal rendelkező bt. ugyanis közkereseti társasággá történő átalakulással, esetleg új beltag belépésével, az egyik kültag beltaggá válásával a törvényes helyzetet a Gt. 110. § (1) bekezdésében meghatározott határidőn belül az örökös személyének ismerete hiányában is létre hozhatta volna. Ezen megoldások valamelyikének választása esetén a cég a Ctv. által megkövetelt mellékletek csatolásával a változásbejegyzési kérelmet elő tudta volna terjeszteni.
A Kúria mindezekre tekintettel a jogszabályoknak megfelelő jogerős végzést a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
Budapest, 2014. október 21.
Dr. Vezekényi Ursula s.k. a tanács elnöke, Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Osztovits András s.k. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.257/2014.)