adozona.hu
ÍH 2014.165
ÍH 2014.165
FELSZÁMOLÓ ÁLTAL KÖTÖTT SZERZŐDÉS MEGTÁMADÁSA TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE UTÁN - ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉST MEGTÁMADÓ TAG JOGI ÉRDEKE A társaság megszűnése után a tagnak a felszámoló által kötött szerződés megtámadásához fűződő jogi érdekét nem alapozza meg az, hogy az eredeti állapot helyreállítása esetén esélye lehet a társaság felosztandó vagyonából részesedni. Ha az ingatlan adásvételi szerződés érvénytelenségén alapuló eredeti állapot helyreállítása a felperest gazdaságilag előnyösebb helyzetbe is hozná, az ehhez f
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott részítéletével a felperes keresetét, mely a felszámolás során jogutód nélkül megszűnt R. B.-B. Kft. és az I. rendű alperes között a h. 925. helyrajzi szám alatt felvett ingatlanra 2006. december 19-én kelt adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítására és eredeti állapot helyreállítására irányult, elutasította azzal az indokkal, hogy a felperesnek nincs kereshetőségi joga. Utalt arra, hogy a szerződő feleken kívül csak azt illeti meg a peri...
ÍH 2014.165 FELSZÁMOLÓ ÁLTAL KÖTÖTT SZERZŐDÉS MEGTÁMADÁSA TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE UTÁN - ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉST MEGTÁMADÓ TAG JOGI ÉRDEKE
A társaság megszűnése után a tagnak a felszámoló által kötött szerződés megtámadásához fűződő jogi érdekét nem alapozza meg az, hogy az eredeti állapot helyreállítása esetén esélye lehet a társaság felosztandó vagyonából részesedni. Ha az ingatlan adásvételi szerződés érvénytelenségén alapuló eredeti állapot helyreállítása a felperest gazdaságilag előnyösebb helyzetbe is hozná, az ehhez fűződő érdek legfeljebb gazdasági érdek, mely nem azonos a jogi érdekkel és ezért a kereset érdemi elbírálásának alapjául nem szolgálhat [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 234. §].
Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott részítéletével a felperes keresetét, mely a felszámolás során jogutód nélkül megszűnt R. B.-B. Kft. és az I. rendű alperes között a h. 925. helyrajzi szám alatt felvett ingatlanra 2006. december 19-én kelt adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítására és eredeti állapot helyreállítására irányult, elutasította azzal az indokkal, hogy a felperesnek nincs kereshetőségi joga. Utalt arra, hogy a szerződő feleken kívül csak azt illeti meg a perindítás lehetősége, akinek jogaira vagy kötelezettségeire a szerződés közvetlenül kihat, vagy aki a perben érvényesíteni kívánt igény következtében jogot szerez vagy kötelezettségtől szabadul. A felperesnek a felszámolási eljárás eredményeként megszűnt R. B.-B. Kft. gazdálkodó szervezetben fennállt tagsági viszonya nem alapozza meg a jogi érdekeltségét, mert a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok egész rendszerével, a társaság önálló jogi személyiségével ellentétes lenne, ha a tagok a társaságuk által kötött szerződéseket megtámadhatnák. Az elsőfokú bíróság jogi álláspontja szerint nem esik eltérő megítélés alá az az eset sem, ha a társaság felszámolás alá kerül, vagy - mint a perbeli esetben - már jogutód nélkül megszűnt, mert a gazdasági társaság tagja a felszámolási eljárásban sem fél, kifogást sem terjeszthet elő, és a Cstv. 49. § (5) bekezdése alapján, a felszámoló által az adós tulajdonában álló ingatlan értékesítésével kapcsolatban sem illeti meg megtámadási jog.A fellebbezés alaptalan.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást, és abból helyes jogi következtetések levonásával hozta meg döntését, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság részítéletét helyes indokaira tekintettel, a Pp. 253. § (2) bekezdése és a Pp. 254. § (3) bekezdése alapján hagyta helyben.
A fellebbezéssel összefüggésben a következőkre utal a másodfokú bíróság:
A Ptk. 234. § (1) bekezdése szerint a semmis szerződés érvénytelenségére - ha a törvény kivételt nem tesz - bárki határidő nélkül hivatkozhat. Ez a lehetőség azonban nem jelent egyben keresetindítási jogosultságot is, a Pp. 3. § (1) bekezdése szerint ugyanis a polgári ügyek körében felmerült jogvita elbírálása iránti kérelmet - ha törvény eltérően nem rendelkezik - csak a vitában érdekelt fél terjeszthet elő, (aktív perbeli legitimáció). A Legfelsőbb Bíróság az EBH 1999.14. számú elvi határozatában is, és számos eseti döntésében is (BH 1991.107., BH 1999.14., BH 1997.439., BH 2001.335., BH 2004.503.) rámutatott arra, hogy a semmis szerződéssel kapcsolatos perindítási lehetőséget vagy a jogi érdekeltség (jogviszony), vagy a perlési jogosultságot biztosító törvényi (jogszabályi) felhatalmazás alapozza meg. A Legfelsőbb Bíróság a Pfv.X.20.433/2003/7. számú döntésében kifejtette továbbá, hogy a szerződési szabadság feltételezi a megkötött szerződések védelmét is, ez pedig azt is igényli, hogy a szerződés érvénytelenné válását eredményező megtámadásra illetve érvénytelenség megállapítása iránti per megindítására a szerződő feleken kívül álló harmadik személy jogát csak akkor lehet elismerni, ha érdeke más közigazgatási vagy a szerződés érvényességét nem érintő polgári jogi eszközzel nem védhető meg. A Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiuma - megerősítve a bírói gyakorlatban kialakult elveket - a 2/2010. (VI. 28.) PK Véleményének 10. a) pontjában úgy foglalt állást, hogy a szerződést kötő feleken kívül álló harmadik személy is indíthat a szerződés semmissége iránt pert, ilyen esetben a fél perbeli legitimációja akkor állapítható meg, ha védendő jogi érdekének fennállását igazolja.
A felperesnek jogszabályi felhatalmazása a perindításra nincs, jogi érdekeltsége pedig - mint a szerződésben nem részes, harmadik személynek - a közzétett döntésekből kitűnően akkor állapítható meg, ha a perben hozott ítélet jogaira, jogviszonyaira, kötelezettségeire, jogosultságaira közvetlenül kihat, ha van olyan védendő jogi érdeke, amely más, a szerződés érvényességét nem érintő jogi eszközzel nem védhető.
Abban a kérdésben, hogy a társaság tagjai megtámadhatják-e a társaság által kötött szerződést a Legfelsőbb Bíróság a BH 1997.124. és az EBH 2006.1529. számú eseti döntésében adott iránymutatást. Az itt megfogalmazott elvek szerint a gazdasági társaság tagja a társaság által kötött szerződések érvényességét vitássá nem teheti, a társaság által kötött szerződés tekintetében megtámadási joggal nem rendelkezik, mert nem tekinthető - a társaság által kötött szerződés vonatkozásában - külső harmadik személynek, nincs a társaságtól független jogi érdeke, vagy ha mégis, az érdekkonfliktust a társaság belső szervezeti rendje szerint kell feloldani, a tagnak ezúton kell elérnie, hogy a sérelmes szerződést a társaság támadja meg. Utaltak az e tárgyban közzétett döntések arra is, hogy a tag önálló perindítási jogának elismerése a forgalombiztonságot, és szerződési szabadság elvét (BDT 2006.1401.) is sértené.
Nem ismeri el a bírói gyakorlat - alkalmazva a BH 1997.124. és az EBH 2006.1529. számú eseti döntésekben kifejtett elveket - a társaság által kötött szerződés tagi megtámadási jogát abban az esetben sem, ha a társaság megszüntetési eljárás - végelszámolás, felszámolási eljárás alatt áll, így foglalt állást a Fővárosi Ítélőtábla a BDT 2006.1401. szám alatt közzétett döntésében, valamint a Győri Ítélőtábla a Gf.II.176/2007/5. számú ítéletében. Ez utóbbi döntés - Cstv. 49. § (5) bekezdésére alapított keresettel összefüggésben - utalt arra, hogy a tagnak a társaság tevékenységével összefüggésben nincs elkülöníthető, önálló személyisége, ezért nem minősül e jogszabályhely szempontjából érdekelt félnek.
A jelen perbeli tényállás annyiban különböző az ismertetett döntések tényállásától, hogy bár a felperes a szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti keresetét a társaság felszámolása idején nyújtotta be - legalábbis a Pp. 132. § (1) bekezdése szerint úgy kell tekinteni -, a per során azonban a társaság megszűnt. Helyesen látta azonban az elsőfokú bíróság, hogy a felperes jogi érdekeltsége ez esetben is hiányzik. Bár a társaság megszűnése után társasági érdek - amelytől elkülönült tagi érdeket a bírói gyakorlat a társaság fennállása alatt nem ismer el - már nincs, a szerződési szabadság és a forgalombiztonság elvének érvényesülése azonban továbbra is lényeges szempont marad. A társaság megszűnése után a tagnak már csak egy okból fűződhet érdeke a korábban kötött szerződés megtámadásához - miután a társaság jogalanyisága már nem éleszthető fel -, abból az okból, hogy társaságra eredeti állapot helyreállítása címén visszaszálló vagyontárgyból, mint a társaság megszűnése után fennmaradó vagyonból részesüljön. Ha az ingatlan adásvételi szerződés érvénytelenségén alapuló eredeti állapot helyreállítása a felperest gazdaságilag előnyösebb helyzetbe is hozná, az ehhez fűződő érdek legfeljebb gazdasági érdek, mely nem azonos a jogi érdekkel (Pécsi Ítélőtábla Gf.V.30.075/2010/13., EBH 2011.2327.), és ezért a kereset érdemi elbírálásának alapjául nem szolgálhat. A perindítás eredményeként hozott döntés nem eredményezne közvetlen változást a felperes jogi helyzetében, olyan döntés ugyanis - melyet tartalma szerint a felperes kért -, hogy a bíróság eredeti állapot helyreállítása címén a társaság helyett az ő tulajdonába adja vissza az ingatlant, e perben nem hozható, a felperes az ingatlan tulajdonjogát érvényes jogcím hiányában a szerződés érvénytelensége esetén sem szerezhetné meg. Emellett van a felperes kezében olyan - a szerződés érvényességét nem érintő, és ezért a forgalombiztonság követelményeit sem sértő - eszköz, amellyel az őt esetlegesen ért sérelem orvosolható, a Cstv. 54. §-a alapján ugyanis kártérítési igényt érvényesíthet a felszámolóval szemben, amennyiben az a vagyonértékesítés során nem az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható gondossággal járt el. A felperes élt is ezzel az eszközzel, a részítélettel el nem bírált kereseti kérelmei közül egyik éppen a felszámolóval szemben a felszámolási eljárás során tanúsított magatartásával összefüggésben előterjesztett kártérítési kereset.
(Pécsi Ítélőtábla Gf.IV.40.027/2014/10.)