adozona.hu
ÍH 2014.157
ÍH 2014.157
ÜZLETRÉSZ FELOSZTÁSA - HATÁROZATHOZATALBÓL KIZÁRTSÁG Az üzletrész felosztás, az ahhoz való taggyűlési hozzájárulás megadása utólagos jellegű, a taggyűlés erre vonatkozó döntését meg kell előzze az öröklés, a jogutódlás, illetőleg az átruházás esetén maga a jogügylet, mely közös tulajdont hoz létre az üzletrészen [Gt. 130. § (1) bek., 141. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság által megállapított, a fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a 3 000 000 Ft jegyzett tőkéjű W. Kft. alperesnek a 2011. május 26-án tartott taggyűlés időpontjában három tagja volt, azonos nagyságú üzletrészek tulajdonosaiként F. Annamária felperes, T. Kornél és K. Krisztián.
Az alperes társasági szerződésének 6.1. pontja szerint a tagoknak a taggyűlésen minden 10 000 Ft törzsbetétjük után egy szavazatuk van, így a taggyűlésen leadható szavazatok s...
ÍH 2014.157 ÜZLETRÉSZ FELOSZTÁSA - HATÁROZATHOZATALBÓL KIZÁRTSÁG
Az üzletrész felosztás, az ahhoz való taggyűlési hozzájárulás megadása utólagos jellegű, a taggyűlés erre vonatkozó döntését meg kell előzze az öröklés, a jogutódlás, illetőleg az átruházás esetén maga a jogügylet, mely közös tulajdont hoz létre az üzletrészen [Gt. 130. § (1) bek., 141. § (2) bek.].
Az elsőfokú bíróság által megállapított, a fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a 3 000 000 Ft jegyzett tőkéjű W. Kft. alperesnek a 2011. május 26-án tartott taggyűlés időpontjában három tagja volt, azonos nagyságú üzletrészek tulajdonosaiként F. Annamária felperes, T. Kornél és K. Krisztián.Az alperes társasági szerződésének 6.1. pontja szerint a tagoknak a taggyűlésen minden 10 000 Ft törzsbetétjük után egy szavazatuk van, így a taggyűlésen leadható szavazatok száma - minden tag 100-100 db szavazata alapján - legfeljebb 300 db volt.
Az alperes tagjai egyben a társaság képviseletére jogosult ügyvezetők is voltak, megbízatásuk határozatlan időre szólt. Bármelyik két ügyvezető együttesen volt jogosult az alperes képviseletére.
A felperes ügyvezetőként a 2011. május 10-én kelt meghívóval 2011. május 16-nak 10.00 órájára összehívta az alperes taggyűlését nyolc napirendi pont megtárgyalására. A meghívó 1-7. pontok alatt a másik két ügyvezető elszámoltatását jelölte meg egyes, konkrét ügyekkel kapcsolatban, 8. pont alatt a nullás áfabevallás, a gyakori önellenőrzés okainak feltárását. A meghívó tartalmazta a társasági szerződés 12.4. pontja szerint a gazdasági társaságokról szóló 2006. IV. törvény (Gt.) 144. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezést, annak lehetőségét, hogy bármelyik tag jogosult új napirendi pont felvételét kérni.
2011. május 6-án a másik két tag további napirendi pontok felvételét javasolta, T. Kornél egy tárgykörben, 1 000 000 Ft törzsbetétjének felosztásához való hozzájárulás tekintetében, K. Krisztián tag pedig további öt napirendi pont felvételét javasolta, köztük a 2010. üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolójának jóváhagyását, az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, a 1112 Budapest, N. u. 11. II/3. számú telephely megszüntetését, hozzájárulás megadását 1 000 000 Ft törzsbetétjének felosztásához, a társaság munkavállalói tekintetében a munkáltatói jogok gyakorlására jogosult ügyvezető kijelölését, és a felperes ügyvezetői tisztségéből való visszahívását.
A 2011. május 26-ra összehívott taggyűlésen valamennyi tag - személyesen és jogi képviselővel is - megjelent, amelyen a felperes hozzájárult a kiegészítő napirendi pontok megtárgyalásához, egyúttal megerősítette, hogy azok határidőben, szabályszerűen kerültek előterjesztésre.
A taggyűlés a 3/2011. (05. 26.) számú határozatával meghatározta a taggyűlés napirendjét és a napirendi pontok sorrendjét, hogy 1-5. napirendi pontokban K. Krisztián tag által javasolt kérdéskörök, 6. pontban T. Kornél tag által javasolt tárgykör, 7-14. napirendi pontokban pedig az eredeti meghívóban megjelölt nyolc tárgykör kerül megtárgyalásra.
A 4/2011. (05. 26.) számú határozattal a taggyűlés azonnali hatállyal visszahívta ügyvezetői tisztségéből a felperest a Gt. 31. § (1) bekezdésének b) pontja, 141. § (1) bekezdésének j) pontja és a társasági szerződés 8.3. j) pontja alapján. Az 5/2011. (05. 26.) számú határozattal a taggyűlés elfogadta a társaság 2010. évi beszámolóját, mérlegét, eredménykimutatását és az eredmény megállapítására, felhasználására vonatkozó javaslatot úgy, hogy a 27 449 eFt eredményt a taggyűlés eredménytartalékba helyezi, az adózás utáni eredmény osztalékként nem kerül kifizetésre. A 6/2011. (05. 26.) számú határozattal a társasági szerződés 9.3. pontja alapján T. Kornél ügyvezető került kijelölésre a munkáltatói jogok gyakorlására jogosult ügyvezetőként a pénzügyi asszisztens munkakört betöltő alkalmazott felett. A 7/2011.(05. 26.) számú határozattal a taggyűlés K. Krisztián ügyvezetőt jelölte ki a társaság többi munkavállalója feletti munkáltatói joggyakorlásra jogosult ügyvezetővé. A 9/2011. (05. 26.) számú határozat szerint a taggyűlés hozzájárult K. Krisztián tag 1 000 000 Ft névértékű üzletrészének felosztásához egy 900 000 Ft és egy 100 000 Ft törzsbetétet képviselő üzletrészre, a tag és édesanyja közti üzletrész átruházási szándékra figyelemmel. A 10/2011. (05. 26.) számú határozattal a taggyűlés T. Kornél tag 1 000 000 Ft névértékű üzletrészének felosztásához is hozzájárult egy 900 000 Ft és egy 100 000 Ft névértékű üzletrészre, a tag és édesanyja üzletrész átruházási szándékára figyelemmel. A 11-18/2011. (05. 26.) számú határozatokkal a taggyűlés elfogadta az eredeti meghívóban megjelölt - K. Krisztián és T. Kornél - által előterjesztett beszámolókat.
A határozatok K. Krisztián és T. Kornél - összesen 200 db - igen szavazatával kerültek elfogadásra, a felperes valamennyi döntésre nemmel szavazott.
A 2011. május 26-i taggyűlésen meghozott, a társaság cégjegyzékét érintő 4/2011. (05. 26.), 8/2011. (05. 26.), 9/2011. (05. 26.), 10/2011. (05. 26.) számú határozatok alapján a cégbíróság bejegyezte a kért változásokat az alperes cégjegyzékébe.
A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt a Fővárosi Törvényszék előtt 11.G.41.507/2011. számon peres eljárás indult. A bíróság - a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.334/2012/6. számú ítéletével 2012. november 5-én jogerősen - elutasította a keresetet.
A felperes a 2011. június 23-án benyújtott keresetében a 3/2011. (05. 26.)-7/2011. (05. 26.), a 9/2011. (05. 26.)-10/2011. (05. 26.), valamint a 11/2011. (05. 26.)-18/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte a Gt. 45. § (1) bekezdése, 46. § (2) bekezdése alapján.
A 3/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozat tekintetében a Gt. 144. § (2)-(3) bekezdésére, a 11/2011. (05. 26.)-18/2011. (05. 26.) számú határozatok vonatkozásában a Gt. 20. § (4) bekezdésének megsértésére hivatkozott.
A 4/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozat esetében előadta, hogy nem valós indokkal került visszahívásra ügyvezetői tisztségéből, nem került sor a jogviszony lezárásához szükséges elszámolás rendezésére, illetőleg annak szabályozására, hogy ügyvezetővel milyen időpontban, milyen módon, hogyan kell elszámolnia a társaságnak, ezért a döntés a Gt. 22. § (2) bekezdésébe, 24. § (2) bekezdésébe, 31. § (1) bekezdésébe, a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény (Mt.) 87. §-ába, valamint a társasági szerződés 12.4. pontjába is ütközik.
Az 5/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozat jogsértő jellegét a Gt. 141. § (1) bekezdésére, (2) bekezdésének a) pontjára, a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Sztv.) 153. §-ára, 155-156. §-aira, valamint a 2007. évi LXXV. törvény 23. §-ára alapította. Előadta, hogy a beszámoló elfogadásáról szóló határozat tartalma hiányos, mert abban nem került megjelölésre a mérlegfőösszeg, az adózás előtti eredmény összege és nem álltak fenn a könyvvizsgálói záradék kiadásának feltételei sem, a vezető tisztségviselők által aláírt teljességi nyilatkozat hiányában.
A 6/2011. (05. 26.)- 7/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozatok vonatkozásában a Gt. 9. § (1) bekezdésének, 20. § (5) bekezdésének, 21. § (1) bekezdésének, 22. § (4) bekezdésének, 28. § (1)-(2) bekezdéseinek, 152. §-ának és a társasági szerződés 9.3. pontjának megsértésére hivatkozott. Kifejtette, hogy munkáltatói jog gyakorlására való kijelölés csak testületi ügyvezetés esetén lehetséges, több ügyvezető nem működhet testületként, ezért nincs arra lehetőség, hogy több önállóan eljáró vezető tisztségviselő korlátozásra kerüljön a munkáltatói jogok gyakorlásában. A Gt. valamennyi ügyvezetőt korlátlanul feljogosítja a munkáltatói jogok gyakorlására, az ügyvezetőket azonos jogok illetik meg. A társasági szerződés 9.3. pontja szerint a határozatok meghozatalához szükséges lett volna egyúttal a társasági szerződés módosítása is. Azt is állította, hogy a határozatok meghozatalánál érintett tagok (T. Kornél/K. Krisztián) nem szavazhattak, a ténylegesen leadható és leadott szavazatok alapján nem teljesült a határozathozatalhoz szükséges szótöbbség.
A másik két tag üzletrészeinek felosztásáról rendelkező 9/2011. (05. 26.), 10/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozatok tekintetében arra hivatkozott, hogy meghozatalukban - az adott személy társasági jogi viszonyát érintő kérdésben - nem vehetett részt a határozattal érintett tag. A határozatok továbbá társasági szerződésmódosítást is igényeltek, amihez háromnegyedes szótöbbségre volt szükség. Álláspontja szerint ezek a döntések a Gt. 20. § (5) bekezdésébe, 113. § (1) bekezdésébe, 130. § (1) bekezdésébe, 152. §-ába, a társasági szerződés 8.5. és 12.4. pontjaiba ütköznek.
A 11/2011. (05. 26.)-18/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozatok jogsértő jellegével kapcsolatban a Gt. 9. § (2) bekezdését, 20. § (4)-(5) bekezdéseit, (7) bekezdését, 22. § (4) bekezdését, 27. § (2) bekezdését, 30. § (5) bekezdését, 49. § (1) bekezdését, 144. § (3) bekezdését, a Ptk. 5. §-át, valamint a társasági szerződés 12. pontját jelölte meg.
Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte, vitatva a keresettel támadott határozatok jogszabályba, illetve társasági szerződés rendelkezéseibe ütközését.
A 3/2011. (05. 26.) számú határozat tekintetében állította, hogy az a meghívóban szereplő napirendi pontok eltérő sorrendben történő megtárgyalásáról jogszerűen rendelkezik.
A felperest ügyvezetői tisztségéből visszahívó 4/2011. (05. 26.) számú határozat tekintetében előadta, hogy a taggyűlés bármikor indokolás nélkül visszahívhatja a vezető tisztségviselőt, anélkül hogy az elszámolás módjáról rendelkeznie kellene.
Az 5/2011. (05. 26.) számú határozattal kapcsolatban arra mutatott rá, hogy nincs jogszabályi rendelkezés arra, hogy az éves beszámoló jóváhagyásáról rendelkező határozatban meg kell jelölni a felperes által hiányolt elemeket.
A 6/2011. (05. 26.)-7/2011. (05. 26.) számú határozatok tekintetében kifejtette, hogy az Mt. 74. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezés írja elő a munkáltatói jogok gyakorlójának közlését minden egyes munkavállaló tekintetében. A Gt. 28. § (1) bekezdése alapján mód van eltérni a társasági szerződésben a Gt.-nek a munkáltatói jogkör gyakorlására vonatkozó szabályaitól, amelynek a létesítő okirat 9.3. pontja megfelelt, a taggyűlési határozatok az azokat megelőző időszak ebben jelentkező mulasztását pótolták. A felperes érvelése ellentétes a Gt. 28. § (1) bekezdésével, nem volt szükség a társasági szerződés módosítására.
Állította, hogy a 9/2011. (05. 26.)-10/2011. (05. 26.) számú határozatok meghozatalában részt vehettek az adott üzletrész tulajdonosai, továbbá azt is, hogy az üzletrész felosztáshoz nem szükséges a társasági szerződés módosítása.
A 11/2011. (05. 26.)-18/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozatok vonatkozásában arra hivatkozott, hogy nem került korlátozásra a felperes tagsági joga, sem pedig a taggyűlésnek az ügyvezetők feletti ellenőrzési joga. A beszámoló elfogadásáról szóló határozatok meghozatalában részt vehetett a beszámolót ügyvezetőként előterjesztő tag.
Az elsőfokú bíróság a 2012. április 25-én kelt 28.G.41.220/2011/22. számú ítéletében hatályon kívül helyezte a keresettel támadott taggyűlési határozatokat.
Mindkét fél fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla mint másodfokú bíróság a 2012. december 4-én kelt 13.Gf.40.417/2012/12. számú részítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét a 3/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozat tekintetében megváltoztatta, és az erre vonatkozó keresetet elutasította, a 11/2011. (05. 26.)-18/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozatok tekintetében helybenhagyta, míg a 4/2011. (05. 26.)-7/2011. (05. 26.) és a 9/2011. (05. 26.)-10/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozatok és a perköltség vonatkozásában hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot ebben a körben a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.
Határozata indokolásában megállapította, hogy a napirendi pontok megtárgyalásának sorrendjéről szóló 3/2011. (05. 26.) taggyűlési határozat nem jogsértő, míg a 11/2011. (05. 26.)-18/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozatok sértik a Gt. 20. § (5) bekezdésében, 27. § (2) bekezdésében foglalt rendelkezéseket, amely körben helyes az elsőfokú ítélet jogi álláspontja.
Abban nem értett egyet az elsőfokú bírósággal, hogy a Gt. 20. § (4) bekezdésébe ütköztek a 4/2011. (05. 26.)-7/2011. (05. 26.) és a 9/2011. (05. 26.)-10/2011. (05. 26.) számú határozatok. Mivel ezen taggyűlési döntések jogszabálysértését az elsőfokú bíróság egyedül a Gt. 20. § (4) bekezdése szempontjából vizsgálta, és értékelte - tévesen - fennállónak, nem foglalkozott a kereseti kérelemben megjelölt további jogsértésekkel, jogszabályok és társasági szerződésben szereplő rendelkezések megsértésével, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a 4/2011. (05. 26.)-7/2011. (05. 26.), a 9/2011. (05. 26.)-10/2011. (05. 26.) számú határozatok és a perköltség tekintetében a Pp. 252. § (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte az elsőfokú bíróság ítéletét, és ebben a körben az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárásra nézve meghagyta az elsőfokú bíróságnak, hogy ezen határozatok jogszabálysértését és társasági szerződésbe ütközését a kereseti kérelemben foglaltaknak megfelelően vizsgálja, és annak eredményeként hozza meg határozatát a Pp. 220. § (1) bekezdésének d) pontja szerinti indokolással.
A Fővárosi Törvényszék előtt folytatott megismételt eljárásban a felperes fenntartotta keresetét, és kérte a 4/2011. (05. 26.)-7/2011. (05. 26.), a 9/2011. (05. 26.)-10/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését azok jogsértő volta miatt.
Az alperes az ellenkérelmében változatlanul a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság a 2013. július 3-án kelt ítéletében az alperes 2011. május 26-i napi taggyűlése 6-7/2011. (05. 26.), valamint a 9-10/2011. (05. 26.) számon hozott taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
Határozata indokolása szerint a Gt. 45. §-a, 46. § (2) bekezdése szerint azért találta alaposnak a keresetet a 6-7/2011. (05. 26.) számú határozatok tekintetében, mert a határozatok tárgya, a munkáltatói jogkör gyakorlása társasággal fennálló társasági jogviszonyra vonatkozott, amely tárgykörben nem adhatott le érvényes szavazatot a határozattal kijelölt ügyvezető a Gt. 20. § (5) bekezdése szerint. A szavazásra jogosult felperes és a másik tag szavazata alapján viszont nem teljesült a társasági szerződés 8.5. pontjában előírt egyszerű szótöbbség.
Az elsőfokú bíróság szerint nem volt megállapítható a felperes ügyvezetői tisztségéből való visszahívásáról rendelkező 4/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozat jogsértő jellege, mivel vezető tisztségviselő bármikor indokolási kötelezettség és egyéb feltétel nélkül visszahívható a társaság legfőbb szerve által a Gt. 24. § (2) bekezdése szerint. Nem ütközött jogszabályi rendelkezésbe, illetve a társaság szerződés előírásába a beszámoló elfogadásáról szóló 5/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozat sem.
K. Krisztián, illetve T. Kornél üzletrészeinek felosztásáról rendelkező 9/2011. (05. 26.), 10/2011. (05. 26.) számú határozatok jogsértő jellegét két okból is megállapíthatónak találta az elsőfokú bíróság, egyfelől a Gt. 130. § (1) bekezdésének, másrészt a Gt. 20. § (5) bekezdésének sérelme miatt. A Gt. 130. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezéssel kapcsolatban leszögezte, hogy az abban foglalt "esetén" kitétel azt jelenti, hogy biztosan - egyidejűleg mint érvényességi feltétel - megtörténik az átruházási szerződés a felosztással. A Gt. kizárni kívánta az üzletrész felosztásának lehetőségei közül azt az esetet, amikor az átruházás és a felosztás elkülönül. Ezzel szemben a perbeli határozatokkal csupán ajándékozási szándékra utalással kerültek felosztásra az üzletrészek, az átruházási szerződések megkötésére később - az alperes nyilatkozata szerint a taggyűlést követő napon - került sor. Amennyiben nem egyidejűleg kerül átruházásra az üzletrész a felosztással, nincs lehetőség az üzletrész felosztására a Gt. alapján, nem teljesül a Gt. 130. § (1) bekezdésében foglalt feltétel.
A Gt. 20. § (5) bekezdésében foglalt előírás alapján megállapította azt is, hogy az üzletrészek felosztásáról szóló határozatok társasággal fennálló társasági jogviszony tartalmára vonatkoztak, mivel az üzletrészt átruházó tagnak az üzletrész által megtestesített tagi jogosultsága csökken a felosztás eredményeként. Az érintett tag szavazatának figyelmen kívül hagyásával egyik határozat esetén sem teljesült a társasági szerződés 8.5. pontjában előírt egyszerű szótöbbség.
Az ítélettel szemben az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatásával a kereset elutasítását kérte, a 6-7/2011. (05. 26.), a 9-10/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozatok vonatkozásában is, másodlagosan a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására történő utasítását.
Arra hivatkozott, hogy a 9-10/2011. (05. 26.) számú határozatok vonatkozásában helytelenül, a jogszabályi rendelkezéssel ellentétesen, téves és hibás értelmezéssel hozta meg döntését az elsőfokú bíróság. A Gt. 130. § (1) bekezdésében foglalt szabályból sem nyelvtani értelmezéssel, sem pedig a társasági, polgári jogi általános joggyakorlat alapján nem vezethető le az elsőfokú ítéletben rögzített egyidejűség követelménye. Állította, hogy az "esetén" kifejezés feltételek meglétére, illetve cél, eredmény megvalósulására utal, a Gt. hivatkozott rendelkezésének helyes értelmezése szerint üzletrész csak annak átruházása céljából, annak lebonyolítása érdekében osztható fel, amelynek a perbeli határozatok megfeleltek.
Kifejtette azt is, hogy a felosztott üzletrészek tulajdonosai részt vehettek az üzletrészeik felosztásáról szóló határozat meghozatalában. A Gt. 20. § (5) bekezdésében írt "társasági jogi jogviszony" kifejezést ugyanis a Gt. a 22. § (2) bekezdés a) pontja definiálja, a Gt. 20. § (5) bekezdésének utolsó fordulata kizárólag arra az esetre vonatkozik, amikor a tagnak az ügyvezetői minőségét érinti a határozat. E rendelkezés alkalmazása során a társasági jogi jogviszony nem jelenti a tag tagsággal összefüggő jogviszonyát, tagi minőségét.
Rámutatott, hogy ellenkező esetben tag nem vehetne részt a törzstőke felemeléséről, illetőleg vagyoni hozzájárulásának lejegyzéséről szóló határozat meghozatalában sem. Utalt továbbá az egyszemélyes társaságra, a BH 2001.435. számon közzétett eseti döntésre is. Hangsúlyozta az üzletrész felosztásának lényegi elemét, hogy az az üzletrész tulajdonosának elhatározásán és szándékán alapul. Üzletrész felosztás kérdésében az egyedül érvényesülő korlátozás a taggyűlési jóváhagyás, minden további korlátozások - az érintett tag szavazásból való kizárása is - indokolatlan és szükségtelen, amelyet a Gt. nem is támaszt alá.
A 6-7/2011. (05. 26.) számú határozatokkal kapcsolatban arra hivatkozott, hogy a Gt. 28. § (2) bekezdése lehetővé teszi társaság számára, hogy eltérjen a társasági szerződésben a Gt. munkáltatói jogok gyakorlására vonatkozó általános szabályaitól. Az alperes társasági szerződésének 9.3. pontja alapján a taggyűlés jogosult volt kijelölni a munkáltatói jogok gyakorlására egy-egy ügyvezetőt meghatározott körre. A taggyűlési határozatok a társasági szerződés kifejezett rendelkezése alapján, a munkáltatói jogkör gyakorlása módjának pontos rendezése érdekében kerültek meghozatalra, nem ütköztek a Gt. 20. § (5) bekezdésébe, mivel nem társasági jogi jogviszony létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére vonatkoztak, hanem társasági szerződés utasítása alapján az Mt. rendelkezéseinek megfelelően pontosították a munkáltatói jogok gyakorlásával összefüggő kérdéseket.
A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet fellebbezéssel támadott rendelkezéseinek a helybenhagyását kérte.
Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyesen alkalmazta a Gt. hivatkozott rendelkezéseit, és helytállóan állapította meg a 6-7/2011. (05. 26.), továbbá a 9-10/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozatok jogsértő jellegét.
Helyes az ítélet értelmezése a Gt. 130. § (1) bekezdésével kapcsolatban, amely az üzletrész felosztását kizárólag akkor teszi lehetővé, amennyiben az üzletrészek számának növekedése és ezáltal több tagsági jog keletkezése teljes bizonyossággal megtörténik. Utalt rá, hogy öröklés, illetve megszűnt tag jogutódlása esetén az üzletrész felosztását megelőzően okirattal igazolt a jogutódlás és az öröklés jogi ténye, nem állhat elő a Gt. 121. § (2) bekezdésébe ütköző bizonytalan jogi helyzet. Az ettől különböző átruházás miatti üzletrész felosztás esetén a taggyűlés kizárólag akkor dönthet szabályosan a hozzájárulás megadásáról, amennyiben az üzletrész átruházására teljes bizonyossággal sor kerül, amennyiben nyomban megtörténik a felosztott üzletrész átruházása. Hangsúlyozta, hogy a perbeli taggyűlési határozatok meghozatalakor nem voltak jelen a taggyűlésen a felosztott üzletrészt megszerző személyek, írásbeli szándéknyilatkozatot sem tettek, kizárólag az üzletrészüket felosztani kívánó tagok előadása állt rendelkezésre az átruházási szándékra. Az alperes nyilatkozatára is figyelemmel, miszerint az átruházási szerződéseket a taggyűlés megtartását követő napon kötötték meg a szerződő felek, a Gt. 121. § (2) bekezdésébe ütköző állapot állt elő mindkét üzletrészt felosztó tag tekintetében.
Álláspontja szerint helyes az elsőfokú ítélet következtetése a Gt. 20. § (5) bekezdésében foglalt rendelkezés sérelmével kapcsolatban is, mivel a határozatok meghozatalában jogsértő módon vettek részt az üzletrészüket felosztani kívánó, szavazásból kizárt tagok. Szavazatuk levonásával nem teljesült a Gt. 20. § (6) bekezdésében és a társasági szerződés 8.5. pontjában előírt egyszerű szótöbbség. Rámutatott, hogy a Gt. 20. § (5) bekezdése egyértelműen kizárja tag részvételét annak a döntésnek a meghozatalában, amely a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére vonatkozik. Az üzletrész felosztás érinti a tagnak a társasági jogi jogviszonyát, az alperes indokolatlanul szűkítően értelmezi a hivatkozott jogszabályi rendelkezést, a Gt. 22. § (2) bekezdés a) pontjában rögzített polgári jogviszonyban ellátott vezető tisztségviselői jogviszonyra, amelyet a Gt. szabályozásának rendszere sem támaszt alá.
Hangsúlyozta, hogy taggyűlési hozzájárulás érvényességi feltétele az üzletrész felosztásának a Gt. 130. § (1) bekezdésében foglalt kógens előírás szerint, a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában. Üzletrész felosztásban való nyilvánvaló egyéni érdekeltség miatt nem vehet részt a határozat meghozatalában az érintett tag, ezzel jut kifejezésre a kft. személyegyesítő jellege.
Álláspontja szerint érdemben helyes az elsőfokú ítélet indokolása és rendelkezése a Gt. 20. § (5) bekezdése alapján a 6-7/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozatok tekintetében is.
Megjegyezte, hogy a fellebbezés ellentétes érvelést tartalmaz a Gt. 20. § (5) bekezdésével kapcsolatban a 6-7/2011. (05. 26.) számú és a 9-10/2011. (05. 26.) számú határozatok tekintetében.
Az alperes fellebbezése nem alapos.
A Fővárosi Ítélőtábla mindenek előtt azt rögzíti, hogy a fellebbezési kérelem és az azzal kapcsolatos ellenkérelem korlátai között bírálta felül az elsőfokú ítéletet a Pp. 235. § (1) bekezdése, 253. § (3) bekezdése szerint. Nem vizsgálta az elsőfokú ítélet keresetet elutasító, azonban fellebbezéssel nem érintett rendelkezését.
Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást és érdemben helyes jogi következtetéssel helyezte hatályon kívül a 6-7/2011. (05. 26.), továbbá a 9-10/2011. (05. 26.) számú taggyűlési határozatokat.
A fellebbezéssel kapcsolatban a másodfokú bíróság elsőként arra mutat rá, hogy a Gt. 20. § (5) bekezdése egyértelmű rendelkezést tartalmaz, miszerint a társasággal fennálló társasági jogi jogviszony tartalmát érintő kérdésben kizárt az adott tag részvétele a döntéshozatalból. Ebbe a körbe tartozik a munkáltatói jogok gyakorlásának kérdése és az üzletrésszel kapcsolatos valamennyi döntés, az üzletrész felosztása is.
Megalapozatlanul állította az alperes a fellebbezésében, hogy a Gt.-nek a gazdasági társaság legfőbb szervére vonatkozó szabályai körében elhelyezett 20. § (5) bekezdését, az abban alkalmazott társasági jogi jogviszony definícióját és terjedelmét a törvény ezt követő - a gazdasági társaság ügyvezetésére vonatkozó - címében kell keresni, ami azonos a Gt. 22. § (2) bekezdésének a) pontja szerint a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályai szerint ellátott vezető tisztségviselői jogviszonnyal.
A Gt. 22. § (2) bekezdésében foglalt szabály hátterében a vezető tisztségviselői jogviszony polgári jogi, illetve munkajogi jellegével kapcsolatos elméleti és gyakorlati viták, azok lezárásának szándéka állt, ezért mondta ki a törvény a vezető tisztségviselői jogviszony sajátos társasági jogi jellegét, amelyet elsődlegesen a Gt., mögöttes szabályként a Ptk. szabályoz.
A Fővárosi Ítélőtábla rögzíti az alábbiakat is a Gt. 130. § (1) bekezdésének vitatott tartalma miatt.
A Gt. 130. § (1) bekezdése úgy szól, hogy az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
A Gt. 121. § (1) bekezdése kimondja, hogy a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, a társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel. A (2) bekezdés szerint minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.
A Gt. 122. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerződés megkötését is - csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
A Fővárosi Ítélőtábla leszögezi, hogy az üzletrész felosztás, az ahhoz való taggyűlési hozzájárulás megadása a Gt. 141. § (2) bekezdés h) pontja szerint utólagos jellegű, a felosztás jogintézményének céljára és rendeltetésére figyelemmel. A taggyűlés erre vonatkozó döntését meg kell előzzék a Gt. 130. § (1) bekezdésében megjelölt esetkörök, az öröklés, a jogutódlás, illetőleg átruházás esetén maga a jogügylet, amelyek közös tulajdont hoznak létre az üzletrészen a Gt. 122. §-a szerint.
Az üzletrész felosztása az, amellyel - jogutódlás, öröklés, avagy átruházás eredményeként létrejött - közös tulajdonú üzletrész megszüntetésre kerülhet, és ezáltal az üzletrész új jogosultja teljes jogú taggá válhat a társaságban, tagsági jogait, kötelezettségeit önállóan gyakorolhatja.
Mindezt alátámasztja az is, hogy a Gt. 130. § (1) bekezdése nem differenciál a felosztás esetkörei között.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján - részben módosított indokolással - helybenhagyta.
Meghagyja az elsőfokú bíróságnak, hogy a jogerős ítéletet küldje meg a cégbíróságnak a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 26. § (3) bekezdése szerint a per befejezésének bejegyzése céljából, továbbá hivatalból folytassa le a törvényességi felügyeleti eljárást a Ctv. 74. § (1) bekezdés b) pontja szerinti okból, az alperes törvényes működésének helyreállítása érdekében.
(Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.798/2013/4.)