adozona.hu
ÍH 2014.82
ÍH 2014.82
CSŐDEGYEZSÉG JÓVÁHAGYÁSÁNAK FELTÉTELEI A csődegyezség ítélet hatályú, vagyis bírósági végrehajtás vagy felszámolási eljárás alapjául szolgálhat. Ezért a jóváhagyott egyezségből további bizonyítás nélkül, pontosan és egyértelműen megállapíthatónak kell lennie a fennmaradó követelés nagyságának, esedékességének, illetve a teljesítési feltételeknek. Nem felel meg az egyezség a törvényi előírásoknak, ha tartalma nem egyértelmű, az utólagos értelmezésre, magyarázatra szorul, esetleges végrehajtás vagy felszámolá
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság végzésével az egyezségi megállapodás jóváhagyása iránti kérelmet elutasította és a csődeljárást megszüntette, valamint meghosszabbította a fizetési haladékot a felszámolást elrendelő jogerős végzés közzétételi napját követő második munkanap 0 órájáig. A bíróság megállapította továbbá, hogy a vagyonfelügyelő megbízatása az ideiglenes vagyonfelügyelőre vonatkozó jogosítványokkal a felszámoló tevékenységének megkezdéséig meghosszabbodik.
A határozat indokolásából megállapíth...
ÍH 2014.82 CSŐDEGYEZSÉG JÓVÁHAGYÁSÁNAK FELTÉTELEI
A csődegyezség ítélet hatályú, vagyis bírósági végrehajtás vagy felszámolási eljárás alapjául szolgálhat. Ezért a jóváhagyott egyezségből további bizonyítás nélkül, pontosan és egyértelműen megállapíthatónak kell lennie a fennmaradó követelés nagyságának, esedékességének, illetve a teljesítési feltételeknek. Nem felel meg az egyezség a törvényi előírásoknak, ha tartalma nem egyértelmű, az utólagos értelmezésre, magyarázatra szorul, esetleges végrehajtás vagy felszámolás kezdeményezése esetén a marasztalás összege nem állapítható meg, mert a benne szereplő számadatok pontatlanok, félreérthetőek, illetve az összegszerűség és a teljesítési feltétel tekintetében bizonytalanságot mutatnak (Cstv. 19-21. §)
Az elsőfokú bíróság végzésével az egyezségi megállapodás jóváhagyása iránti kérelmet elutasította és a csődeljárást megszüntette, valamint meghosszabbította a fizetési haladékot a felszámolást elrendelő jogerős végzés közzétételi napját követő második munkanap 0 órájáig. A bíróság megállapította továbbá, hogy a vagyonfelügyelő megbízatása az ideiglenes vagyonfelügyelőre vonatkozó jogosítványokkal a felszámoló tevékenységének megkezdéséig meghosszabbodik.A határozat indokolásából megállapíthatóan az adós 2013. január 9-én csődeljárás iránti kérelmet terjesztett elő, melynek alapján az F.-i Törvényszék a Cégközlönyben 2013. január 24-én közzétett végzésével elrendelte az adós csődeljárását és vagyonfelügyelőként a V. Könyvvizsgáló és Adószakértő Kft.-t jelölte ki. A bíróság az adóst megillető fizetési haladékot 240 napra, 2013. szeptember 20-ának 0 órájáig meghosszabbította. Az eljárás folyamán a vagyonfelügyelő eljárásával szemben több hitelező terjesztett elő kifogást, melyeket a törvényszék érdemben elbírált.
Az adós 2013. augusztus 21-én bejelentette a törvényszéknek, hogy 2013. augusztus 14-én csődegyezségi tárgyalást tartott, melyen a hitelezők az általa előterjesztett csődegyezségi javaslatot elfogadták. A törvényszék az ügyben hiánypótlást rendelt el, melynek mind az adós, mind a vagyonfelügyelő eleget tett. Az M. Kft. hitelező a csődegyezséggel kapcsolatosan észrevételt terjesztett elő, és annak végrehajthatatlanságára, illetve a Cstv. 20. § (2) bekezdésébe ütköző tartalmára hivatkozással kérte a csődegyezség jóváhagyására irányuló kérelem elutasítását.
Az eljáró törvényszék az adós egyezségi megállapodás jóváhagyása iránti kérelmét nem találta alaposnak. A Cstv. 21/A. § és 21/B. §-aihoz fűzött miniszteri indokolásra utalással hangsúlyozta, a törvény részletesen szabályozza, hogy mit és milyen formában kell írásba foglalni ahhoz, hogy a csődegyezség a törvényi követelményeknek megfeleljen, illetve mit kell a bíróság számára csatolni. Ha ugyanis az adós nem teljesíti az egyezségben foglaltakat, kérelem alapján helye van a fizetésképtelensége megállapításának. A törvényszék kitért arra, a törvény indokolása külön is kiemeli, hogy a felek a jóváhagyott egyezséget végrehajtani kötelesek. A csődegyezség végrehajthatósága tartalmi követelmény, és a hitelező az egyezséget nem teljesítő adóssal szemben egyedi végrehajtást indíthat, vagy felszámolást kezdeményezhet. Ebből következően a jóváhagyott egyezség alapján megállapíthatónak kell lenni, hogy az adós milyen határidőben, milyen összeget köteles teljesíteni az egyes hitelezőknek. Ellenkező esetben bizonyítást igényelne a végrehajtás alapjául összeg, melyre a végrehajtási eljárásban lehetőség nincs. Az adott ügyben a felek között létrejött csődegyezségi megállapodás III. fejezete, az "Egyezség" tartalmazza, hogy az adós a biztosított követelések vonatkozásában vállalja a megjelölt ingó tárgyi eszközök és elvégzett beruházások, továbbá az ingatlanok értékesítéséből, valamint bérbeadásából származó bevétel 2,5 éven, valamint 1 éven belüli átadását. E rendelkezéssel összefüggésben az adós a bíróság felhívására úgy nyilatkozott, hogy az eszközök, az elvégzett beruházások, valamint az ingatlanok értékesítése még nem történt meg, az abból befolyó összeg még nem áll az adós rendelkezésére. Az értékesítés a megjelölt egy, illetve kettő és fél éven belül fog megtörténni. Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint azonban a csődegyezség rendelkezéseiből nem állapítható meg, hogy az adós milyen összeget és milyen határidőben köteles a biztosított követeléssel rendelkező hitelező részére megfizetni, de nem állapítható meg az sem, hogy a hitelező a követelésének mekkora részét engedi el az adóssal szemben, vagyis a csődegyezség ezen rendelkezései végrehajtási, vagy felszámolási eljárás megindítására nem alkalmasak.
A törvényszék rámutatott arra is, hogy az egyezségi javaslatban az adós úgy nyilatkozott, miszerint "a biztosított kategóriába tartozó követelések 67,78%-ban kerülnek kielégítésre" követelések tulajdonjogának átruházása, készpénzben történő megtérítés útján, azonban az átruházandó követelések megjelölésre nem kerültek. Rámutatott arra is, hogy az ingóságok és ingatlanok értékesítéséből származó bevétel átadására vonatkozó megfogalmazás nem ad útmutatást arra az esetre, ha a vagyontárgyak értékesítése eredménytelen. Az pedig, hogy a felek további szerződések megkötését határozták el, a végrehajthatóság szempontjából nem bír jelentőséggel.
Kitért továbbá a törvényszék arra is, bár a csődegyezségi megállapodásban az adós kötelezettséget vállalt arra, hogy a biztosított hitelező javára vételi jogot alapít a megjelölt ingó eszközökön, a beruházásokon, valamint az ingatlanokon, azonban a vételi jogokkal terhelendő dolgok vételárát nem határozták meg, és annak meghatározási módja sem szerepel a csődegyezségben, így a csődegyezség e rendelkezése sem tekinthető végrehajthatónak.
Mivel a csődegyezség nem felel meg a végrehajthatóság törvényes követelményének, így kizárólag a teljes körű elutasítás lehet jogkövetkezményként levonható, mert a részleges jóváhagyásra a Cstv. alapján nincs törvényes lehetőség.
Az első fokon eljárt bíróság rögzítette továbbá, hogy a nem biztosított hitelezői osztályban nyilvántartott hitelezői igényeket a csődegyezség szerint az adós oly módon kívánja kiegyenlíteni, hogy a hitelezőkre engedményezi tíz gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseit az 1. számú mellékletben meghatározott összegekben úgy, hogy meghatározott kötelezettekkel szemben fennálló követeléseinek jogosultjaivá meghatározott hitelezők válnak. A követelések kötelezettjei közül kilenc gazdasági társaság felszámolási eljárás alatt állt, míg az egyetlen kivétel az I. Management Kft., melynek ügyvezetője azonos az adós ügyvezetőjével, tagjai pedig a H. Zrt. és a K. Kft. hitelezők, mely utóbbi gazdasági társaság minősített többségű befolyással rendelkezik az I. Management Kft.-ben, és ennek következtében az adósban is.
A csődegyezség szerint az I. Management Kft.-vel szemben fennálló 1 047 603 224 forint összegű követelését az adós a H. Zrt.-re és a K. Kft.-re engedményezte, mely két hitelező egyébként együttesen a szavazatok 49,48%-val rendelkezve döntő mértékben hozzájárult ahhoz, hogy az egyezség a nem biztosított hitelezői osztályban is megkapja a szavazatok többségét. Az adós a követeléseit kifejezetten bizonytalan követelésekként ruházta át a hitelezőkre, és a csatolt iratok alapján sem lehet következtetni az egyes engedményezett követelések megtérülésének valószínűségére.
Az elsőfokú bíróság rámutatott arra is, hogy a Cstv. 19. § (1) bekezdése értelmében nincs akadálya annak, hogy az adós a saját követeléseinek engedményezésével egyenlítse ki a hitelezői igényeket, azonban, ha a különböző kötelezettekkel szemben fennálló engedményezett követelések megtérülése bizonytalan, és a megtérülések valószínűsége objektív szempontok alapján egymással össze nem hasonlítható, akkor az engedményezés csak akkor nem sérti a Cstv. 20. § (2) bekezdés második fordulatát, ha az adós minden egyes engedményezett követelését felosztja az összes hitelezője között azok nyilvántartásba vett hitelezői igényeinek arányában. Vagyis minden hitelező részesül valamennyi engedményezett követelésből. Így biztosítható, hogy az engedményezett követelések megtérülésének "kockázata" egyenlő mértékben terhelje az összes hitelezőt, különös tekintettel az egyezség kényszeregyezség jellegére. Jelen esetben azonban ez nem valósult meg, ezért a csődegyezség ezen okból sem hagyható jóvá. E körben megjegyezte a törvényszék, hogy a felszámolás alatt álló kötelezettel szembeni követelés megtérülésének a valószínűsége nyilvánvalóan kisebb, mint egy fizetőképes kötelezettel szemben fennálló követelésé.
Bár a csődegyezség jóváhagyása körében nincs relevanciája, azonban utalt a törvényszék arra is, hogy a vagyonfelügyelő a korábbi kifogást elbíráló bírósági végzésben foglaltaknak csak részben tett eleget, mert amellett, hogy a KT Consulting Kft. hitelező szavazatainak számát megfelelően vette figyelembe, de a követelést továbbra is a Cstv. 12. § (2) bekezdés ba) pontja szerinti hitelezői igényként tartja nyilván.
A törvényszék a kifejtettek alapján, az egyezségi megállapodás tartalmi hiányosságaira, valamint arra tekintettel, hogy a nem biztosított hitelezői osztályban nyilvántartásba vett hitelezők kielégítése a Cstv. 20. § (2) bekezdés második mondatának rendelkezésébe ütközik, a csődegyezség jóváhagyása iránti kérelmet elutasította, és a csődeljárást a Cstv. 21/B. § alapján megszüntette.
A végzés ellen az adós, a H. Zrt., a K. Kft. és az M. Bank Zrt. hitelezők terjesztettek elő fellebbezést.
Az adós a fellebbezésében a végzés megváltoztatását és a csődegyezségi megállapodás jóváhagyását kérte.
A biztosított hitelezői igény jogosultjával, az M. Bank Zrt. hitelezővel kötött megállapodást érintően nem osztotta a törvényszéknek azt az álláspontját, mely szerint az adós e körben tett kötelezettségvállalása nem végrehajtható. Kifejtette, a csődegyezségi megállapodás több fejezetből áll, és részét képezik a mellékletei is, így a szerződést annak mellékleteivel együtt, mint egészet kell értelmezni, mely irányadó a végrehajthatóságnál is. Előadta, hogy a biztosított hitelezői igény jogosultja 999 286 899 forint összegű követeléssel rendelkezik, melynek 67,78%-a 677 339 843 forint. Az adós arra vállalt kötelezettséget, hogy a hitelező követelését ebben az összegben a követelések tulajdonjogának átruházása, valamint készpénzben történő megtérítés útján biztosítja. Az egyezségi megállapodásban található táblázat első két sorában szerepelnek az átruházandó követelések, míg a további négy sor a készpénzben történő megtérítés kötelezettségét tartalmazza. Az átruházandó követelés az adós és a hitelező között létrejött faktorszerződés alapján keletkezett, melynek értelmében az adós meghatározott kötelezettekkel szemben fennálló követeléseit az M. Bank Zrt. hitelezőre engedményezte, amely az ellenszolgáltatást az adós felé teljesítette. A felek megállapodtak az ellenszolgáltatás teljesítésében, az ütemezésben, vagyis az egyes faktorálási ügyleteket követően az adósnak a hitelezővel szemben áll fenn követelése. A csődegyezség megkötésének időpontjában az adósnak a már elszámolt faktorálási ügyletekből származóan 44 165 220 forint, míg az el nem számolt, de már faktorált ügyletekből eredően 45 653 526 forint összegű követelése állt fenn az M. Bank Zrt.-vel szemben. Az egyezségben az adós azt vállalta, hogy a bankkal szemben fennálló követelését a bankra engedményezi, vagyis ugyanazon személy lesz a követelés kötelezettje és jogosultja, és meghatározták a követelés átruházásának (a végzés jogerőre emelkedésétől számított 180 nap) határidejét is. Ezért a csődegyezség megfelelően tartalmazza, hogy az adós követelés átruházására irányuló kötelezettségátvállalása milyen összegű követelésre vonatkozik, és milyen határidőben.
Úgyszintén pontos rendelkezést tartalmaz a csődegyezség a kötelezettség készpénzben történő megtérülésére is, mivel az adós mindösszesen 587 521 094 forint összeg készpénzben történő megtérítését vállalta a hitelező felé az ott megjelölt időn belül. Az adós nem állította, hogy a táblázatban szereplő eszközöket már értékesítette, ugyanis a táblázat azoknak a vagyontárgyaknak az értékét (vagyis azt az összeget) tartalmazza, melyek átadását vállalta. Mivel a bank követelésének 67,78%-a 677 339 843 forint, melyből levonva az átruházandó követelések összegét, a fennmaradó összeg 587 521 094 forint. Az egyezség tartalmazza, hogy e kötelezettségeit milyen határidőben köteles teljesíteni, de tartalmazza a kifejezetten meghatározott fizetendő összegeket is.
A fentiek alapján így a megjelölt követeléseket a csődegyezség jogerőre emelkedésétől számított 180 napon belül, a harmadik és negyedik sorban lévő összegben a jogerőre emelkedésétől számított két és fél éven belül, míg az ötödik és hatodik sorban lévő összeget a jogerőre emelkedésétől számított egy évben belül engedményezi, illetőleg fizeti meg az egyedüli biztosított hitelező, az M. Bank Zrt. részére. Mivel az adós kötelezettsége meghatározott határidőben pénz fizetésére, illetve követelés engedményezésére vonatkozik, így nem volt szükség annak rögzítésére, hogy mi a teendő abban az esetben, ha az adós a vagyontárgyat határidőben értékesíteni nem tudja. A hitelező ugyanis a fenti összegeket követelheti a hivatkozott 1 év, illetve 2,5 éves határidő mellett. Ha pedig az adós a megjelölt határidőben fizetési kötelezettségének nem tesz eleget, úgy a hitelező jogosult végrehajtást kezdeményezni.
A vételi jogra vonatkozó törvényszéki megállapítással összefüggésben előadta, hogy a felek megállapodása szerint a vételi jogokkal terhelendő dolgok vételára megegyezik azzal az összeggel, amelynek megfizetését az adós a csődegyezségben meghatározott határidőben vállalta. A hitelező ezáltal egyoldalú nyilatkozatával bármikor megszerezheti az adott eszköz tulajdonjogát a vételár egyidejű megfizetése esetén. Úgy vélte, hogy ez a tényállás annyira nyilvánvaló, hogy a felek ezt nem is tartották szükségesnek külön kiemelni.
Kitért arra is, hogy az adós a csődegyezség teljesítésére nyitva álló határidő lejártát követő időszakra a vételár számításának más módját határozta meg, azonban - mivel az adósnak határidőn belül kell teljesíteni -, az ezt követő jogügyletek nem tartoznak a csődegyezség hatálya alá, vagyis ezt a törvényszéknek nem is kell vizsgálnia.
Kérte továbbá annak figyelembe vételét is, hogy a biztosított körben egy hitelező található, aki a csődegyezséget elfogadta, kidolgozásában aktívan közreműködött, így az egyezség az adós és a biztosított hitelezői igény jogosultja szándékának teljes egészében megfelel.
Álláspontját összefoglalva állította, hogy az egyezség pontosan tartalmazza, hogy az adósnak a biztosított hitelezői igény jogosultja felé mikor, milyen összeget kell fizetnie, vagy mikor és milyen egyéb kötelezettséget kell teljesítenie, így az egyezség a végrehajthatóság követelményének megfelel, ily módon nem ütközik a Cstv. 21. §-ába.
Nem osztotta a törvényszéknek azt az álláspontját sem, mely szerint a nem biztosított hitelezői osztályba sorolt igények kielégítése jogszabályt sért azáltal, hogy a felszámolás alatt nem álló gazdálkodó szervezettel szemben fennálló követelés a K. Kft. és a H. Zrt. részére kerül átadásra.
Állította, hogy a követelés felosztására vonatkozóan anyagi jogi jogszabályi előírás nincs, így kizárólag mérlegelés körében és bírósági gyakorlat alapján lehet eldönteni, hogy a követelés felosztása sérti-e a Cstv. 20. § (2) bekezdésének második mondatát.
Hivatkozott továbbá arra is, hogy a Fővárosi Törvényszék időközben elrendelte az I. Management Kft. felszámolását is, melyről az adós a csődegyezség megkötését követően értesült. Úgy vélte, hogy ezzel a céggel szemben fennálló követelés érvényesíthetőségének valószínűsége semmivel sem nagyobb, mint a többi, felszámolás alatt álló céggel szemben fennálló követelés esetén. Jelenleg minden egyes hitelező felszámolás alatt álló gazdasági társasággal szemben fennálló követelésből részesül.
A Fővárosi Ítélőtábla más ügyben hozott döntésére utalással hangsúlyozta, hogy az egyes hitelezők kielégítési aránya a csődegyezség alapján eltérhet, ha az nem a kényszeregyezséggel érintett, illetve nem érintett hitelezői minőséggel függ össze. Az adós előre meghatározta, hogy mely követelését mely hitelezőre kívánja átruházni, így nem fordulhat elő, hogy az adós utólag, a hozzájáruló hitelezőkre kedvezőbb feltételeket biztosít. Nem vitatta, hogy az ügyvezető személyének egyezősége folytán tudomással bírt arról, hogy K. Kft. hozzá fog járulni az egyezséghez, azonban ezen hitelező szavazata egymagában nem lett volna elegendő az egyezség elfogadásához, míg arról nem tudhatott, hogy a többi hitelező milyen döntést fog hozni. A csődegyezséget elfogadó hitelezők ugyanazon követelésekből részesültek, amelyeket az adós részben az egyezséget nem támogató hitelezők részére is felajánlott. Hangsúlyozta, jelen ügyben nem lehet tényként kijelenteni, hogy bármelyik hitelező több vagy kevesebb mértékben kap kielégítést, mely ha meg is történne, a különbségtétel nem a kényszeregyezséggel érintett és az egyezséghez hozzájáruló hitelezők viszonylatában állna fenn. Mivel adott ügyben a különböző mértékű kielégítés előfordulásának a lehetősége csak feltételezés, illetve nem a kényszeregyezséggel érintett vagy nem érintett hitelezői minőséggel függ össze, így a csődegyezség nem ütközik a Cstv. 20. § (2) bekezdésében foglaltakba.
Előadta, hogy az egyezségi javaslatban és az egyezségben meghatározta a követelések névértékét és várható értékét is, amit a hitelezők 61,59%-os mértékben elfogadtak. Az adós a követelés átruházására, és nem a megtérülésére vállalt kötelezettséget. A követelés megtérülésére a gazdasági életben akkor sincs 100%-os esély, ha a kötelezett nem fizetésképtelen, bár adott esetben már mindegyik kötelezett felszámolás alatt áll. Megjegyezte, az adós összesen négy egyezségi tárgyalást tartott, és az egyezségi javaslatot folyamatosan módosította annak érdekében, hogy minél több hitelező részére válhasson elfogadhatóvá. A nem biztosított hitelezők közül azonban az M. Kft. hitelező kivételével egy hitelező sem élt az iratbetekintés jogával, nem kért információt, illetve nem kérte, hogy az adós más követelést ajánljon fel, így ha erre lett volna igény, az adós együttműködött volna az őt megkereső hitelezővel.
A H. Zrt. hitelező fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének a megváltoztatását és a csődegyezség jóváhagyását kérte.
Álláspontja szerint a csődegyezség jóváhagyása nem ütközik a Cstv. 20. § (2) bekezdésébe, mivel az I. Management Kft.-vel szemben fennálló követelés megtérülésének kockázata egyenlő a többi hitelezőre engedményezett hitelezőnek jutó követelés megtérülésének kockázatával. Megjegyezte, hogy a reá engedményezett követelés döntő hányadát a felszámolás alatt álló Sz. Kft. "f.a."-val szembeni követelés teszi ki, amely megtérülésének valószínűsége azonos a többi hitelezőre engedményezett, felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezettel szemben fennálló követelés megtérülésének valószínűségével.
A K. Kft. hitelező fellebbezésében ugyancsak az első fokon eljáró bíróság végzésének a megváltoztatását és a csődegyezség jóváhagyását kérte.
Fellebbezésében állította, hogy mint az adós legmagasabb összegű, nem biztosított osztályba sorolt követeléssel rendelkező hitelezőjének az I. Management Kft.-vel szemben fennálló követelés érvényesítésének a lehetősége nem nagyobb, mint más kötelezettek esetén, mivel az I. Management Kft. felszámolása során a hitelező követelése a Cstv. 57. § ha) pontja alapján kerülne besorolásra.
Álláspontja szerint az I. Management Kft. felé fennálló követelésnek a tulajdonosok közötti felosztását sem a Cstv., sem más jogszabály, illetve a bírói gyakorlat sem zárja ki. Hangsúlyozta azt is, nem rendelkezett annyi szavazattal, amely a csődegyezség elfogadását egymagában lehetővé tette volna. Utalt rá, hogy az adós részére több, felszámolás alatt álló cég követeléseit ajánlotta fel.
Érvelése szerint jogszabálysértő az elsőfokú bíróság döntésének az a hivatkozása is, mely szerint az adós minden követelését minden hitelezője között fel kellett volna osztani. A Kúria gyakorlata alapján ugyanis nincs akadálya annak, hogy az azonos hitelezői osztályon belül a hitelezők különböző mértékben kerüljenek kielégítésre, ha ez nem a csődegyezséghez hozzájáruló vagy azt el nem fogadó minőséggel áll összefüggésben. Állította, hogy a K. Kft. részére a legnehezebben érvényesíthető követelés került átadásra.
Az M. Bank Zrt. hitelező fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének a megváltoztatását, a csődegyezség jóváhagyását kérte.
Jogorvoslati kérelmében állította, hogy a csődegyezség nem ütközik a Cstv. 20. § (2) bekezdésébe, a csődegyezségből a fizetendő összegek és teljesítésének az időpontjai megállapíthatóak, az abban foglaltak teljes körűen végrehajthatók. Az adós kötelezettséget vállalt arra, hogy a megjelölt dolgokra a megjelölt határidőn belül vételi jogot alapít, és a vételi jog hitelező általi gyakorlása a csődegyezség teljesítésének minősül. A csődegyezség teljesítésére nyitva álló határidőn belül az opciós ár megegyezik a csődegyezségben meghatározott összeggel, míg a határidő elteltét követő időszakra kikötött vételi jog, illetve annak összege pedig már nem tartozik a csődegyezség hatálya alá, ezért a bíróság azt nem vizsgálhatja. Amennyiben a csődegyezség teljesítésére nyitva álló határidőn belül él a hitelező a vételi jogával, akkor a csődegyezség úgy valósul meg, hogy az adós a hitelező részére értékesíti az eszközöket, és az értékesítésből származó vételárba beszámításra kerül a csődegyezség alapján a hitelező részére járó összeg. Ha a hitelező a csődegyezségben meghatározott összegeket határidőben nem kapja meg, és a teljesítésre nyitva álló határidőn belül vételi jogával sem él, akkor a csődegyezség nem teljesül, és a hitelező végrehajtást vagy felszámolási eljárást kezdeményezhet.
A nem biztosított hitelezői igényekre vonatkozó rendelkezések körében a Cstv. nem zárja ki a követelések átruházását hitelezői igény kielégítéseként. A követeléseknek, mint eszközöknek a csődegyezség során megállapításra került az értéke, mely érték a kielégítés alapja, míg a követelés megtérülésének kockázata nem tárgya a csődegyezségnek. Az összes követelés valamennyi hitelező közötti arányos felosztása nagyszámú hitelező esetén olyan terhet róna a hitelezőkre, amely már kihatással lenne a követelések megtérülésére is.
Az M. Kereskedelmi Kft. hitelező a fellebbezésekre tett észrevételében az elsőfokú végzés helybenhagyását kérte.
Az adós fellebbezésében foglaltakkal szemben egyetértett a törvényszéknek azzal az álláspontjával, hogy a csődegyezség nem végrehajtható, mivel a csődegyezségnek egyértelműen és külön magyarázat nélkül kell tartalmaznia, hogy az adósnak milyen határidőben, milyen összegeket kell fizetnie, illetve mit köteles teljesíteni. Megjegyezte, hogy ezt a törvényszékkel már 2013. augusztus 22-én közölte, és fenntartotta azt az álláspontját is, hogy a végrehajthatóság körében az egyezség tartalmára vonatkozóan nem lehet különböző értelmezéseknek teret engedni. Az egyezség rendelkezései adott ügyben utólagos értelmezésre szorulnak, melynek bizonyítéka éppen az adós fellebbezése.
Továbbra is állította, hogy az egyezségből nem állapítható meg, hogy az adós milyen összeget, milyen határidőben köteles megfizetni a biztosított követeléssel rendelkező hitelezőnek, míg a hivatkozott II. pontban foglalt Egyezségi javaslat és a III. pontban szereplő Egyezség részek automatikusan nem tekinthetőek egymás kiegészítéseinek, mely magából a csődegyezségi megállapodás teljes szövegéből sem következik. Álláspontja szerint a csődegyezségi megállapodás III. pontja semmilyen pontos összeget, illetve határidőt nem tartalmaz, a nyilvántartott ingó tárgyi eszközök, illetve beruházások nevesítve nincsenek, de nem egyértelmű a lejárati idő, illetve az sem, hogy a II. pontban foglalt egyezségi javaslat szerinti "készpénzben foglalt megtérítés", mint teljesítési forma milyen feltételek mellett fordul át vételi jog alapján történő teljesítésre. A vételi jogra vonatkozó rendelkezés ugyancsak alkalmatlan a végrehajtásra, mivel a helyrajzi szám, a tulajdoni arány, a vételár, a teljesítési idő, illetve a teljesítési mód nem került meghatározásra, míg a fellebbezés erre vonatkozó tartalma nem pótolja a fentieket.
Megjegyezte, bár a biztosított követelések vonatkozásában került sor a végrehajthatatlanság megállapítására, míg a nem biztosított követelések körében a törvényszék ezt nem vizsgálta, azonban a csődegyezségi megállapodás a nem biztosított hitelezők körében sem határozza meg végrehajtásra alkalmas módon, hogy mi minősül az adós teljesítésének.
A 2013. augusztus 22-i beadványban foglaltakat fenntartva megjegyezte, hogy az engedményező okiratok elküldése nem minősül teljesítésnek, mely követelések megtérülése már a csődegyezség időpontjában is nyilvánvalóan nulla. Ebből pedig az következik, hogy az adós behajthatatlan követelés engedményezésével kívánja a követelését kielégítettnek tekinteni. A bíróság olyan csődegyezséget nem hagyhat jóvá, amellyel joggal, illetve jogszabályi lehetőséggel visszaélve több milliárdos nagyságrendű követelést "írnának le" lényegében teljesen behajthatatlan követelések engedményezésével.
Utalt arra is, hogy a reorganizációs terv csak általánosságokat tartalmaz, és adott esetben a csődeljárás semmi másra nem irányul, mint arra, hogy a több milliárdos nagyságrendű követelés teljesítése alól az adós mentesüljön, amely nem lehet a csődeljárás célja.
Egyetértett azzal a törvényszéki állásponttal is, mely szerint az egyezség aránytalan és indokolatlan különbséget tesz a hitelezők között a nem biztosított követelések vonatkozásában. A követelés felosztás sérti a Cstv. 20. § (2) bekezdés második mondatát, annak ellenére, hogy az adós fellebbezésében az eltérő álláspontjának alátámasztásaként az I. Management Kft. fizetésképtelenségének időközbeni elrendelésére hivatkozott. A tulajdonosi összefonódás azonban előnyt nyújt ezen hitelezőknek.
Továbbra is állította, hogy a K. Kft. és a H. Zrt., valamint a többi hitelező kielégítése között különbség mutatkozik, mivel ezek a hitelezők négy, míg az összes többi hitelező csak egy társasággal, túlnyomórészt a H. Kft.-vel szemben fennálló követelés engedményezését kapta. Megjegyezte azt is, hogy e hitelezők részére olyan követelések lettek átadva, amelyeknél a megtérülés mértéke 10%-tól 40%-ig terjed, míg a többi hitelező esetén a megtérülés kb. 1%. Vagyis éppen az valósul meg, amelyre az adós hivatkozik, nevezetesen, hogy a kényszeregyezséggel nem érintett, az egyezséget elfogadó hitelezők, valamint a kényszeregyezséggel érintett összes többi hitelező más-más módon lett kielégítve.
A H. Zrt. fellebbezésében foglaltakra előadta, nem tudja értelmezni azt az előadást, mely szerint az ő követelése megtérülésének kockázata egyenlő a többi hitelező kockázatával, de súlytalan az a hivatkozása is, hogy a rá engedményezett követelés döntő hányadát az Sz. Kft. "f.a."-val szembeni követelés teszi ki, mert tény, hogy többszörös esélye van a követelése megtérülésére, mint a többi hitelezőnek. Abból az okból is, hogy a többi hitelező számára csak egy követelés került engedményezésre. Megjegyezte, hogy a követelések kötelezettjeinek pontos anyagi lehetőségét nem ismeri, azonban köztudomású tény, hogy a H. Kft. részéről semminemű megtérülésre nincs lehetőség.
A W. Hungary Kft. hitelező a fellebbezésre tett észrevételében ugyancsak az elsőfokú végzés helybenhagyását kérte.
Az adósságrendezési és újjászervezési program hiányára hivatkozással azt kifogásolta, hogy az adós fizetőképességének helyreállítására vonatkozó elképzelése jórészt abban merül ki, hogy a hitelezőinek több mint hárommilliárdnyi követelés elengedése fejében mindössze 8-9%, kifejezetten bizonytalan megtérülést ígérő követelést ajánlott fel.
Jelen eljárás két hitelezője az adós és a tulajdonosok érdekkörébe tartozik, akik a hitelezői követelések nagy százalékát képviselik, így értékelhetetlen és komolytalan a csődegyezség. Úgy vélte, az adós fizetőképességének a helyreállíthatósága bizonytalan, mivel a csődegyezség teljesítésével nem fog kellő tőkével és pénzeszközzel rendelkezni, amely kétségessé teszi a további működését, de emellett a vagyontárgyainak jó része elidegenítési és terhelési tilalom alatt áll, vagy a csődegyezség értelmében értékesítési kötelezettség alá esik, illetőleg valamennyi követelését engedményezi is. Rámutatott arra is, hogy az adós a vonatkozó jogszabály értelmében jelenlegi tevékenységét 2014. január 1. napjától nem végezheti tovább.
A tényeket összefoglalva az volt az álláspontja, hogy nemcsak a tevékenység folytatásához szükséges vagyon és tőkeerős tulajdonosi kör, de a bevételi lehetőséget biztosító tevékenység is megszűnik, így a fizetőképesség helyreállítására nincs lehetőség. Az adós a csődegyezség szerint elveszti a biztosítékként felajánlható vagyontárgyait is, így tőke már hitelből sem biztosítható.
Hangoztatta, hogy az adósi program a nem biztosított hitelezői osztály tekintetében kizárólag ezeknek az igényeknek az esélytelen kielégítésére, elengedésére épül. A követelések kizárólag felszámolás alatt álló, jórészt az adós tevékenységi köréhez hasonló területen tevékenykedő társaságokkal szembeni követelések. Azzal pedig, hogy a követeléseket kifejezetten bizonytalan követelésként kívánja az adós átruházni, kizárja a kezesként való felelősségét. Ezáltal aránytalanul kedvező pocizóba kerül, és több mint hárommilliárd forintnyi tartozás megfizetésétől úgy mentesül, hogy behajthatatlanság esetén vele szemben eljárás kezdeményezésének (végrehajtásnak, illetve felszámolás kezdeményezésének) nincs helye.
Osztotta a törvényszéknek azt az álláspontját is, mely szerint a csődegyezség jogszabályt sért, mert az adós olyan követelések engedményezését ajánlotta fel az egyezséget nem támogató hitelezőknek, ahol a megtérülés lehetősége közismerten nem reális.
Az I. Management Kft. felszámolását a bíróság 2013. július 19-én rendelte el, így a csődegyezségi javaslat kidolgozásánál az adós joggal feltételezhette, hogy az érdekkörébe tartozó hitelezők számára felajánlott követelések nagyobb eséllyel térülnek meg, mint a többi hitelezők követelései.
Hangsúlyozta, a jelen csődeljárásban több mint 120 hitelező jelentette be igényét, és egy kivételével mindegyik hitelező a nem biztosított hitelezői osztályba került besorolásra. Ezen hitelezők közül mindösszesen 5 hitelező támogatta a csődegyezséget, míg az adóstól független hitelezők nem támogatták. Határozott jogi álláspontja, hogy a kényszeregyezség az jóerkölcsbe is ütközik, amely miatt semmis. A BH 2000.260. valamint az EBH 2003.956. számú döntésre hivatkozva úgy vélte, hogy egy többmilliárdos tartozást felhalmozó fizetésképtelen társaságnak - lényegében az érdekkörébe tartozó társaságok általi - életben tartása nyilvánvalóan a társadalom erkölcsi rosszallását vonja maga után.
Kitért arra is, hogy a csődegyezségi okirat nem az utolsó csődegyezségi javaslatban foglaltakat, hanem a 2013. július 17-én tett harmadik csődegyezségi javaslatban foglaltakat tartalmazza. Az utolsó csődegyezségi tárgyaláson nem történt változtatás a 2013. augusztus 2-án a hitelezőknek megküldött csődegyezségi javaslathoz képest, tehát a megszavazott csődegyezség tartalmában eltér a csődegyezségi tárgyalás lezárását követően írásba foglalt és aláírt csődegyezségi javaslattól a nem biztosított hitelezői igények kielégítésével kapcsolatban. Ez azzal a következménnyel jár, hogy csődegyezség sem jött létre.
A fellebbezések - az alábbiak szerint - alaptalanok.
Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és a törvény rendelkezéseinek megfelelő az egyezségi megállapodás jóváhagyására irányuló kérelmet elutasító, a csődeljárást megszüntető, valamint a vagyonfelügyelőt megillető díjat megállapító döntése is.
A Fővárosi Ítélőtábla osztotta az eljáró törvényszék végzésében kifejtett jogi álláspontját, azt megismételni nem kívánja. A fellebbezésekben előadottakra figyelemmel azonban az alábbiakat emeli ki.
A csődeljárás lefolytatása iránti kérelem előterjesztési idejére figyelemmel, a jelen csődeljárásra irányadó, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló, a 2009. évi LI. törvénnyel, a 2011. évi CXCVII. törvénnyel, valamint a 2012. évi CIV. törvénnyel is módosított 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 21/A-C. §-ai rendelkeznek a csődeljárás befejezetté nyilvánításáról vagy megszüntetéséről, míg az egyezségről a 19-21. §-ai. A Cstv. 20. § (2) bekezdése szerint a megkötött egyezség - egyebek mellett - azokra az egyezségkötésre jogosult hitelezőkre is kiterjed, akik az egyezséghez nem járultak hozzá, vagy szabályszerű értesítésük ellenére az egyezség megkötésében nem vettek részt. Az egyezség azonban az említett hitelezőkre vonatkozóan nem állapíthat meg kedvezőtlenebb feltételeket, mint amelyeket az egyezséghez hozzájáruló hitelezőkre az adott hitelezői osztályban, továbbá a 12. § (2) bekezdés bc)-bd) pontja szerinti hitelezői körben megállapított.
A Cstv. 21. § (1) bekezdése szerint az egyezséget írásba kell foglalni. A megállapodásnak tartalmaznia kell különösen: - többek között -
b) a hitelezők által elfogadott adósságrendezési és újjászervezési programot, a végrehajtás és ellenőrzés módját,
c) a teljesítési határidők esetleges módosítását, a hitelezők követeléseinek elengedését vagy átvállalását, illetve mindazt, amit az adós és a hitelezők az adósságállomány rendezése, az adós fizetőképességének helyreállítása vagy megőrzése érdekében szükségesnek tartanak.
A Cstv. 21/A. § (3) bekezdése szerint, ha az egyezség megfelel a jogszabályokban foglaltaknak, a bíróság végzéssel azt jóváhagyja és a csődeljárást befejezetté nyilvánítja, míg abban az esetben, ha az egyezség nem jön létre, vagy a jogszabályokban foglaltaknak nem felel meg, a bíróság a csődeljárást Cstv. 21/B. § alapján megszünteti.
A fenti jogszabályi rendelkezésekből következően, ha a felek csődegyezség jóváhagyását kérik a bíróságtól, úgy az eljáró bíróságnak abban a kérdésben kell állást foglalnia, hogy az megfelel-e a jogszabályi feltételeknek, illetve a megkívánt tartalmi követelményeknek. Ezért - egyebek mellett - vizsgálnia kell, hogy az írásba foglalt egyezségből megállapítható-e az egyes hitelezői követelések összege, illetve az, hogy abból a hitelező milyen mértékű (összegű) követelést enged el, továbbá a fennmaradó tartozást milyen teljesítési határidő alatt, és milyen feltételekkel köteles az adós teljesíteni. Mindezt annak érdekében, hogy a jóváhagyott csődegyezség végrehajthatósága biztosított legyen.
Egységes a bírói gyakorlat abban a tekintetben, hogy a bíróság által jóváhagyott csődegyezség - mint arra az elsőfokú bíróság is utalt - a Pp. 148. § (4) bekezdése alapján ítélet hatályú, vagyis bírósági végrehajtás vagy felszámolási eljárás alapjául szolgálhat. Ezért a jóváhagyott egyezségből - további bizonyítás nélkül - pontosan és egyértelműen megállapíthatónak kell lennie a fennmaradó követelés nagyságának, esedékességének, illetve a teljesítési feltételeknek. Abban az esetben pedig, ha az egyezség tartalma nem egyértelmű, az utólagos értelmezésre, magyarázatra szorul, esetleges végrehajtás vagy felszámolás kezdeményezése esetén a marasztalás összege nem állapítható meg, úgy az egyezség nem felel meg a törvényi feltételeknek. [BDT 2013.2957., BDT 2012. 2643.]
Az adott ügyben az adós a 2013. augusztus 14-én megtartott egyezségi tárgyaláson egyezséget kötött a hitelezőivel, melynek jóváhagyását kérte a törvényszéktől. Figyelemmel azonban arra, hogy a jóváhagyni kért egyezség nem felelt meg a törvényben megkívánt végrehajthatóság követelményének, továbbá nem tette lehetővé a nem biztosított hitelezői osztályba sorolt hitelezők esetén azt, hogy az engedményezett követelések kockázata egyenlő mértékben terhelje valamennyi - így az egyezséghez hozzájáruló, és azt nem támogató - hitelezőt, így nem tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a csődegyezség jóváhagyása iránti kérelmet elutasította, és a csődeljárást megszüntette.
Az adós, illetve az egyezséget támogató fellebbező hitelezők megalapozatlanul állították fellebbezésükben, hogy a csődegyezségi megállapodásból világosan és félreérthetetlenül megállapítható a biztosított csoportba tartozó hitelező részére átruházott követelés, annak összege és az átruházás időpontja, mivel ezt alátámasztó adatok az egyezségben (III. fejezet) nem találhatók.
Alaptalan továbbá az adós arra való hivatkozása is, hogy a csődegyezségi megállapodás több fejezetének, illetve mellékleteinek együttes vizsgálata, összevetése és értelmezése alapján egyértelműen megállapíthatóak az átruházott követelések adatai. A már kifejtettek alapján az egyezségben szereplő számadatoknak egyértelműnek és félreérthetetlennek kell lenniük, a jelen csődegyezség tartalma azonban a végrehajthatóság meghiúsulását eredményező eltérő értelmezést tesz lehetővé az összegszerűség és a teljesítési feltétel pontos meghatározása hiányában.
Úgyszintén kétséges az ingó tárgyi eszközök, valamint az idegen ingatlanon elvégzett beruházások, továbbá az ingatlanok értékesítéséből származó bevételek átadásáról rendelkező egyezség végrehajthatósága is. További értelmezésre szorul, hogy az adós a hitelező részére fizetendő és értékesítésből származó bevételt az eszközök könyv szerinti értékével megegyező összegben jelölte meg. Vagyis ezen összegű értékesítésből származó bevétel átadását vállalta, annak ellenére, hogy jelenleg az nem állapítható meg, hogy a megjelölt eszközök milyen áron lesznek értékesíthetők. Mivel pedig ez esetben sem került pontosan megjelölésre, hogy mikor, mely eszközök értékesítéséből származó bevétel átadására kerül sor, illetve mi történik abban az esetben, ha az eszközök értékesítése nem vezet eredményre, így önmagában az adós e tárgyban tett előadása, azok egyezségben történő rögzítése nélkül nem teszi a csődegyezséget elfogadhatóvá. Még az esetben sem, ha a biztosított hitelező az egyezséghez hozzájárulását adta. Az eljáró bíróságnak ugyanis ilyen feltételek mellett is vizsgálnia kell az egyezség jogszabályoknak való megfelelőségét és a végrehajthatóság követelményének érvényesülését.
Alap nélkül hivatkozott az adós arra is, miszerint a felek akként állapodtak meg, hogy a vételi joggal terhelt dolgok vételára megegyezik azzal az összeggel, amelynek megfizetését vállalta. Ez az egyezségben megfogalmazásra nem került, de ezt alátámasztó szerződés sem került csatolásra. Az egyezség összegszerűség és további feltételek kikötése nélkül csupán azt rögzíti, hogy az adós vételi jog alapítására vonatkozó szerződés megkötésére vállal kötelezettséget.
Nem osztotta a Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezőknek azt az álláspontját sem, mely szerint a nem biztosított hitelezők közötti követelések engedményezésére tett egyezségi javaslat nem ütközik jogszabályba. Kétségtelen, hogy az egyezség eredményeként az egyes hitelezők kielégítési aránya eltérő is lehet, ennek korlátját, a kedvezőtlenebb feltételek megteremtésének tilalmát a Cstv. 20. § (2) bekezdése jelenti, de csak az egyezséget támogató, és a kényszeregyezséggel érintett hitelezők viszonylatában. Adott esetben azonban az, hogy az adós a követeléseit nem az elsőfokú bíróság által is megjelölt módon kívánta engedményezni, hátrányos lehet a kényszeregyezséggel érintett hitelezőkre. Egyetértett a Fővárosi Ítélőtábla a törvényszéknek azzal az álláspontjával, hogy a Cstv. 20. § (2) bekezdés második mondatának sérelme csak azon a módon kerülhető el, ha valamennyi hitelező a nyilvántartásba vett hitelezői igénye arányában részesül minden egyes engedményezett követelésből. Ezzel küszöbölhető ki a követelések eltérő megtérülésének a kockázata, különös figyelemmel arra is, hogy a követelések engedményezésekor előre nem prognosztizálható a megtérülési arány.
A kifejtettek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Cstv. 6. § (3) bekezdése folytán megfelelően alkalmazott Pp. 259. §-ára utalással, a Pp. 253. § (2) bekezdése szerint - helytálló indokai alapján, a fellebbezésekben foglaltakra tett kiegészítéssel - helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 12.Cspkf.44.647/2013/2.)