adozona.hu
ÍH 2014.77
ÍH 2014.77
VÉGELSZÁMOLÁS ALATT ÁLLÓ KFT. ÜZLETRÉSZÉNEK ÁTRUHÁZÁSA - ÜZLETRÉSZ ÉRTÉKESÍTÉSE VÉGREHAJTÁSI ÁRVERÉSEN I. A végelszámolás folyamatban léte nem érinti a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének forgalomképességét [2006. évi IV. tv. (Gt.) 65. §, 123. §]. II. Az üzletrész végrehajtási árverésen történő értékesítése nem átruházásnak, hanem állami hatósági kényszerintézkedésen alapuló eredeti szerzésmódnak minősül, így ilyen esetben az üzletrész átruházásához a létesítő okiratban előírt taggyűlési hozzájárul
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
T. Katalin felperes az 1994. június 23-án kelt társasági szerződéssel határozott időre, 20 hónapra alapított T. Beruházó Kft. alperesi társaság tagja volt.
A Cégbíróság a határozott idő eltelte miatt az alperesi társaságot eltiltotta a további működéstől, 1996. február 23-i hatállyal megszűntnek nyilvánította és rendelkezett a végelszámoló kijelöléséről. A végzést a Legfelsőbb Bíróság helybenhagyta.
A végzés indokolásában egyebek mellett rögzítette, a társaság a cégjegyzékből végelszámolás ...
ÍH 2014.77 VÉGELSZÁMOLÁS ALATT ÁLLÓ KFT. ÜZLETRÉSZÉNEK ÁTRUHÁZÁSA - ÜZLETRÉSZ ÉRTÉKESÍTÉSE VÉGREHAJTÁSI ÁRVERÉSEN
I. A végelszámolás folyamatban léte nem érinti a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének forgalomképességét [2006. évi IV. tv. (Gt.) 65. §, 123. §].
II. Az üzletrész végrehajtási árverésen történő értékesítése nem átruházásnak, hanem állami hatósági kényszerintézkedésen alapuló eredeti szerzésmódnak minősül, így ilyen esetben az üzletrész átruházásához a létesítő okiratban előírt taggyűlési hozzájárulásra nincs szükség [Ptk. 120. § (1) bek.; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 2. sz. melléklet II. 1. ab) és ae) pont].
T. Katalin felperes az 1994. június 23-án kelt társasági szerződéssel határozott időre, 20 hónapra alapított T. Beruházó Kft. alperesi társaság tagja volt.A Cégbíróság a határozott idő eltelte miatt az alperesi társaságot eltiltotta a további működéstől, 1996. február 23-i hatállyal megszűntnek nyilvánította és rendelkezett a végelszámoló kijelöléséről. A végzést a Legfelsőbb Bíróság helybenhagyta.
A végzés indokolásában egyebek mellett rögzítette, a társaság a cégjegyzékből végelszámolás lefolytatását követően kerül törlésre, ekkortól szűnik meg jogalanyisága.
A végelszámolás alatt álló alperes 2011. szeptember 19-én változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a Cégbíróságnál, amelyben 2011. július 7-i hatállyal kérte a felperes törlését a társaság tagjai közül, továbbá ugyanezen a hatállyal dr. P.-né V. Katalin tag törlését és egyidejűleg minősített többségű befolyást biztosító szavazati joggal rendelkező tagként történő ismételt bejegyzését. Kérelme mellékleteként egyebek mellett a végelszámoló által 2011. július 8-i keltezéssel aláírt tagjegyzéket, valamint a felperes alperesi társaságban lévő üzletrésze végrehajtási eljárásban 2011. július 7-én történt árverési értékesítéséről felvett ingó árverési jegyzőkönyvet csatolt.
A Cégbíróság a Cégközlönyben közzétett végzésével elrendelte a kérelem szerinti adatváltozások bejegyzését.
A felperes keresetében a Cégbíróság változásbejegyző végzésének hatályon kívül helyezését kérte. A Legfelsőbb Bíróság határozatában foglaltakra is utalva előadta, a határozott időre alapított alperesi társaság a határozott idő lejártával 1996. február 23-án megszűnt, ezzel a tagok társaságban fennálló vagyoni értékű jogait megtestesítő üzletrészek is megszűntek. A megszűnt üzletrészek forgalomképtelenek, sem az üzletrész tulajdonos elhatározásából, sem végrehajtási eljárás során nem értékesíthetők, nem vonhatók végrehajtás alá, forgalomképtelen üzletrész jogszabálysértő átruházására alapított változásbejegyzési kérelem alapján hozott változásbejegyző végzés jogszabálysértő. A cégbíróság a változásbejegyzési kérelem elbírálása során azt is köteles vizsgálni, fennállnak-e az üzletrész átruházás anyagi jogi jogszabályi feltételei, amelyek hiányában a kérelem elutasításának van helye.
A felperes véleménye szerint továbbá a változásbejegyző végzés azért is jogszabálysértő, mert a társasági szerződés 9.4. pontja értelmében az üzletrész a társaság tagjára is csak a taggyűlés egyhangú jóváhagyásával ruházható át, amely rendelkezés az üzletrész végrehajtási eljárásban történő értékesítésekor sem mellőzhető. Ezzel szemben a jelen esetben az üzletrész átruházáshoz szükséges jóváhagyás is hiányzik.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte.
A 2006. évi IV. törvény (Gt.) 65. §-ában foglaltakra utalva hangsúlyozta, a gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg, jogképességét, jogalanyiságát a törléssel veszíti el. Ugyanakkor nincs olyan jogszabályi rendelkezés, amely szerint a társaság végelszámolás alá kerülése a tagok tagsági jogainak megszűnését vagy az üzletrészek forgalomképtelenné válását eredményezné. Az alperes végelszámolás alatt áll, nem törölték a cégjegyzékből, így nem szűnt meg. Mindezekre tekintettel megalapozatlanul állítja felperes azt, hogy a perbeli üzletrész átruházás jogszabálysértő volt.
Az alperes hivatkozott arra is, az üzletrész mint vagyoni értékű jog végrehajtására az 1994. évi LIII. törvény (Vht.) rendelkezései az irányadók. A Vht. 90-96/B. §-ai taxatíve felsorolják a foglalás alól mentes vagyontárgyakat, ezek között azonban a végelszámolás alatt álló cég üzletrésze nem szerepel. A Vht. 132. § (1) bekezdése pedig úgy rendelkezik, a gazdálkodó szervezet vagyonából az adóst megillető üzletrészt a végrehajtó árverésen értékesíti. E rendelkezés alól, eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában a végelszámolás alatt álló társaság üzletrésze sem kivétel. A változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság vizsgálódási körét a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 46. § (1) bekezdése határozza meg, az üzletrész árverés jogszerűségét azonban a cégbíróság nem vizsgálhatja, erre kizárólag a végrehajtási eljárásban az adós által előterjesztett kifogás alapján kerülhet sor. A perbeli esetben az üzletrész átruházás szabálytalansága miatt a végrehajtási eljárásban felperes kifogást terjesztett elő, amelyet a Budai Központi Kerületi Bíróság 2012. január 12-én jogerőre emelkedett végzésével elutasított. A felperes olyan jogszabálysértésre alapítja keresetét, amelynek vizsgálata kívül esett a cégbíróság vizsgálódási körén, a Ctv. 65. § (3) bekezdésére figyelemmel a kereset ezért sem vezethet eredményre. Egyebekben pedig a változásbejegyzési kérelem maradéktalanul megfelelt a Ctv. 46. § (1) bekezdése rendelkezéseinek, a változásbejegyző végzés nem jogszabálysértő.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Ítélete indokolásában a Gt. 65. §-ára, illetve a korábban hatályban volt 1997. évi CXLIV. törvény 53. § (2) bekezdésére és az 1988. évi VI. törvény 46. §-ára, valamint a Ctv. 94. § (1) bekezdésére utalva kifejtette, függetlenül attól, hogy az alperest 1996. február 23. napjától megszűnt társaságnak kell tekinteni, jogalanyisága csak a végelszámolás befejezését követően, a cégjegyzékből történő törlésével szűnik meg. Megalapozatlanul hivatkozott ezért a felperes arra, hogy a keresettel támadott változásbejegyző végzés azért jogszabálysértő, mert az alperesi társaság megszűnése következtében megszűnt üzletrész képezte a végrehajtási árverés tárgyát.
A társaság a változásbejegyzési kérelméhez az annak alapját képező okiratként 2006. évi V. tv. (Ctv.) 2. sz. melléklet II. 1. ab) pontjában foglaltaknak megfelelően csatolta az üzletrész árveréssel történő megszerzésére vonatkozó okiratot, továbbá a 2006. évi V. tv. (Ctv.) 2. sz. melléklet II. 1. a) pontja szerinti tagjegyzéket, amely okiratok alapján a cégbíróság a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően rendelte el az adatváltozások bejegyzését. A cégbíróság vizsgálódási köre csak arra terjed ki, hogy a kérelemhez mellékelték-e az árverési jegyzőkönyvet, annak érdemi felülvizsgálatára nem volt jogosult. Az árverést mint a Ptk. 120. § (1) bekezdése szerinti eredeti tulajdonszerzési jogcímet pedig a csatolt árverési jegyzőkönyv attól függetlenül igazolja, hogy ki volt a korábbi tulajdonos.
Az ítélettel szemben a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben az ítélet megváltoztatását és a keresete szerinti ítélet meghozatalát kérte. A másodfokú tárgyaláson előadott fellebbezés kiegészítésében a felperes az üzletrész forgalomképességével kapcsolatos korábbi kifogásait már nem tartotta fenn, az elsőfokú ítélet megváltoztatását lényegében kizárólag arra hivatkozással kérte, hogy az üzletrész átruházásához a társasági szerződésben előírt hozzájárulás hiánya teszi a változásbejegyző végzést jogszabálysértővé.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte, helyes indokai alapján.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan.
Az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényállásból helytálló jogi következtetést levonva megalapozott indokolással utasította el a keresetet. Az ítélete indokolásában kifejtett jogi álláspontjával a Fővárosi Ítélőtábla egyetért, annak megismétlését szükségtelennek tartja.
A fellebbezésben, illetve a fellebbezési tárgyaláson előterjesztett fellebbezés kiegészítésben foglaltakra figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla kiemeli, az alperes társasági szerződésének felperes által hivatkozott 9.4. pontja az üzletrész átruházásához írja elő a taggyűlés jóváhagyását. Az üzletrész Vht. 132. § (1) bekezdése szerinti végrehajtási árverésen történő értékesítése ugyanakkor a Ptk. 120. § (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel nem átruházásnak, hanem állami, hatósági kényszerintézkedésen alapuló eredeti szerzésmódnak minősül. Ebből következik, hogy miután a vevő tulajdonszerzése a perbeli üzletrész esetén is az árverésen mint állami kényszeraktuson alapszik, átruházásra nem került sor, így a létesítő okiratban az üzletrész átruházása esetére előírt hozzájárulásra sem volt szükség. A taggyűlési hozzájárulás felperes által kifogásolt hiánya ezért nem teszi jogszabálysértővé a keresettel támadott változásbejegyző végzést.
Mindezekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 254. § (3) bekezdése alapján - helyes indokaira tekintettel - helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.768/2013/5.)