adozona.hu
ÍH 2014.35
ÍH 2014.35
A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ FELELŐSSÉGE A FIZETLÉSKÉPTELENSÉGGEL FENYEGETŐ HELYZETBEN A TÁRSASÁG VAGYONÁBAN OKOZOTT VAGYONCSÖKKENÉSÉRT - A PERKÖLTSÉG MEGFIZETÉSÉRE LESZÁLLÍTOTT KERESET ELBÍRÁLÁSÁNAK SZEMPONTJAI I. A mérleg letétbe helyezésének elmulasztása miatt a hitelezői érdekek sérelme csak abban az esetben vélelmezhető, ha a vezető tisztségviselő a felszámolás kezdő időpontjáig nem tett eleget törvényi kötelezettségének. Ha határidőn túl, de a fenti időpontig pótolta mulasztását, a vélelem nem áll fenn. II
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú ítéletben megállapított tényállás szerint az I. r. alperes az 1996. június 30-tól - 2010. november 17-ig, a II. r. alperes a 2009. június 23-tól - 2010. november 17-ig, a III. r. alperes pedig a 2010. október 27-től - 2011. szeptember 27-ig terjedő időszakokban a N-B Vegyesipari és Kereskedelmi Kft. vezető tisztségviselői voltak. A N-B Kft. ellen 2011. február 3-án előterjesztett kérelemre indult felszámolási eljárásban az illetékes bíróság 2011. szeptember 12-i kezdő időponttal e...
ÍH 2014.35 A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ FELELŐSSÉGE A FIZETLÉSKÉPTELENSÉGGEL FENYEGETŐ HELYZETBEN A TÁRSASÁG VAGYONÁBAN OKOZOTT VAGYONCSÖKKENÉSÉRT - A PERKÖLTSÉG MEGFIZETÉSÉRE LESZÁLLÍTOTT KERESET ELBÍRÁLÁSÁNAK SZEMPONTJAI
I. A mérleg letétbe helyezésének elmulasztása miatt a hitelezői érdekek sérelme csak abban az esetben vélelmezhető, ha a vezető tisztségviselő a felszámolás kezdő időpontjáig nem tett eleget törvényi kötelezettségének. Ha határidőn túl, de a fenti időpontig pótolta mulasztását, a vélelem nem áll fenn.
II. A Csődtv. 33/A. §-a szerinti felelősség megállapításához szükséges vagyoncsökkenés az adós gazdálkodó szervezet aktív vagyonának csökkenését jelenti.
III. A megállapításra irányuló kereset is leszállítható a perköltség megfizetésére. Ilyenkor a bíróságnak annak alapján kell döntenie, hogy a perindításkor irányadó tényállás mellett indokolt volt-e a kereset benyújtása, és érdemi elbírálás esetén milyen eredményre vezetett volna.
Az elsőfokú ítéletben megállapított tényállás szerint az I. r. alperes az 1996. június 30-tól - 2010. november 17-ig, a II. r. alperes a 2009. június 23-tól - 2010. november 17-ig, a III. r. alperes pedig a 2010. október 27-től - 2011. szeptember 27-ig terjedő időszakokban a N-B Vegyesipari és Kereskedelmi Kft. vezető tisztségviselői voltak. A N-B Kft. ellen 2011. február 3-án előterjesztett kérelemre indult felszámolási eljárásban az illetékes bíróság 2011. szeptember 12-i kezdő időponttal elrendelte a társaság felszámolását. A felszámolási eljárásban a felperes 27 172 677 forint összegben hitelezői igényt jelentett be, amelyet a felszámoló "F" kielégítési kategóriába tartozó követelésként visszaigazolt és nyilvántartásba vett. Az elsőfokú bíróság tényállásként állapította meg továbbá, hogy az I. r. és II. r. alperesek a 2008. és 2009. évek vonatkozásában elmulasztották a társaság mérlegének letétbe helyezésére vonatkozó kötelezettségük teljesítését, míg a III. r. alperes ugyancsak elmulasztotta "A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról" szóló, többször módosított 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtv.) 31. §-ában előírt kötelezettségének a teljesítését, mivel a felszámolás elrendelését követően tevékenységet záró mérleget nem készített, illetőleg a társaság iratait és vagyonát a kijelölt felszámolónak nem adta át.
A felszámolási eljárás elrendelése előtt a N-B Kft. tulajdonát képezte a g.-i 017/13 helyrajzi számú ingatlan 1/1 arányban, valamint a g.-i 017/14 helyrajzi számú ingatlan 2861/3097 tulajdoni illetősége, amely ingatlanokat a 2010. augusztus 12-én megkötött adásvételi szerződéssel a társaság a G. és Környéke Gazdasági Fejlesztésért Alapítvány részére értékesítette 5 000 000 forint vételár ellenében. Az adásvételi szerződést az eladó képviseletében a II. r. alperes, a vevő képviseletében pedig az I. r. alperes - mint az alapítvány kuratóriumának elnöke - írták alá. 2010. augusztus 29-én a g.-i 017/14 helyrajzi számú ingatlan 236/3097 tulajdoni hányadára "a peres felek" újabb adásvételi szerződést kötöttek, amelyben az értékesített ingatlanrész vételárát 300 000 forintban határozták meg. A fenti adásvételi szerződések megkötésének időpontjában a szerződések tárgyát képező ingatlanokat a C. Zrt. javára 108 600 000 forint és járulékai erejéig, a R. B. Zrt. javára pedig 111 020 svájci frank erejéig bejegyezett jelzálogjogok terhelték. Az adásvételi szerződések alapján a vevő tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzésre került.
A felperes a jelen perben előterjesztett eredeti keresetében a Csődtv. 33/A. §-ának (1) bekezdésében foglaltak alapján annak megállapítását kérte a bíróságtól, hogy az alperesek mint a N-B Kft. volt vezető tisztségviselői a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezését követően az ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látták el, ezáltal a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, amely vagyoncsökkenésért az alpereseket egyetemleges felelősség terheli. Kérte továbbá, hogy a bíróság a Csődtv. 33/A. §-a (1) bekezdésének negyedik fordulata alapján az alpereseket 27 172 677 forint vagyoni biztosíték nyújtására is kötelezze. A per során a felperes bejelentette, hogy a keresetében megjelölt adásvételi szerződést az azt megkötő felek 2012. december 28-án felbontották és az eredeti állapot helyreállításában állapodtak meg. Erre tekintettel a felperes a keresetét a perköltség összegére leszállította.
Az I. r. és II. r. alperesek a felperes eredeti keresetének az elutasítását kérték, arra hivatkozással, hogy az ő esetükben a felperes által kért megállapítás jogszabályban meghatározott feltételei hiányoznak. A III. r. alperes a felperes eredeti keresetére érdemi nyilatkozatot nem tett.
Az elsőfokú bíróság a felperes módosított keresetét alaposnak találta. Rámutatott, hogy a megállapított tényállás szerint a III. r. alperes mint a felszámolás alá került gazdálkodó szervezet utolsó ügyvezetője sem a mérlegkészítési kötelezettségét, sem az iratátadási kötelezettségét nem teljesítette. Az I. r. és II. r. alperesek pedig abban az időszakban, amelyben a társaság ügyvezetői voltak ugyancsak elmulasztották a társaság mérlegeinek letétbe helyezésére vonatkozó kötelezettségüket, amelynek következtében a Csődtv. 33/A. §-ának (1) bekezdésében megállapított törvényi vélelmet mindhárom alperesre alkalmazni kellett. E megállapításból pedig az elsőfokú bíróság azt a következtetést vonta le, hogy az alperesek a perre okot adtak, ezáltal pedig a felperes alappal igényelhette tőlük a perrel felmerült költségeinek a megtérítését.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az I. r. és II. r. alperesek nyújtottak be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatását és a felperes módosított keresetének az elutasítását, másodlagosan pedig a sérelmezett határozat hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását kérték.
Az I. r. és II. r. alperesek szerint az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg, hogy a felperes a keresetét a perköltségre leszállította. Annak következtében ugyanis, hogy a felperes eredeti keresete nem marasztalásra, hanem megállapításra irányult, a keresetet - álláspontjuk szerint - nem lehetett leszállítani.
Véleményük szerint tévesen állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy a N-B Kft. 2008. és 2009. évi mérlegei az illetékes cégbíróságnál nem lettek letétbe helyezve. A letétbe helyezések ténye ugyanis a Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium honlapján ellenőrizhetően megtörtént.
Az I. r. és II. r. alperesek állították, hogy az elsőfokú bíróság helytelenül állapította meg azt is, hogy az I. r. alperes meddig volt vezető tisztségviselője a N-B Kft.-nek. A gazdasági társaság taggyűlése ugyanis az I. r. alperest 2009. június 23-án egy év időtartamra választotta meg ügyvezetőnek, amiből következik, hogy e tisztsége 2010. június 23-án megszűnt.
Hivatkoztak az alperesek a fellebbezésükben arra is, hogy a felperes a keresetében a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beálltának időpontjaként 2010. október hó 14. napját jelölte meg. Ezzel szemben az állítólagos vagyoncsökkenést előidéző szerződéskötésre 2010. augusztus 12-én, tehát a fenti időpontot megelőzően került sor, amely megállapítás önmagában akadályát képezte volna annak, hogy a bíróság a felperes eredeti keresetét alaposnak fogadja el.
Előadták továbbá, hogy a Csődtv. 33/A. §-ának (1) bekezdésében meghatározott törvényi vélelem csupán a sérelmesnek tartott intézkedés, vagy magatartás hitelezői érdekeket sértő jellegére vonatkozik, a jogszabályban megállapított egyéb feltételekre azonban nem. Ezért azok fennállását a felperesnek a törvényi vélelemtől függetlenül bizonyítania kellett volna, amelyre azonban a jelen esetben nem került sor.
Az ítélőtábla mindenekelőtt megállapította, hogy mivel a felperes keresete az alperesek ellen önállóan is előterjeszthető és elbírálható lett volna, az alperesek "A Polgári perrendtartásról" szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 51. §-ának c) pontja szerinti egyszerű pertársaságot alkottak, amely jogviszonyukban az I. r. és II. r. alperesek részéről előterjesztett fellebbezés a III. r. alperesre nem hatott ki [Pp. 53. § (1) bekezdése]. Ezért az elsőfokú bíróság ítéletének a III. r. alperesre vonatkozó rendelkezése a Pp. 228. §-ának (3) és (4) bekezdései alapján (rész)jogerőre emelkedett, amelyre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - a Pp. 253. §-ának (3) bekezdésében foglaltaknak megfelelően - csak a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között bírálta felül.
Az ítélőtábla a Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálatától a másodfokú eljárásban hivatalból beszerzett cégadatok, valamint az iratokhoz csatolt adásvételi szerződések adatai alapján az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást a következők szerint pontosítja:
Az I. r. alperes határozott időre szóló ügyvezetői (vezető tisztségviselői) megbízatása 2010. június 23-án lejárt. Az I. r. alperes ügyvezetői (vezető tisztségviselői) jogviszonyának a cégjegyzékből való törlésére azonban csak 2010. november 17-én került sor, 2010. október 27-i hatállyal. A II. r. alperes ügyvezetői (vezető tisztségviselői) megbízatása 2010. június 23-án ugyancsak lejárt, az ügyvezetői jogviszonynak a cégjegyzékből való törlésére azonban szintén csak 2010. november 17-én került sor, 2010. október 27-i hatállyal. Ez utóbbi változásnak a bejegyzésével egyidejűleg a cégbíróság a II. r. alperes cégvezetői jogviszonyát 2010. október 27-től - 2011. március 31-ig terjedő időszakra ismételten bejegyezte a cégjegyzékbe, amely bejegyzés törlésére 2011. szeptember 27-én került sor, 2011. szeptember 12-i hatállyal. A N-B Kft. (akkori elnevezése: A. Kft.) 2008. évi mérlegét az I. r. alperes 2009. május 29-én - határidőben - letétbe helyezte. A társaság 2009. évi mérlegét pedig a III. r. alperes 2011. február 14-én - tehát "A számvitelről" szóló 2000. évi C. törvény 153. §-ának (1) bekezdésében megállapított határidő leteltét követően, de még a felszámolás kezdő időpontja előtt - ugyancsak letétbe helyezte a cégbíróságon. 2010. augusztus 29-én nem "a peres felek" kötöttek újabb adásvételi szerződést, hanem az I. r. alperes mint magánszemély értékesítette a G. és Környéke Alapítvány részére a g.-i 017/14 helyrajzi számú ingatlannak a tulajdonában álló 236/3097 tulajdoni illetőségét.
Az így pontosított tényállás alapján pedig az ítélőtábla azt állapította meg, hogy az I. r. és II. r. alperesek fellebbezése alapos.
Előrebocsátja az ítélőtábla, hogy az I. r. és II. r. alperesek arra alaptalanul hivatkoztak a fellebbezésükben, hogy a jelen ügyben a felperes a keresetét a perköltség összegére nem szállíthatta le. A kereset perköltségre történő leszállításának ugyanis nem képezte akadályát, hogy a felperes keresete a főkövetelés tekintetében nem marasztalásra irányult. Ezért az elsőfokú bíróságnak a felperes leszállított keresetét érdemben kellett elbírálnia, amelynek során - a Pp. 78. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel - abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a felperes a perben pernyertesnek, vagy pervesztesnek minősül-e. A pernyertesség, illetve a pervesztesség fogalmát a Pp. nem határozza meg. Azt, hogy a felet mennyiben kell pernyertesnek, vagy pervesztesnek tekinteni a kereseti kérelemnek, illetve az ellenkérelemnek az ítélethez való viszonya határozza meg. A bírósági gyakorlat szerint az alperesek akkor nem adnak okot a perre, ha semmi olyan nem tesznek, aminek nyomán a perindítás szükségessé vált (BH 2005/27.).
Ugyancsak a bírói gyakorlat alakította ki azt is, hogy pernyertesnek minősül a felperes akkor is, ha azért szállítja le a keresetét a perköltségre, mert a peres eljárás során az alperesek eleget tesznek a kereseti kérelemben foglaltaknak. Mindezekre tekintettel az ítélőtáblának a fellebbezés elbírálása kapcsán abban kellett állást foglalnia, hogy helytállóan állapította-e meg az elsőfokú bíróság, hogy a jelen esetben a keresetlevél benyújtásakor fennálltak a Csődtv. 33/A. §-ának (2) bekezdésében meghatározott feltételek és csupán a keresetben megjelölt szerződés felbontása miatt nem lehetett az I. r. és II. r. alperesek felelősségét megállapítani.
Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által a hitelezői érdekek sérelmére vonatkozó törvényi vélelem alkalmazásával összefüggésben kiemeli, hogy a Csődtv. 33/A. §-ának (2) bekezdése alapján - egyebek mellett - abban az esetben kell a hitelezői érdekek sérelmét vélelmezni, ha a vezető tisztségviselő a felszámolás kezdő időpontját megelőzően nem tett eleget a mérleg letétbe-helyezési kötelezettségének.
A Csődtv. 33/A. §-ának megszövegezéséből és az e rendelkezést a Csődtv.-be beiktató 2006. évi VI. törvény 14. §-ához fűzött miniszteri indokolásból az állapítható meg, hogy a vezetői felelősség megállapítása körében a törvényalkotó a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezése és a felszámolás elrendelésének kezdő időpontja közötti időszaknak kívánt jelentőséget tulajdonítani, amelyre tekintettel a vezető tisztségviselő felelősség alóli kimentését eredményező körülmények vizsgálatánál is ezt az időszakot kell relevánsnak tekinteni.
A gazdasági társaság vezetőjét terhelő, az éves eredménykimutatás és az ahhoz csatolt mérleg cégbírósághoz történő benyújtásának kötelezettsége a gazdasági forgalom biztonságát, valamint a hitelezői érdekek védelmét célozza. Ebből pedig az következik, hogy a mérleg letétbe helyezésének elmaradása miatt a hitelezői érdekek sérelme abban az esetben vélelmezhető, ha a vezető tisztségviselő a felszámolás kezdő időpontját megelőzően nem tett eleget a jogszabályban előírt kötelezettségének.
A jelen ügyben az ítélőtábla által pontosított tényállás szerint az I. r. és II. r. alperesek által vezetett gazdasági társaság mérlegei a felszámolási eljárás kezdő időpontja előtt letétbe helyezésre kerültek, amelyre tekintettel az I. r. és II. r. alperesek vonatkozásában a törvényi vélelem nem volt alkalmazható.
Az ítélőtábla által pontosított tényállás alapján megállapítható volt továbbá, hogy az I. r. alperes az eredeti kereseti kérelem alapjául megjelölt adásvételi szerződés megkötésének időpontjában már nem volt vezető tisztségviselő, a felperes pedig azt nem bizonyította - nem is állította -, hogy a szerződéskötést megelőzően az I. r. alperes olyan magatartást tanúsított, amely alapul szolgálhatott volna a Csődtv. 33/A. §-a (1) bekezdése szerinti felelőssége megállapításához. (Önmagában az a körülmény, hogy a vevő képviseletében az adásvételi szerződést ő írta alá, az I. r. alperesnek a felelősségét nem alapozta meg.) A rendelkezésre álló adatok szerint tehát a felperes eredeti keresete az I. r. alperessel szemben alaptalan lett volna, aminek következtében vele szemben a felperes leszállított keresetét is alaptalannak kellett tekinteni.
A pontosított tényállás szerint a II. r. alperes ügyvezetői megbízatása 2010. június 23-án ugyancsak lejárt. Annak következtében azonban, hogy a 2010. augusztus 12-én megkötött szerződést az A. Kft. képviseletében eljárva a II. r. alperes írta alá, a II. r. alperest a Csődtv. 33/A. §-ának (5) bekezdésében foglaltak alapján annak ellenére vezető tisztségviselőnek kellett tekinteni, hogy az ebbéli megbízatása 2010. június 23. napján lejárt. Ezért az ítélőtáblának - a hitelezői érdekek sérelmére vonatkozó törvényi vélelem hiányában - a II. r. alperes tekintetében vizsgálnia kellett, hogy a szerződés felbontásának hiányában a felperes keresete vele szemben eredményre vezetett volna.
Ezzel összefüggésben az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a perben a felperesnek kellett bizonyítania
a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontját,
a II. r. alperes jogellenesnek tartott eljárása következtében előállt vagyoncsökkenés mértékét, továbbá
a II. r. alperes magatartása és a vagyoncsökkenés bekövetkezése közötti okozati összefüggés fennállását.
A felsorolt feltételek konjunktívak, tehát bármelyiknek a hiánya akadályát képezi a vezető tisztségviselő felelőssége megállapításának.
Az elsőfokú bíróság a rendelkezésére állt adatok alapján azt helytállóan állapította meg, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet már az adásvételi szerződés megkötésekor fennállt, hiszen 2010. október 14-én már végrehajtási eljárást rendeltek el a társasággal szemben. Az sem volt vitás, hogy a felperes által a kereseti kérelme alapjául megjelölt adásvételi szerződést az eladó képviseletében a II. r. alperes írta alá, amelyre tekintettel őt a Csődtv. 33/A. §-ának (5) bekezdése alapján vezető tisztségviselőnek kellett tekinteni. Az ítélőtábla megállapítása szerint azonban a II. r. alperes felelősségének megállapításához szükséges konjunktív feltételek közül a vagyoncsökkenés tényleges bekövetkezését a rendelkezésre álló adatok alapján megalapozottan nem lehetett megállapítani. A Csődtv. 33/A. §-a szerinti felelősség megállapításához szükséges vagyoncsökkenés ugyanis az adós gazdálkodó szervezet aktív vagyonának csökkenését jelenti. Ezért abban az esetben, ha az értékesítés nyomán az adós aktív és passzív vagyona azonos mértékben változik, nem következik be olyan vagyoncsökkenés, amely megalapozná a vezető tisztségviselőnek a felelősségét.
A jelen ügyben rendelkezésre álló adatok szerint a II. r. alperes az A. Kft. nevében 5 000 000 forintért értékesítette a perben szereplő ingatlanokat, amelyeket több mint 100 000 000 forint erejéig bejegyzett jelzálogjogok terheltek. A felperes az eljárás során ugyan hivatkozott arra, hogy az ingatlanok tényleges forgalmi értéke jóval meghaladta a szerződésben megjelölt vételárat, ezt az állítását azonban a felperes az elsőfokú eljárás során nem bizonyította, a másodfokú tárgyaláson pedig akként nyilatkozott, hogy - a kereset leszállítására tekintettel - nem is kívánja a fenti állításával összefüggésben szükségesnek mutatkozó szakértői bizonyítás lefolytatását.
A vagyoncsökkenés tényének megállapítása hiányában pedig a II. r. alperes felelősségének megállapítására a Csődtv. 33/A. §-a alapján jogszerűen nem kerülhetett volna sor.
Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta és a felperesnek az I. r. és II. r. alperesekkel szemben a perköltség összegére leszállított keresetét elutasította.
(Debreceni Ítélőtábla Gf.IV.30.447/2013/8.)