adozona.hu
ÍH 2014.30
ÍH 2014.30
RÉSZVÉNYESI JOGOK GYAKORLÁSA KÖZGYŰLÉSEN - SZAVAZATI JOG GYAKORLÁSÁNAK FELTÉTELEI - KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT HATÁLYON KÍVÜL HELYEZÉSE A részvényes közgyűlési szavazati jogát részvénykönyvi bejegyzés és az alapszabály erre vonatkozó előírásai szerint gyakorolhatja. Nem támasztható a részvényessel szemben jogszerűen olyan követelmény, amely az alapszabály szavazati jog gyakorlására irányadó feltételei között nem szerepel [Gt. 19. §, 45. § (1) bek., 46. § (2) bek., 202. § (1) és (3) bek., 208. § (1) bek. f) pontja
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint Sz. Lajos felperes az R. Adatbiztonsági Tanácsadó Zrt. alperes részvénykönyvbe bejegyzett részvényese, a részvénykönyv adatai szerint 11 000 000 forint névértékű (11 × 1 000 000) részvény tulajdonosa.
Az alperes alapszabálya szerint az alaptőke összege 46 153 000 forint, mely névre szóló törzsrészvényekből áll. A részvények nyomdai úton kerülnek előállításra. A 7.4. pont szerint a közgyűlést az ülés napját legalább 15 nappal m...
ÍH 2014.30 RÉSZVÉNYESI JOGOK GYAKORLÁSA KÖZGYŰLÉSEN - SZAVAZATI JOG GYAKORLÁSÁNAK FELTÉTELEI - KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT HATÁLYON KÍVÜL HELYEZÉSE
A részvényes közgyűlési szavazati jogát részvénykönyvi bejegyzés és az alapszabály erre vonatkozó előírásai szerint gyakorolhatja. Nem támasztható a részvényessel szemben jogszerűen olyan követelmény, amely az alapszabály szavazati jog gyakorlására irányadó feltételei között nem szerepel [Gt. 19. §, 45. § (1) bek., 46. § (2) bek., 202. § (1) és (3) bek., 208. § (1) bek. f) pontja, 212. § (1) bek., 232. § (4) bek.].
A fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint Sz. Lajos felperes az R. Adatbiztonsági Tanácsadó Zrt. alperes részvénykönyvbe bejegyzett részvényese, a részvénykönyv adatai szerint 11 000 000 forint névértékű (11 × 1 000 000) részvény tulajdonosa.
Az alperes alapszabálya szerint az alaptőke összege 46 153 000 forint, mely névre szóló törzsrészvényekből áll. A részvények nyomdai úton kerülnek előállításra. A 7.4. pont szerint a közgyűlést az ülés napját legalább 15 nappal megelőzően a vezérigazgató hívja össze, írásban a részvényeseknek megküldött meghívóval, egyebek mellett a szavazati jog gyakorlásához az alapító okiratban előírt feltételeknek a megjelölésével. A 7.4.2. pont szerint a közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes, illetve közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban meghatalmazott képviselője jelen van. A közgyűlést egy alkalommal fel lehet függeszteni. A közgyűlés harminc napon belüli folytatása esetében a közgyűlés összehívására és a tisztségviselők megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A 7.4.3. pont kimondja, a névre szóló részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolhatják.
Alperes vezérigazgatója, K. Imre 2012. január 30-án kelt meghívóval 1-2. a vezérigazgató és a könyvvizsgáló jelentése a 2011. üzleti évről, 3. a könyvvizsgáló tiszteletdíjának megállapítása, 4. a 2011. évi beszámoló jóváhagyása, 5-6. a könyvvizsgáló és a felügyelőbizottság megválasztása, 7. az alapszabály módosítása napirendi pontokkal 2012. március 2-án 10.00 órára összehívta a közgyűlést.
A meghívó a felperest, mint részvényest tüntette fel, s felperes mint 1100 szavazattal rendelkező - részvénykönyvbe bejegyzett - tulajdonos került meghívásra.
A meghívó tartalmazta azt is, hogy felperes a részvényesi jogait a Gt. szerint jogosult gyakorolni, részvényesi jogai gyakorlásához a Gt. 212. § (1) bekezdése értelmében szükséges a részvényesi minőségének igazolása.
A meghívó keltezésének időpontjában K. Imre vezérigazgató az alperes többségi részvényese volt.
Az alperes 2012. március 2-án közgyűlést tartott. A jegyzőkönyv szerint a közgyűlésen részvényesként K. Imre volt jelen 3400 szavazattal. A meghívóban megjelölt napirendi pontokat a levezető elnök kiegészítette a felperes által indítványozott további két napirendi ponttal [az R. Zrt. (Zrt.) tevékenységének hatáselemzése, az alperes piaci pozíciójának és üzletpolitikájának értékelése a Zrt. piacra lépése óta]. Ezt követően a közgyűlés K. Imre "igen" szavazataival K/I/2012/1-2-3-4-5. számú határozataival elfogadta a vezérigazgatói és a könyvvizsgálói jelentést, megállapította a könyvvizsgáló tiszteletdíját, jóváhagyta a 2011. évi beszámolót, K. Andor személyében könyvvizsgálót választott.
Ezen határozatok meghozatalát követően 11 órakor K. Imre a részvényei értékesítésére tekintettel indítványozta a közgyűlés felfüggesztését. A 11.55 perckor folytatott közgyűlésen részvényesként 3300 szavazattal már K. Valéria, valamint 100 szavazattal K. Imre volt jelen. A folytatott közgyűlés az új részvényesi felállás mellett K/I/2012/6-7-8.a-8.b.-8.c.-9. számú határozataival döntött háromtagú felügyelőbizottság tagjainak megválasztásáról, az alapszabály módosításáról, az elemzés indokolatlanságáról, K. Imre szavazásban való részt nem vételére figyelemmel a vezérigazgatói tisztsége alóli felmentésének szükségtelenségéről, K. Imre vezérigazgatói tisztségében való határozatlan időre megerősítéséről, az üzletpolitika felülvizsgálatának indokolatlanságáról.
A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 2012. április 2-án kelt - a Cégközlönyben 2012. április 19-én közzétett - Cg.01-10-043551/76. számú végzésével a 2012. március 2-i közgyűlési határozatokon alapuló cégjegyzéki adatváltozásokat a cégjegyzékbe bejegyezte.
A változásbejegyző végzés adatai a felperesre nézve rendelkezést nem tartalmaztak.
A felperes 2012. április 21-én előterjesztett keresetében valamennyi 2012. március 2-i közgyűlési határozat, valamint a 76. sorszámú változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezését kérte.
A határozatok jogsértő volta tekintetében előadta, az alperes közgyűlésein 1100 szavazattal rendelkező részvényes. Ilyen minőségében a 2012. március 2-i közgyűlésre meghívót kapott, a napirendi pontra vonatkozó részvényesi indítványának az alperes eleget tett, ugyanakkor az alperes vezérigazgatója, illetőleg az általa felállított háromtagú bizottság részvényesi minősége igazolását a meghívó, a részvénykönyv őt érintő oldalai, valamint az alapszabály bemutatásával nem fogadta el, a részvényei bemutatását tartotta szükségesnek. A részvények bemutatása hiányában az alperes rosszhiszeműen és jogellenesen elzárta a közgyűlésen való részvételtől. Ebből következően a közgyűlés megtartása és az ott meghozott határozatok a Gt. 19. § (2) bekezdésébe, a 214. §-ába, valamint az alapszabály 7.4.3. pontjába ütköző módon jogsértőek, mivel minden részvényes jogosult a közgyűlés tevékenységében részt venni, az alapszabály szerint pedig a részvények tulajdonosai a szavazati jogukat a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolhatják. Részvényesi mivoltát kétséget kizáróan igazolta. Az alperes alkalmazottaiból álló bizottság pedig a részvényesi minőségről rendelkező jogszabályok értelmezéséhez szükséges képzettség hiányában sem volt jogosult megítélni a részvényesi minőségét, levezető elnök továbbá elzárkózott attól, hogy a részvényesi jogosultság mindkét részvényes tekintetében megvizsgálásra kerüljön.
A közgyűlés összehívása jogsértő voltát is állította arra hivatkozással, hogy a folytatott közgyűlésen K. Valéria úgy gyakorolt az alperes működését érintő jelentős kérdésekben szavazati jogot, hogy a közgyűlésre a Gt. 232. § (3) bekezdése és az alapszabály 7.4. pontja szerint meghívásra került volna. A részvényeit csak a szavazati joggyakorlást megelőzően szerezte meg tisztázatlan körülmények között a vezérigazgatótól. Vitatta, hogy az új részvényes részvényesi minősége a közgyűlés felfüggesztésének időtartama alatt érdemben megvizsgálható lett volna.
Előadta azt is, az eltelt 15 évben az alperes nem kötötte a megkívánt feltételhez a közgyűlésen történő részvételt, ezt először a 2011. október 27-i közgyűlésen alkalmazta.
Egyebek mellett a 2012. március 2-i közgyűléshez saját maga által kiállított részvényesi nyilatkozatot csatolt, mely szerint a részvényesi minőségét a részvénykönyvvel, adásvételi szerződéssel, az alperes alapszabályával kívánja igazolni. A rávezetett megjegyzés szerint felperes tudomása szerint az alperesnek szabályosan nyomtatott részvényei nincsenek.
Felperes 2013. július 4-én bírói kérdésre előadta, a keresetlevélhez azért nem csatolta a részvénye másolatát, mivel azzal nem rendelkezik, a részvényt felmutatni nem tudja. Alperes nem rendelkezik a jogszabályokban előírt kinyomtatott részvényekkel, amelyek megfelelnének a 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet előírásainak. Amennyiben a közgyűlésen a részvényesek csak a részvényeik felmutatásával vehetnek részt, úgy közgyűlést egyáltalán nem lehetne tartani, hiszen nincs jogszabályoknak megfelelően előállított értékpapír. Részvényesi minőségét így a másik részvényes sem tudhatta igazolni. Rendelkezett ugyan "házilag gyártott részvényekkel", azonban azokat az alperes irodájában tartotta, s amikor megszűnt a munkaviszonya, az irodában maradt és azóta sem adta ki részére az alperes.
Alperes a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, hogy a Gt. 212. § (1) bekezdésének kógens rendelkezése értelmében a részvényesi jogok gyakorlására a részvényesi minőség igazolását követően kerülhet sor, a részvényesi minőség igazolása pedig csak részvénnyel, letéti, illetve tulajdonosi igazolással történhet. Felperes a részvényesi minőségét a Gt. 212. § (1) bekezdésében írtaknak megfelelően ezen okiratok közül egyikkel sem igazolta, a bemutatott okiratok nem voltak elfogadhatók, közgyűlésen jogszerűen nem vehetett részt. A bizottság feladata csupán annak ellenőrzése volt, hogy a részvényesek rendelkeznek-e a megkívánt okiratokkal. A vizsgálat célja az volt, hogy a közgyűlés megtartására a hatályos jogszabályoknak megfelelően kerüljön sor. A közgyűlésen való részvételt maga felperes akadályozta meg annak ellenére, hogy a meghívóban külön felhívta a figyelmet a részvényesi minőség igazolásának módjára. K. Valéria a közgyűlésen csak a részvények tulajdonjoga egy részének megszerzését követően vett részt, ezért a közgyűlés összehívása szabályszerűen történt meg. A szabályszerűen összehívott közgyűlés a felfüggesztés után folytatható, új meghívó nem szükséges. Az alapszabály tiltó rendelkezése hiányában a részvények bármikor elidegeníthetők.
Állította, hogy az általa kiállított részvények megfelelnek a jogszabályban előírt minimális feltételeknek. Saját részvénnyel nem rendelkezik, a 02-200 sorszámú 1 046 120 forint névértékű törzsrészvény érvénytelenítésre került.
K. Imre az alperes törvényes képviselőjeként úgy nyilatkozott, ő vezeti a részvénykönyvet, ezért annak adatai alapján el tudja mondani, kik az alperes részvényesei. 2012. március 2-án a felperes "1100 darab, maga 3500 darab részvénnyel rendelkezett, ezért küldte a meghívót felperesnek". Nem tudott arról, hogy a felperes részvényei az irodájában maradtak volna.
Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 2012. március 2-i valamennyi közgyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan, a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasította. A határozatok jogsértő volta tekintetében rögzítette, nem volt a felek által vitatott, hogy az alperes nem tette a felperes számára lehetővé, hogy a közgyűlésen részt vegyen, mivel nem tudta felmutatni a kinyomtatott részvényeit. A Gt. 177. §-ára, 198. §-ára, 200. §-ára, valamint a 202. §-ára utalva rögzítette, hogy az alperes azt sem tette vitássá, hogy felperest bejegyezték a részvénykönyvébe. Felperes részvényeire vonatkozóan a perbeli közgyűlésig senki nem jelentette be tulajdonszerzését, más személyt nem jegyeztek be tulajdonosként, ebből következően felperes az alperes részvényesének minősül, aki az alperessel szemben a Gt. 202. § (1) bekezdése értelmében is jogosult a részvényesi jogok gyakorlására.
A felperes tehát jogosult volt gyakorolni részvényesi jogait az alperes 2012. március 2-án megtartott közgyűlésén. Minderre figyelemmel a Gt. 45. §-a és 46. § (2) bekezdése alapján az alperes közgyűlésének valamennyi határozata hatályon kívül helyezésének volt helye, mivel azok azon okból jogsértőek, hogy a részvényes felperes a közgyűlésen nem gyakorolhatta részvényesi jogait. Kitért arra is, hogy jelen per tárgyát nem képezte annak vizsgálata, hogy az alperes jogszabályszerűen állította-e elő nyomdai úton részvényeit, annak vizsgálata a PSZÁF, illetve a cégbíróság hatáskörébe tartozik.
Az ítélet közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyező rendelkezésével szemben az alperes fellebbezett jogi képviselő útján. Elsődlegesen az ítélet fellebbezett rendelkezése megváltoztatását, a közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását, másodsorban az ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Előadta, a "Részvényesi nyilatkozatot" az abban foglalt tartalommal a felperes állította ki saját kezű írásával arra az előnyomtatott papírra, amelyen a részvényesi minősége igazolási módjáról kellett nyilatkoznia. A 8c. számú határozat új vezérigazgató megválasztásának szükségtelenségéről döntött. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe az általa hivatkozott, Gt. 212. § (1) bekezdésében foglaltakat, mely szerint zárt részvénytársaság esetében a részvényes részvényesi jogainak gyakorlására a részvény (vagy megfelelően kiállított letéti, illetve tulajdonosi igazolás) birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. Az említett jogszabályhelyből egyértelműen megállapítható, hogy a részvényesi jogok gyakorlásának együttes feltétele a részvény megléte és a részvénykönyvi bejegyzés, önmagában csak a részvénykönyvi bejegyzés erre nem alkalmas. Ezen okfejtést támasztja alá a Gt. indokolása is, miszerint a törvény továbbra is főszabálynak azt tekinti, hogy a részvényesi jogok gyakorlása a részvény, mint értékpapír birtoklásához kötődik. Felperes tehát nem volt jogosult részvényesi jogait gyakorolni a vitatott közgyűlésen, tekintettel arra, hogy részvényei birtoklását nem igazolta. A közgyűlés megtartása jogszerű volt, a hozott határozatok jogszabályt nem sértenek. Utalt arra, zártkörűen működik, ezért jelen esetben a részvénykönyv lezárásának a nyílt részvénytársaságokra vonatkozó Gt. 304. § (3) bekezdése szabálya - az alapszabályra is tekintettel - nem alkalmazható. Nyílt részvénytársaságok esetében nem szükséges birtokolni a részvényeket, eltérően a zárt részvénytársaságokra vonatkozó szabályoktól. Zárt részvénytársaságok esetében nem kerül sor a részvénykönyv lezárására, ezért állít kettős feltételt a Gt. 212. § (1) bekezdése a részvényesi jogok gyakorlásához.
Amennyiben a vezérigazgató - nem kellő körültekintéssel - kizárólag a részvénykönyv bejegyzése alapján jogosulttá tesz egy vélelmezett részvényest a közgyűlésen való joggyakorlásra, nagyban kockáztatja, hogy valaki más, akinek a részvények a birtokába kerültek, ezért felelősségre vonja. Így az ítélet azon következtetése, miszerint azért, mert "... senki nem kérte a részvénykönyvbe való bejegyzését … ebből következően felperes az alperes részvényesének minősül … tehát jogosult volt gyakorolni részvényesi jogait az alperes … közgyűlésén..." nem helytálló. Az indokolás azon megállapítása pedig, mely szerint "a részvényes jogainak gyakorlására a részvénykönyvbe történő bejegyzését követően jogosult", zárt részvénytársaságokról lévén szó, hiányos. A bejegyzés ugyanis nem elégséges feltétele a részvényesi jogok gyakorlásának, nem hagyható figyelmen kívül a Gt. 212. § (1) bekezdésének az első része sem, "A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény … birtokában … jogosult.". A két dolog együttesen jogosít a részvényesi jogok gyakorlására, nem vagylagosan. Felperes e kettős feltételnek nem felelt meg, tehát nem volt jogosult a részvényesi jogok gyakorlására.
Felperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet fellebbezett rendelkezése helybenhagyását kérte annak helyes indokai alapján. Hangsúlyozta, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően gyakorolhatók a részvényesi jogok. A részvénykönyvbe bejegyzésre nyilvánvalóan csakis a részvény vagy a letéti igazolás birtokában kerülhet sor, ezt követően azonban, a részvénykönyvben szereplő adatok megváltozásáig nem szükséges a részvény minden egyes alkalommal történő felmutatása. A Gt. 202. § (3) bekezdése szerint a részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és az új részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvénykönyvbe bejegyezték. Ezért megalapozatlan az alperes felelős vezetője körültekintő eljárására tett azon hivatkozása, hogy jogokat csak a részvénykönyvbe bejegyzett részvényesek gyakorolhatnak, ezzel eleve kizárt annak lehetősége, hogy arra nem jogosult személyek a közgyűlésen szavazhassanak. Amennyiben a részvényeit átruházta volna, de ilyen nem történt, a társasággal szemben mindaddig hatálytalan, amíg az új részvényest a részvénykönyvbe be nem jegyzik. Az alapszabály 7.4.3. pontja is azt írja elő, a névre szóló részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolhatják. Rosszhiszemű és jogszerűtlen volt az alperes eljárása továbbá azért is, mert a közgyűlésen végül részt vevő és ott szavazati jogokat gyakorló személyek sem voltak, lehetettek a Gt. 177. §-a, a 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 338/A. § (2) bekezdése, valamint a 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet 2. § (1) és (2) bekezdése szerint a részvény birtokában. Az alperesi vezérigazgató által becsatolt okirat nem felel meg az értékpapírok előállítására vonatkozó jogszabályoknak, azt nem a PSZÁF által akkreditált nyomda készítette, hanem a vezérigazgató saját maga. A részvényen szereplő kibocsátási időpont 2000. június 13., tehát nem rendelkezik jelentőséggel az az alperesi hivatkozás, miszerint az alperesi társaság alapítása a kormányrendelet hatálybalépését megelőzte. A bemutatott részvény kibocsátására ugyanis már alkalmazni kellett volna a jogszabály előírásait, ennek hiányában a bemutatott irat nem értékpapír, és nem részvény. A vele szemben támasztott elvárásnak, miszerint a közgyűlésre a részvényei birtokában érkezzen, az alperes másik részvényese sem felelt meg. Erre tekintettel sem volt szabályos a közgyűlés megtartása, s emiatt is az ott hozott határozatok hatályon kívül helyezésének van helye.
Az alperes a fellebbezési ellenkérelemre tett észrevételében hangsúlyozta, jogszerűen járt el, amikor a közgyűlésen való részvételhez megkívánta a részvény bemutatását. Az sem hagyható figyelmen kívül, hogy a Gt. 202. §-a nem a közgyűlésen való részvételhez kapcsolódó részvényesi jogokat tárgyalja, hanem a részvénykönyvről rendelkezik. Általános, valamennyi részvényes esetében érvényesülő elvárás volt, hogy a közgyűlésen való részvétel feltétele a részvények bemutatása. Ezen követelmény nem csak felperessel szemben került alkalmazásra. A vezérigazgató felelős magatartást tanúsított, amikor a jogszabályban előírt követelmények betartására törekedett. Az alapszabály 7.4.3. pontja pedig a szavazati jog mértékére és nem a közgyűlésen való részvétel jogára vonatkozik, ezért ezen rendelkezés nem sérült, amikor a jogszabályi feltétel meglétéhez ragaszkodott. Felperes maga utalt korábban arra, hogy részvényeit el kívánja idegeníteni, így azt nem tudhatta, erre sor került-e, avagy sem. Ebből a szempontból érdektelen, hogy az új részvényes részvénykönyvi bejegyzése megtörtént-e.
Állította, a közgyűlésen ténylegesen részt vevő személyek a részvények birtokában voltak, a részvények jogszabályoknak megfelelősége nem képezi a jelen per tárgyát.
A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül, s a fellebbezést az alábbiakra tekintettel megalapozatlannak találta.
A gazdasági társaságok működésére, a szerveik által meghozott határozatok bírósági felülvizsgálatára nézve a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) tartalmaz rendelkezést.
A 19. § (1) bekezdése szerint a részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés.
A (2) bekezdés kimondja azt is, hogy a gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni.
A Gt. II. része határozza meg az egyes gazdasági társaságokra, így a részvénytársaságokra is vonatkozó sajátos szabályokat, ezen belül a 184-284. § alatti rendelkezések tartalmaznak szabályozást a zártkörűen működő részvénytársaságokra.
A 202. § (1) bekezdése szerint a részvénytársaság igazgatósága, vagy megbízottja részvénykönyvet vezet, melyben nyilvántartja a részvényes nevét és lakóhelyét, részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, valamint egyéb törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat is.
A (3) bekezdés szerint a részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.
A "részvényes jogai és kötelezettségei" elnevezésű fejezetben elhelyezett 212. § (1) bekezdése kimondja, a részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.
(E fejezet 214. §-ában került szabályozásra a részvényes közgyűlésen való részvételi joga is.)
A 208. § (1) bekezdés f) pontja úgy rendelkezik, hogy az alapszabályban kell meghatározni a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját.
A 232. § (4) bekezdése értelmében pedig a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket a közgyűlési meghívónak is tartalmaznia kell.
A 45. § (1) bekezdése és a 46. § (2) bekezdése értelmében a jogsértő, alapszabályba ütköző közgyűlési határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.
Az idézett rendelkezések összevetéséből leszűrhető, hogy a részvényes a közgyűlésen való részvételi jogát (részvényesi jogát) főszabályként a részvény, letéti, illetőleg tulajdonosi igazolás birtokában és részvénykönyvi bejegyzését követően gyakorolhatja. Az alapszabálynak azonban kötelező tartalmi eleme a szavazati jog gyakorlása feltételeinek, módjának meghatározása. Ebből következően a részvényes a közgyűlésen a szavazati jogát akkor gyakorolhatja, ha megfelel az alapszabály e körben írt feltételeinek, mely alapszabályban foglalt feltételeket kell egyébiránt a meghívónak is tartalmaznia.
Az adott ügyben az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontja alapján helyezte hatályon kívül az alperes 2012. március 2-i közgyűlési határozatait, hogy a részvénykönyvbe bejegyzett felperes közgyűlésen való részvételtől részvényei felmutatása hiányában sem lett volna elzárható.
A Fővárosi Ítélőtábla a fent kifejtettek alapján rámutat arra is, hogy az alperes alapszabályának 7.4. pontja a közgyűlés összehívását a szavazati jog gyakorlásához az alapító okiratban előírt feltételek megjelölésével írja elő. A szavazati jog gyakorlásának feltételére, módjára nézve pedig - szemben az alperes érvelésével - az alapszabály 7.4.3. pontja tartalmaz rendelkezést, mely szerint "a névre szóló részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolhatják". Az alperes részvényesei közgyűlésen való szavazati jog gyakorlására tehát ezen idézett alapszabályi rendelkezés irányadó, mely a szavazati jog gyakorlásához a részvénykönyvi bejegyzés mellett a részvény (részvények) bemutatását nem kívánja meg, nem írja elő.
A szavazati jog gyakorlásához részvény birtoklását, bemutatását előíró alapszabályi rendelkezés (feltétel) hiányában ezért azt kellett megállapítani, hogy az alperes megalapozatlanul követelte meg a felperestől a 2012. március 2-i közgyűlés megkezdését megelőzően a részvényei bemutatását, s annak hiányában jogsértően zárta el a közgyűlésen való részvételtől, szavazati joga gyakorlásától, helytállóan helyezte ezért hatályon kívül az elsőfokú bíróság a 2012. március 2-i közgyűlési határozatokat.
A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - a fenti indokolásbeli kiegészítéssel - a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.282/2013/6.)