adozona.hu
ÍH 2019.136
ÍH 2019.136
TAGGYŰLÉS ÖSSZEHÍVÁSA, TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA Az éves beszámolót elfogadó taggyűlési határozat közzétételének ténye - a taggyűlés megtartásának tényleges ismerete hiányában - önmagában nem alapozhatja meg a határozatról való tudomásszerzést. A tagnak nem feladata általánosságban a jogi személy nyilvántartásainak a megtekintése, folyamatos figyelemmel kísérése. A taggyűlést összehívó ügyvezető nem úgy jár el, ahogy az az adott helyzetben elvárható, ha - a korábbi gyakorlatától eltérően
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes és P. E. házastársak; az alperes tagjai, abban 50-50%-os mértékű közös üzletrésszel rendelkeznek, szavazati joguk mértéke ehhez igazodik. P. E. az alperes határozatlan időtartamra megválasztott, önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője.
A felperes lakcímkártyáján szereplő és a cégnyilvántartásba bejegyzett, 2013. január 22. napjától hatályos rovat szerinti lakcíme Budapest, H. utca 7., amely megegyezik P...
ÍH 2019.136 TAGGYŰLÉS ÖSSZEHÍVÁSA, TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT BÍRÓSÁGI FELÜLVIZSGÁLATA
Az éves beszámolót elfogadó taggyűlési határozat közzétételének ténye - a taggyűlés megtartásának tényleges ismerete hiányában - önmagában nem alapozhatja meg a határozatról való tudomásszerzést. A tagnak nem feladata általánosságban a jogi személy nyilvántartásainak a megtekintése, folyamatos figyelemmel kísérése.
A taggyűlést összehívó ügyvezető nem úgy jár el, ahogy az az adott helyzetben elvárható, ha - a korábbi gyakorlatától eltérően - oly módon küldi meg a tag részére a meghívót, hogy - a tényleges elérhetőségről való tudomása ellenére - azt a tag által nem lakott ingatlan címére postázta, és emiatt a tag a taggyűlés megtartásáról csak késve szerezhet tudomást.
[a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §, Ptk. 3: 36. § (1) és (4) bekezdése, a Ptk. 3:37. § (1) bekezdés, a 3:190. § (1) bekezdés, Ptk. 3:17. § (1) és (5) bekezdése, Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének f) pontja, Ptk. 3:110. § (1) bekezdése, a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 146. § (1), (3) és (5) bekezdés, a Számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 15. § (6) bekezdés, 16. § (2) bekezdés és 19. § (2) és (3) bekezdés, az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény (Art.) 7. § 3. pont, Art. 227. § (1) bekezdése]
Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes és P. E. házastársak; az alperes tagjai, abban 50-50%-os mértékű közös üzletrésszel rendelkeznek, szavazati joguk mértéke ehhez igazodik. P. E. az alperes határozatlan időtartamra megválasztott, önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselője.A felperes lakcímkártyáján szereplő és a cégnyilvántartásba bejegyzett, 2013. január 22. napjától hatályos rovat szerinti lakcíme Budapest, H. utca 7., amely megegyezik P. E. lakcímével. A felperes 2016. július 26. óta nem tartózkodik e lakcímen, közte és P. E. között több peres eljárás volt, illetve van folyamatban birtokháborítás megszüntetése és házasság felbontása iránt.
Az alperes 2017. január 12. napján tartott taggyűlésének 3. napirendi pontja volt az ügyvezető visszahívása. E tárgyban a taggyűlés nem hozott határozatot. A felperes képviseletében jelen lévő dr. K. E. a jegyzőkönyv 5. oldalának 10. bekezdésében rögzített nyilatkozatában kijelentette, hogy P. E. nem szavazhat, ezért D. M tag önálló döntésével az ügyvezetőt visszahívja.
A felperes 2017. március 8. napján meghatalmazást adott dr. A. G. ügyvédnek teljes jogkörű képviseletre az alperesi társaságban, taggyűlésen tagi jogok képviseletére, szavazati jogra és nyilatkozattételi jogra kiterjedően azzal, hogy a meghatalmazás kifejezetten és kizárólag a megjelölt eljárásra/eljárási cselekményre terjed ki.
Az alperes a 2017. március 8. napján tartott taggyűlésen meghozott határozatával az új Ptk. hatálya alá helyezkedett.
A felperes 2017. április 12. napján meghatalmazást adott dr. A. G. ügyvédnek az alperes vonatkozásában az ügyvédi rendtartásban szabályozott teljes jogkörű képviseletre, helyette és nevében történő eljárásra, jognyilatkozat megtételére, a Ptk.-ban biztosított minden és bármely tagi jog helyette és nevében történő gyakorlására, a társaság változásbejegyzéseihez, továbbá az esetleges hiánypótlások teljesítéséhez szükséges, és ahhoz kapcsolódó minden és bármely dokumentum, szerződés, nyilatkozat helyette történő aláírására, a társaság taggyűlésén helyette és nevében eljárásra, valamint harmadik személyek, bíróságok hatóságok előtt - polgári peres eljárások kivételével - történő képviseletre.
Az alperes ügyvezetője 2017. május 10. napján 2017. május 26. napjára 9 órára taggyűlést hívott össze azzal, hogy a megismételt taggyűlés időpontja 2017. május 30., 9 óra, helyszíne a társaság székhelye.
Dr. A. G. a 2017. május 23. napján elküldött elektronikus levelében - a levélhez csatolt ügyvédi meghatalmazással igazoltan a felperes képviseletében eljárva - kérte az alperes taggyűlése napirendjének kiegészítését P. E. ügyvezetői megbízatásának visszahívással történő megszüntetése tárggyal.
Az alperes 2017. május 30. napján 9 órakor a társaság székhelyén tartott taggyűlésén a felperes nem jelent meg. Az ügyvezető (képviseletében dr. Sz. D. ügyvéd) a jegyzőkönyv 1. oldalának utolsó előtti bekezdésében rögzített nyilatkozatában tájékoztatta a tagokat, hogy a felperes képviseletében dr. A. G. e-mail útján 2017. május 24. napján további napirendi pont felvételét kérte, mivel azonban az a taggyűlés napja előtt 3 nappal nem került közlésre, így a napirendi pont tárgyalására nem került sor. A taggyűlés a 6/2017. (V. 30.) számú határozatával elfogadta a társaság 2016. évi egyszerűsített éves beszámolóját, mérlegét, a társaság és az ügyvezető tevékenységét a határozatban rögzített számokkal.
Az ugyancsak 2017. május 30. napján 9 órakor, az alperesi társaság székhelyén kívül tartott taggyűléséről felvett jegyzőkönyv szerint azon kizárólag a felperes, valamint képviseletében dr. A. G. és dr. B. J. ügyvéd jelentek meg. Az e jegyzőkönyvben foglalt 4/2017. (05. 30.) számú határozat értelmében a társaság a jelenlevő tag egyhangú szavazatával, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadja, hogy amennyiben P. E. cégnyilvántartásba bejegyzett ügyvezető vezető tisztségviselői megbízatása, a társaság 2017. január 12. napján kelt taggyűlésen bármely okból nem szűnt volna meg, úgy P. E. ügyvezetői megbízatását a jelen határozattal, 2017. május 30-i hatállyal a Ptk. 3:25. § (1) bekezdés c) pontja alapján megszünteti.
Az alperes ügyvezetője 2018. május 2. napján összehívta az alperes rendes taggyűlését a társaság székhelyére, 2018. május 18. napjának 8 órájára azzal, hogy a megismételt taggyűlés időpontja 2018. május 22., 8 óra. A taggyűlés napirendi pontja a 2017. évi mérleg elfogadása, döntés a nyereség felhasználásáról.
Az alperes ügyvezetője a taggyűlési meghívót ajánlott küldeményként a felperes cégnyilvántartásban feltüntetett lakcímére küldte meg. A felperes - postai átirányítást követően - a meghívót várpalotai tartózkodási helyén vette át 2018. június 8. napján.
A 2018. május 22-én megtartott megismételt taggyűlésen P. E. ügyvezető, az ő képviseletében dr. Sz.D ügyvéd, B. I. pénzügyi tanácsadó és T. L. L. jelzálogjogosult (egyben mint P. E. tag meghatalmazottja) képviseletében dr. P. M. volt jelen.
Az alperes taggyűlése a 2/2018. (V. 22.) számú határozattal úgy döntött, hogy a társaság 2017. évi egyszerűsített beszámolóját, mérlegét, a társaság és P. E. ügyvezetője tevékenységét 182 582 000 Ft mérlegfőösszeggel és 83 929 000 Ft adózás előtti eredménnyel, valamint adózott eredményt 77 595 000 Ft összeggel elfogadja, egyben a teljes nyereséget eredménytartalékba helyezi, és osztalékot a tagoknak nem fizet.
Az IM Céginformációs Szolgálata ...-as érkeztető számú, 2018. 05. 22. 16:52:51-es visszaigazolás kiküldési időponttal ellátott, "Befogadás" megjelölésű dokumentumban közölte, hogy a Céginformációs Szolgálat részére - közzététel és egyben letétbe helyezés céljából - benyújtott alperesi számviteli törvény szerinti beszámoló befogadásra/közzétételre került.
A felperes a beszámolót 2018. június 22. napján töltötte le a honlapról, jogi képviselője útján.
Az elsőfokú bíróság 2018. február 7-én 17. számú, a Fővárosi Ítélőtábla 2018. november 28. napján meghozott 16.Gf.40.291/2018/4. ítéletével jogerős határozatával hatályon kívül helyezte az alperes 2017. május 30-i megismételt taggyűlésén meghozott 5/2017. (05. 30.) és 6/2017. (05. 30.) számú taggyűlési határozatokat.
A felperes a 2018. július 9. napján (hétfőn) előterjesztett keresetében az alperes 2018. május 22.-i, a 2017. évi egyszerűsített beszámolót és mérleget elfogadó 2/2018. (V. 22.) taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését és új határozat hozatalának elrendelését, a határozat végrehajtásának felfüggesztését és az alperes perköltségben történő marasztalását kérte.
Hivatkozott a határozat jogszabálysértő és létesítő okiratba ütköző voltára.
Az érvényesíteni kívánt jog körében utalt a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §, Ptk. 3: 36. § (1) és (4) bekezdésére, a 3:37. § (1) bekezdésére, a 3:190. § (1) bekezdésére, a 3:17. § (1) bekezdésére és (5) bekezdésére, a 3:19. § (2) bekezdésének f) pontjára, valamint a Ptk. 3:110. § (1) bekezdésére. Megjelölte továbbá a régi Ütv. 24. § (4) és 26. § (5) bekezdését.
Tényállításai körében előadta, a társasági iratokban és cégnyilvántartásban megjelölt lakhelye Budapest, H. utca 7., amely azonos P. E. tag lakhelyével. Ezen ingatlanból P. E. kizárta, így az alperes ügyvezetőjének felróható okból ott nem tartózkodik.
Az alperesi társaságban tagsági jogai, képviselete ellátására 2017. március 8. napján kelt meghatalmazást adott dr. A. G. ügyvéd részére, amelynek első eredeti példánya alperes részére a taggyűlésen átadásra került. A tagsági jogainak jövőbeni képviselete érdekében 2017. április 12. napján részletezett meghatalmazást is aláírt, amely alperes részére ugyancsak megküldésre került.
Hivatkozott a 2017. január 12-i taggyűlésre, amelynek 3. számú napirendi pontja az ügyvezető visszahívása volt. Mivel a zálogjogosult érvényesen nem jogosult szavazni, a saját, mint tag egyedüli szavazata alapján az ügyvezető megbízatása a taggyűlés napjával megszűnt. Ezt a meghatalmazottjaként eljárt dr. K. E. nyilatkozatával tényként rögzítette, amely a határozattal egyenértékű. A megszűnést követően a társaság új vezető tisztségviselőt nem választott.
A május 26-i taggyűléshez képest a május 30-i, megismételt, székhelyen kívül megtartott taggyűlésen a jogi képviselője megjelent, a taggyűlésen a 4. számú határozat P. E. ügyvezetői megbízatását megszüntette. E határozat hatályon kívül helyezése iránt P. E. nem kezdeményezett eljárást, így az érvényes.
A 2018. május 22-i taggyűlés tárgyában előadta, hogy a postai úton 2018. június 8. napján kézbesítették ki az alperes ügyvezetője által lakhelyére megküldött, 2018. május 2. napján kelt taggyűlési meghívót. Miután kérésére a taggyűlési jegyzőkönyvet nem küldték meg, a jogi képviselője 2018. június 22. napján ellenőrizte az e-beszámoló közzétételére szolgáló honlapon, hogy a taggyűlés tekintetében került-e feltöltésre taggyűlési jegyzőkönyv. Ekkor szerzett tudomást arról, hogy a honlapra az alperes feltöltötte a 2/2018. (V. 22.) taggyűlési határozat kivonatát.
A jogi érvelés körében előadta, hogy az alperesben fennálló tagsági jogai képviseletére ügyvédi meghatalmazást adott át a Ptk. 3:110. § (1) bekezdésének megfelelően, az korlátozást nem tartalmaz és visszavonásra nem került. A meghívók elküldése akkor lett volna szabályszerű, ha az meghatalmazott jogi képviselője részére, vagy saját részére is elküldésre kerül, ez azonban nem történt meg, emiatt a taggyűlési meghívó elküldése nem szabályszerű.
A Budapest, H. utca 7/A. szám alatti ingatlanból éppen az alperes bejegyzett ügyvezetője, P. E. zárta ki, ekként a részére küldött postai leveleket nem vagy késedelmesen tudja kézhez venni. P. E. erről a tényről tudomással bírt, ezért jogszabálysértő az ügyvezető eljárása, mivel a taggyűlési meghívót olyan lakcímre küldte meg, amelyen általa is tudottan és neki felróható okból nem tartózkodik.
A korábbi taggyűlésen P. E. helyett szavazati jogait T. L. zálogjogosult gyakorolta, neki azonban nincs szavazati joga, mert a társaságnak nem tagja.
Állította, hogy a taggyűlés összehívása a Ptk. 3:17. § (1) bekezdésébe is ütközik mivel P. E. ügyvezetői megbízatása 2017. január 12. napján megtartott taggyűlésen, ennek hiányában pedig legkésőbb a 2017. május 30-ig megszűnt, így a 2018. májusi taggyűlés összehívására nem volt jogosult.
A 2016. évi beszámolót és mérleget elfogadó 6/2017. (V. 30.) számú határozata végrehajtása a hivatkozott peres eljárásban felfüggesztésre került, a társaság székhelyén kívül hozott 3/2017. (05. 30.) számú taggyűlési határozat pedig a 2016. évi egyszerűsített éves beszámoló és mérleg tervezetét nem fogadta el. Ennek alapján az alperes nem rendelkezik a 2016. évi beszámolót és mérleget elfogadó határozatokkal, záró adatokkal, amelyek a 2017. évi beszámoló és mérleg elfogadásának előfeltételét képezik. A 2017. év tekintetében nincsenek meg a hiteles nyitó adatok, ezért a 2017. évet lezáró beszámoló és mérleg sem fogadható el.
A jogi érvelését kiegészítette a Számv. tv. 15. § (6), 16. § (2), 19. § (2) és (3), valamint az Art. 7. § 3. pontjára és 227. § (1) bekezdésére történő hivatkozással. Előadta, hogy az alperes 2017. május 30-án kelt 5/2017. (V. 30.) és 6/2017. (V. 30.) taggyűlési határozatait a jogerős bírósági határozat hatályon kívül helyezte, ezért az alperes nem rendelkezik a 2016. évi tevékenységet lezáró mérleggel és beszámolóval.
Alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Állította a kereset elkésettségét. Hivatkozott e körben a Ptk. 3:36. § (1) bekezdésére. A közhiteles és mindenki számára hozzáférhető nyilvántartástól felperes kellő gondosság és kellő körültekintés mellett már 2018. május 22. napján tudomást szerezhetett volna a határozatról, így a megtámadási határidő 2018. május 23. napján az alperes álláspontja szerint megkezdődött. Ehhez képest a 30 napos megtámadási határidő 2018. június 21. napján eltelt. A felperes jogi képviselővel járt el, akinek meghatalmazást adott tagsági jogai képviseletére, így a jogi képviselőnek tudnia kell, hogy bármikor ellenőrizheti a beszámolót. Ugyanakkor felperes állítása szerint a posta a meghívót 2018. június 8. napján kézbesítette ki részére, így ezen a napon bizonyosságot szerzett arról, hogy a taggyűlés összehívásra és megtartásra került, így ezen a napon is ellenőrizhette volna a közhiteles nyilvántartást. Ehhez képest is lejárt a 30 nap 2018. július 8. napján.
Hangsúlyozta, hogy annak nincs jelentősége, hogy felperes lakcíme megegyezik P. E.-val, Ha a felperes nem gondoskodik arról, hogy a küldemények megfelelő módon továbbításra és ezáltal részére kézbesítésre kerüljenek, az ő mulasztása. A felperes nem jelentett be a társaság felé sem levelezési címet, sem tartózkodási helyet, sem ideiglenes lakcímet, holott a változások bejelentésére jogszabályi kötelezettsége van. Utalt a Ptk. 3:197. §-ának (1)-(3) bekezdésére is.
A Ptk. 3:190. § (1) bekezdése kapcsán előadta, a felperes a meghívót saját állítása szerint is megkapta. A hivatkozott ügyvédi meghatalmazás a tagsági jogok képviseletére szól, a taggyűlésen való részvételre, a meghatalmazás kézbesítési megbízást nem tartalmaz, ennek alapján a meghatalmazott a 2018. májusi taggyűlésekre történő meghívó átvételére nem volt jogosult, azt nem lehet kiterjesztően értelmezni. Vitatta a meghatalmazások átvételét is.
Az ügyvezető a meghívót 2018. május 2. napján küldte meg, a feladóvevény alapján az időköz teljes egészében megtartott, az pedig, hogy postai kézbesítéssel mikor érkezett meg felpereshez, nem releváns, mivel a Ptk. 3:190. § (1) bekezdése 2. mondatának értelmében a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között kell legalább 15 napnak eltelnie. Utalt e körben a meghatalmazással kapcsolatos nyilatkozatára is. A BDT 2010.2302. számú döntésre hivatkozással előadta, nem róható a társaság terhére, ha a tagja a cégnyilvántartásban feltüntetett és a társaság nyilvántartásaiban is szereplő bejegyzett címén a taggyűlésre szóló meghívót saját hibájából nem vette át, ezért ezzel a magatartásával nem akadályozhatja meg a társaság működését és ügyeiben való határozathozatalt. Ha a felperes gondoskodik a postai utánküldésről, akkor a meghívót is határidőben meg kellett kapnia.
Állította, a taggyűlés szabályosan került összehívásra, a megismételt taggyűlésen került elfogadásra a mérleg. P. E. a cégnyilvántartásokba bejegyzett ügyvezető. Az eredeti taggyűlésen a felperes nem jelent meg, és a megismételt taggyűlés időpontja az eredeti taggyűlési meghívóban közlésre került. Ezért a Ptk. 3:17. § (1) és (5) bekezdésére történő hivatkozás megalapozatlan. A taggyűlés megtartása és határozat hozatala nem ütközik a Ptk. és a társasági szerződés rendelkezéseibe sem.
A taggyűlésen kizárólag a mérleg elfogadására került sor, amely döntés vonatkozásában egyik tulajdonos sem érintett, így a szavazás e körben is jogszerű volt. Ezért a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjára történő hivatkozás szintén megalapozatlan.
A korábbi taggyűlési határozatok a jelen ügy szempontjából irrelevánsak.
Az első fokú bíróság az alperes 2/2018. (V. 22.) számú taggyűlési határozatának végrehajtását a 7. számú végzésével felfüggesztette.
Az elsőfokú bíróság a 2019. február 20-án meghozott 23. számú ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest az alperes részére 184 150 forint perköltség megfizetésére.
Az irányadó szabályozás ismertetését követően elsőként azt vizsgálta, hogy felperes a keresetet a Ptk. 3:36. § (1) bekezdésének első mondatában meghatározott határidőn belül indította-e.
A felperes a meghívó átvételi időpontját 2018. június 8. napjában határozta meg, ezt az alperes nem is tette vitássá. Ezért felperes legkésőbb ebben az időpontban tudomást szerzett a taggyűlés összehívásáról és a javasolt napirendi pontról. Önmagában a meghívó kézhez vétele azonban nem jelenti a taggyűlésről és az elfogadott határozatokról történő tudomásszerzést. A felperes általában elvárható magatartás szerinti eljárását feltételezve a meghívót a kézhez vételt követően elolvasta, és a meghívó tartalmára figyelemmel a Ptk. 1:4. § (1) bekezdésének megfelelő eljáráshoz hozzátartozik a világhálón elérhető nyilvántartásban nyomban történő tudakozódás a beszámoló feltöltéséről. Szintén nem volt vitatott, hogy a beszámoló és az azt elfogadó határozat feltöltésére 2018. május 22. napján sor került. A határozatról történő tudomásszerzés kapcsán ugyanis a perbeli esetben elsődlegesen nem annak van jelentősége, hogy felperes az általa ismert információk alapján ténylegesen mikor ellenőrizte az e-beszámoló közzétételére szolgáló honlapon a taggyűlési határozat és a beszámoló feltöltését, hanem, hogy a taggyűlés összehívása és a napirend tartalma tényének ismeretében mikor került a határozat és a beszámoló feltöltésének ellenőrzését lehetővé tevő helyzetbe. Ennek legkorábbi időpontja pedig 2018. június 8. Ezen időponthoz képest a kereset 2018. július 9-i előterjesztése a tudomásszerzésre alkalmas időponthoz képest a 31. nap, ezért felperes a keresetet elkésetten terjesztette elő.
Arra az esetre, amennyiben tévesen foglalt állást a kereset határidőben történő benyújtásáról, az elsőfokú bíróság érdemben is megvizsgálta a taggyűlési határozattal kapcsolatos felperesi kifogásokat.
A meghívó kézbesítése vonatkozásában megállapította, hogy a 2017. március 7. meghatalmazás a tagsági jogok képviseletére, szavazati jogra és nyilatkozattételre szólt, ily módon a Ptk. 6:8. § (1) bekezdésében előírt értelmezési szabály alkalmazása alapján megállapíthatóan korlátozást tartalmazott, nem terjedt ki a meghívók átvételére. A 2017. április 12-i keltezésű meghatalmazásban meghatározott tárgykörökben történő eljárás közül a 3. számú bármely tagi jog gyakorlására szólt, ezért a Ptk. 6:17. §-a alapján kiterjedt a taggyűlési meghívók fogadására. Azonban a meghatalmazás kizárólag a társaság általi tudomásszerzéssel alkalmas a célzott joghatás kiváltására, a felperes pedig a korlátozást nem tartalmazó meghívó alperes részére történő átadását, a vele történő megismertetést nem bizonyította. Alperes vitatásával szemben a napirendi-kiegészítésre vonatkozó e-mail elküldése bizonyított; ezt igazolja a 2017. május 30-i taggyűlés jegyzőkönyvében e tárgyban tett alperesi nyilatkozat. A 2017. május 23-i, az alperes és az alperesi ügyvezető e-mail címére elküldött levélben a jogi képviselő hivatkozott a meghatalmazásra, mellékletként azonban kizárólag a napirend-kiegészítési javaslat pdf dokumentuma látható. Azt, hogy ez a dokumentum magában foglalta a meghatalmazást is, a felperes nem bizonyította, és erre alkalmas bizonyítást nem ajánlott fel.
A meghatalmazott részére történő kézbesítés bizonyítottságának hiányában alperes jogszerűen járt el, amikor a felperesnek küldte meg a meghívót. Az alperesi törvényes képviselő meghallgatása alapján a meghívó felperes cégnyilvántartás szerinti, és állandó lakóhelyéül szolgáló címére történő kiküldése nem kifogásolható. A Ptk. 3:190. § (1) bekezdésének második mondata kizárólag az elküldés és a taggyűlés napja közötti időközre tartalmaz előírást, a kézbesítésre nem, így annak nincs relevanciája, hogy felperes a meghívót a taggyűlést követően vette át.
A meghatalmazott helyett a felperes részére történő kézbesítés ténye még a 2017. április 12-i meghatalmazás alperes részére történő átadásának bizonyítottsága esetén sem tekinthető a peresített határozat érvényességére kiható jogsértésnek, mivel a Ptk. olyan rendelkezést nem tartalmaz, amely szerint a taggyűlési meghívót a tagsági jogok gyakorlására meghatalmazott személy részére kell kézbesíteni
Kiemelte, annak van relevanciája, hogy P. E. az alperes közhiteles cégnyilvántartásban bejegyzett vezető tisztségviselője, amely tényt kizárólag az ügyvezető visszahívásáról rendelkező taggyűlési határozat meghozatala teheti kétségessé. A hivatkozott 2017. január 12-i taggyűlés nem rendelkezett az ügyvezető visszahívásáról. A felperes részéről eljáró dr. K. E. jegyzőkönyvben rögzített nyilatkozatai egyoldalú nyilatkozatok, nem feleltethetők meg a taggyűlés határozatának. A formális határozat elfogadásának hiányát az a körülmény sem pótolja, hogy a határozati javaslat tartalma alapján esetlegesen a felperes volt az egyetlen szavazásra jogosult.
A jelen pernek nem tárgya a 2017. május 30-i taggyűlésen meghozott bármelyik határozat felülvizsgálata, mindazonáltal az előzményi perben a másodfokú határozat indokolása szerint a felperes a napirendi pont kiegészítésére vonatkozó levelének utolsó bekezdésében nem adta hozzájárulását a székhelytől eltérő taggyűlési helyszínhez, a székhelyen történő taggyűlés pedig szabályszerűen történt megtartásra. A felperes a társaság székhelyén kívül tartott taggyűlésről felvett jegyzőkönyvben rögzített határozatra alapítottan állította az alperesi ügyvezető visszahívását, ugyanakkor az előzményi perből kitűnik, hogy ez a napirendi pont nem is szerepelt a székhelyen tartott taggyűlésen megtárgyalandók között.
A támadott, a 2016. évi beszámolót elfogadó határozat jogerős ítélettel történő hatályon kívüli helyezésére való hivatkozás kapcsán kifejtette, hogy annak van jelentősége, hogy a határozat hatályon kívül helyezése annak jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütköző voltára alapítható. Ez azt is jelenti, hogy a jogszabályba vagy létesítő okiratba ütközésnek magából a határozatból kell kiderülnie. Az az állított tény, hogy a 2017. évi beszámolót elfogadó határozat nem felel meg a Számv. tv. és az Art. felperes által hivatkozott előírásainak, a felperes által hivatkozott ténybeli alapon még bizonyítottsága esetén sem eredményezi a hatályon kívül helyezését: egy korábbi határozat bármilyen okból fennálló jogszerűtlen volta, és ennek következményeként annak hatályon kívül helyezése a határozatra magára fejt ki joghatást, továbbiakra azonban nem. Ezért az elsőfokú bíróság mellőzte a 2016. évi mérleg elfogadásának számviteli következményei vizsgálatára indítványozott szakértői bizonyítást.
A postai szolgáltató felperesnek történő átirányítás miatti megkeresése szintén szükségtelen volt, ezzel kapcsolatban a személyes meghallgatások egyező nyilatkozatokat tartalmaztak. Az előzményi per teljes iratanyagának beszerzésére vonatkozó, mindkét fél által előterjesztett indítványt azért mellőzte, mivel az ítéleti döntéshez elegendő volt az érdemi ügydöntő határozat peres iratokhoz történt csatolása.
Az elsőfokú ítélettel szemben a felperes fellebbezett, amelyben annak megváltoztatását, a 2/2018. (V. 22.) taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, az alperes első- és másodfokú perköltsége megfizetésére kötelezését kérte.
A gyakorolni kért felülbírálati jogkör tekintetében megjelölte az okszerűtlen bizonyítás esetén a tényállás módosítását, kiegészítését, bizonyítás lefolytatása alapján a tényállás módosítását, kiegészítését, a megállapított tényekből eltérő jogi következtetés levonását, valamint az anyagi jogszabályok szerinti mérlegelési jogkörben hozott elsőfokú döntés felülmérlegelését is. Az elsőfokú bíróság anyagi jogszabályt sértő rendelkezései körében megjelölte a keresetlevelében is felhozott, az érvényesíteni kívánt jog körében feltüntetett jogszabályhelyeket.
Állította, hogy nem helytálló az a megállapítás, hogy a 2018. június 8. napján, pénteken átvett taggyűlési meghívó kézhezvételével tudomást szerzett arról a tényről, hogy 2018. május 22. napján megismételt taggyűlést tartottak. Nem volt tudomása arról, hogy a mérleget elfogadó taggyűlési jegyzőkönyvet a világhálón ellenőrizni lehet, de arról sem, hogy a mérleg feltöltésével maga a taggyűlési jegyzőkönyv is közzétételre került, és az megismerhető. Az átvétel időpontjában az ellenőrzés elvégzésére lehetősége sem volt, annak technikai feltételei nem voltak adottak. Legkorábban a soron következő munkanapon, 2018. június 11-én, hétfőn tudott volna tájékozódni erről a lehetőségről. Emellett az alperes taggyűlési jegyzőkönyvét a világhálón megtekinteni nem tudta, a taggyűlési jegyzőkönyvet csak a perben, az alperesi ellenkérelem mellékleteként ismerte meg.
Másodsorban, amennyiben a taggyűlési jegyzőkönyv tartalmának megismerhetősége körében ilyen szigorú elvárások támaszthatók is vele szemben, arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a határidők számításánál tévedett. Hivatkozott a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény 146. § (1), (3) és (5) bekezdésében foglaltakra, arra, hogy a Ptk. 3:36. § (1) bekezdésében előírt határidő, mint anyagi határidő vonatkozásában a határidő elmulasztásának jogkövetkezményei a határidő utolsó napjának elteltével állnak be azzal, hogy ha a határidő utolsó napja munkaszüneti nap, a határidő a következő munkanapon jár le. Ekként a keresete 2018. július 9. napján történt előterjesztésével határidőn belül érvényesítette igényét.
Előadta, hogy a jogi képviselő részére adott meghatalmazás korlátozást nem tartalmaz, az visszavonásra nem került. A 2017. május 23. napján kelt levelével együtt a 2017. április 12. napján kelt meghatalmazást az alperes részére megküldte - ez magából a levélből is kitűnik; az elküldés ténye és a küldemény alperes általi kézhezvétele ezáltal igazolt. A levél alapján az alperes a meghatalmazott eljárását elfogadta - nyilvánvalóan azért, mert a levélhez a meghatalmazást csatolta. Maga a levél is tartalmazza, hogy ahhoz ügyvédi meghatalmazás csatolásra került ismételten, a korábbi, 2017. március 7. napján kelt meghatalmazást követően.
Sérelmezte, hogy a meghatalmazás kézbesítésével kapcsolatosan bizonyítást nem kínált fel. Hivatkozott arra, hogy az elküldött e-mail mellékletének megnyitásával nyilvánvalóvá válik, hogy a 2017. május 23. napján kelt levél és a 2017. április 12. napján kelt meghatalmazás 1 db, kétoldalas, szkennelt irat. A 2017. május 30. napján kelt megismételt taggyűlési jegyzőkönyv maga tartalmazza P. E. nyilatkozatát arról, hogy a 2017. május 23. napján kelt levelet kézhez vették. Az alperesnek kellett volna igazolni állításával szemben azt, hogy a levélben foglaltak ellenére ügyvédi meghatalmazás nélkül vette kézhez a küldeményt.
Az elsőfokú bíróság nem tulajdonított jelentőséget az általa felhozott azon ténynek, miszerint a P. E.-val közös lakóhelyéről elköltözött, oda a felperest P. E. jogellenesen nem engedte vissza. P. E. e tényről tudomással bírt, mégis erre a címre küldte meg a taggyűlési meghívót. Emellett P. E. pontosan tudta a valódi lakcímét is, hiszen a 2017. július 10. napján kelt taggyűlési meghívó tartalmazza a valódi elérhetőségét is. Az alperesi ügyvezetővel szemben is alkalmazandó lett volna az elsőfokú eljárásban a Ptk. 1:4. § (1) bekezdésében írt, az adott helyzetben általában elvárható magatartás megkövetelése.
Az elsőfokú bíróság nem tulajdonított jelentőséget annak a hivatkozásának sem, hogy 2017. május 30. napján a székhelyen kívül megtartott taggyűlésen a 4/2017. (V. 30.) számú taggyűlési határozattal P. E. ügyvezetői megbízatása - amennyiben az korábban nem szűnt volna meg - megszűnt. A taggyűlés székhelytől eltérő helyszínen történő megtartásához P. E. tag előzetesen hozzájárult. Iratellenes azon megállapítás, miszerint a felperes nem adta hozzájárulását a megismételt taggyűlés székhelyen kívül történő megtartásához, mert a hozzájárulást a jegyzőkönyv tartalmazza. A taggyűlésen napirendi pont volt P. E. ügyvezető megbízatása, ami szintén okirattal igazolt tény; 2017. május 23. napján írásban kérte e napirendi pont felvételét. Az elsőfokú bíróság minderre nem volt tekintettel és nem tulajdonított joghatást az ezen a taggyűlésen hozott határozatoknak.
A perben támadott taggyűlési határozat nem érvényes, mivel a taggyűlés összehívása szabálytalan volt.
A 2017. május 30. napján kelt 5/2017., és 6/2017. számú határozatok hatályon kívül helyezése iránt általa kezdeményezett peres eljárásban a bíróság ezen határozatok végrehajtását az eljárás jogerős befejezéséig felfüggesztette. Ebből következően az alperesi társaságnak 2018. május 22. napján nem volt a mérleget elfogadó taggyűlési határozata. Jogszabályt sértett ezért a 2017. évi beszámoló és mérleg elfogadása - a 2016. évi mérleg elfogadására irányuló, végrehajtható határozat hiányában. Az így meghozott taggyűlési határozat sérti a Számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 15. § (6) bekezdését, 16. § (2) bekezdését és 19. § (2) és (3) bekezdését, az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény (Art.) 7. § 3. pontját és 227. § (1) bekezdését.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását - annak helyes indokai alapján - kérte.
Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészíti azzal, hogy a felperes bejelentett lakcímétől eltérő tényleges tartózkodási helyéről az alperes törvényes képviselője tudott; korábban az alperes a küldeményeket erre a tartózkodási helyre kézbesítette, illetve ez iránt a felperes részéről kifejezett kérés is elhangzott felé. Az alperes a 2018. május 18. napjára szóló taggyűlési meghívót a felperes részére 2018. május 2-án adta postára.
Az így kiegészített tényállásra is figyelemmel a fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott.
Az ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 376. § (1) bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el.
Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság lényeges eljárási szabályt nem sértett, ezért a Pp. 380. § és 381. §-ában foglalt okokból a hatályon kívül helyezés nem indokolt, az ügy érdemében való döntésnek van helye.
Az elsőfokú bíróság a tényállást részben hiányosan állapította meg, és nem tulajdonított jelentőséget egyes, általa is rögzített tényeknek, ez azt eredményezte, hogy érdemben nem helytálló jogi következtetésre jutott.
Ezért indokolt volt a Pp. 369. § (3) bekezdés a) pontja alapján a tényállás kiegészítése és a c) pontja alapján a megállapított tényekből eltérő jogi következtetés levonása, továbbá d) pont szerinti felülmérlegelés is.
A Ptk. 3:36. § (1) bekezdése értelmében a határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható.
Az elsőfokú bíróság helyesen járt el, amikor elsődlegesen a keresetlevél határidőben történő benyújtását vizsgálta. A határidő elmulasztása esetén ugyanis a felperes igényérvényesítési jogosultságának vizsgálatára, a kereset érdemben való elbírálására nincs törvényes lehetőség (BH 2006.407.).
Megalapozottan vette figyelembe a szubjektív határidő kezdetének meghatározásánál a 2018. június 8-i időpontot, a taggyűlési meghívó felperes általi kézhezvételének igazolt időpontját, figyelemmel arra, hogy ezen időpontot megelőzően nem volt abban a helyzetben a felperes, hogy a taggyűlés megtartásáról és a megismételt taggyűlésen hozott határozatról tudomást szerezhessen. A közzététel ténye - a taggyűlés megtartásának tényleges ismerete hiányában - önmagában nem alapozza meg a határozatról való tudomásszerzés Ptk. 3:36. § (1) bekezdésében írt elvárhatóságát. A tagnak ugyanis nem feladata általánosságban a nyilvántartások megtekintése, azok folyamatos figyelemmel kísérése, ez a feladata csak akkor áll fenn, ha a megtartott taggyűlésről szerez tudomást.
Ugyanakkor a meghívó kézhezvételét követően a taggyűlés megtartásáról tudomást szerzett, az ott történtekről, így a perben támadott taggyűlési határozatról pedig a közhiteles nyilvántartás adatai alapján tudomást szerezhetett volna, az erről való tájékozódás - különös tekintettel a jogi képviselőnek adott megbízásra - részéről elvárható volt.
Az elsőfokú bíróság nem helyesen döntött, amikor a 2018. július 9-én érkezett keresetlevelet határidőn túl benyújtottnak minősítette.
A Legfelsőbb Bíróság 4/2003. számú Polgári jogegységi határozata többek között tartalmazza, hogy a kereset az alanyi (anyagi) jog bírósági érvényesítésének eszköze, a jogszabályban megállapított keresetindítási határidő nem a bírósági eljárás része, az alanyi (anyagi) joghoz, jogviszonyhoz kötődik, és mint ilyen, szükségképpen anyagi jogi természetű (BDT 2005.1185.). Ebből következően a Ptk. 3:36. § (1) bekezdésében írt harmincnapos keresetindítási határidő anyagi jogi, elévülési jellegű határidő, amelyre a Pp. határidők számítására vonatkozó rendelkezései nem alkalmazhatók.
A felperes fellebbezésében megalapozottan adta elő, hogy a határidő számítása akként történik, hogy a napokban vagy munkanapokban megállapított határidőbe a kezdőnap nem számítandó bele, valamint, hogy ha a határidő lejárta munkaszüneti napra esik, a határidő csak az ezt követő munkanapon jár le. A tartalmilag helyes hivatkozást ugyanakkor - a fentiek szerint - nem a Pp. 146. §-a alapozza meg, hanem a Ptk. határidő számítására irányadó rendelkezései.
A Ptk. 8:3. § (1) bekezdése akként rendelkezik, hogy a jognyilatkozat megtételére vagy egyéb magatartás tanúsítására napokban megállapított határidőbe a kezdőnapot nem kell beleszámítani.
A (3) bekezdés szerint, ha a határidő utolsó napja munkaszüneti nap, a határidő a következő munkanapon jár le.
A fentiek alapján a 30 napos időtartam letelte 2018. július 8-ára, vasárnapra esik, így a perindítási határidő az ezt követő munkanapon, 2018. július 9-én járt le, amikor is a keresetlevél az elsőfokú bíróságra nem vitatottan megérkezett.
Miután az igényérvényesítés nem késett el, a kereset érdemi vizsgálata helytállóan történt meg az elsőfokú bíróság részéről.
Az elsőfokú bíróság ennek során a meghívó megküldését tévesen minősítette szabályszerűnek.
A Ptk. 3:17. § (1) bekezdése szerint a döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze.
A Ptk. 3:190. § (1) bekezdése értelmében a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. A társasági szerződés három napnál rövidebb időtartamot érvényesen nem határozhat meg.
Az alperes társasági szerződése a felperes, mint tag lakcímét Budapest, H. utca 7/A-ként tünteti fel; az nem volt vitás a felek között, hogy ennek megváltoztatását a felperes nem kezdeményezte.
A 2019. február 20-i érdemi tárgyaláson az alperes törvényes képviselője, P. E. előadta, tudott arról, hogy a vele közös háztartásban már nem élő felperes ténylegesen milyen címen tartózkodik, és kifejezett kérés is volt a felperes részéről, hogy a küldeményeket erre, a bejelentett lakóhelytől eltérő címre kézbesítsék.
A keresetlevél mellékleteként csatolt taggyűlési meghívón kézírással szerepel a felperes két várpalotai kézbesítési címe is "ahol lakik" megjegyzéssel; ugyanakkor a meghívó csak a bejelentett, az alperesi törvényes képviselőjének címével megegyező címre került kiküldésre.
A Ptk. 1:4. § (1) bekezdése értelmében, ha e törvény eltérő követelményt nem támaszt, a polgári jogi viszonyokban úgy kell eljárni, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.
Az adott helyzetben általában elvárható magatartás, illetve eljárás megkövetelésére vonatkozó általános követelmény akkor érvényesül, ha a Ptk. szigorúbb mércét nem állít fel. Az elvárhatóság mértékét "az adott helyzetben általában elvárható" formulában kifejezésre juttatott tipizált elvárási szint határozza meg. Jogi személyek esetében az irányadó joggyakorlat szerint a szervezettség és a szakosítottság magasabb szintje növeli e követelmények szintjét.
Az ítélőtábla álláspontja szerint az alperes mint jogi személy az adott helyzetben elvárható magatartás követelményének eljárása során akkor tett volna eleget, ha a 2018. május 2-án feladott, a 2018. május 18-i taggyűlésre szóló meghívót az általa ismert, a felperes tényleges tartózkodási helyével egyező címre (címekre) is megküldi, figyelemmel arra, hogy a meghívó feladása és a taggyűlés időpontja közötti rövidebb időtartam a felperes által a postai utánküldésre megkötött szolgáltatás fennállta esetén is bizonytalanná tette, hogy a felperes a taggyűlés időpontjáról és napirendjéről időben értesülhessen.
A Ptk. 1:3. § (1) bekezdése kimondja, hogy a jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és tisztesség követelményének megfelelően kötelesek eljárni.
A (2) bekezdés értelmében a jóhiszeműség és tisztesség követelményét sérti az is, akinek joggyakorlása szemben áll olyan korábbi magatartásával, amelyben a másik fél okkal bízhatott.
Az alperesi törvényes képviselő személyes meghallgatásából kitűnően a 2017. évben az alperes a küldeményeket még a felperes tényleges tartózkodási helyére, a várpalotai címre küldte meg. Ebből következően - az erre vonatkozó, kifejezett kérésére is tekintettel - a felperes alappal várhatta el, hogy a 2018. május 18-i taggyűlésre szóló meghívó kézbesítése is ilyen módon történik meg.
A fentiekből kitűnően az alperes taggyűlést összehívó ügyvezetője nem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben elvárható, amikor - korábbi gyakorlatától eltérően - oly módon küldte meg a felperes részére a meghívót, hogy - a tényleges elérhetőségről való tudomása ellenére - azt a felperes által nem lakott ingatlan címére postázta, és ezáltal a felperes a taggyűlés megtartásáról csak késve szerezhetett tudomást.
A Ptk. 3:35. §-a értelmében a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.
A Ptk. 3:37. § (1) bekezdése szerint, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el.
Mivel a fentiek szerint a meghívó kézbesítése nem felel meg a Ptk. 1:4. § (1) bekezdésében és a Ptk. 3:190. § (1) bekezdésében foglaltaknak, a megismételt taggyűlésen meghozott 2/2018. (V. 22.) számú taggyűlési határozat jogszabálysértő.
Ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a 2/2018. (V. 22.) számú taggyűlési határozatot a Ptk. 3:37. § (1) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte.
A taggyűlési meghívó kézbesítésének szabályszerűtlensége miatt az ítélőtábla mellőzte a hatályon kívül helyezés alapjául a fellebbezésben felhozott további indokok vizsgálatát.
(Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.165/2019/5.)