adozona.hu
ÍH 2013.159
ÍH 2013.159
GAZDASÁGI TÁRSASÁG VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐJÉNEK FELELŐSSÉGE A gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjével szemben érvényesített kárigény elbírálása során a Gt. 30. § (2) bekezdése és a Ptk. 339. §-a irányadó [Gt. 30. § (2) bek., Ptk. 339. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesi gazdálkodó szervezet fizetésképtelenségét a B.-i Törvényszék 2011. október 24. napján kelt, és 2012. február 11. napján jogerőre emelkedett végzésével állapította meg, egyidejűleg elrendelte a társaság felszámolását. Felszámolóként a D. és Társa Felszámoló Kft.-t jelölte ki.
A felszámolás elrendeléséről szóló határozat közzétételére 2012. március 6. napján került sor, mely a felszámolás kezdő időpontja.
Az adós gazdálkodó szervezet hitelezői 2012. június 13. napjával bezárólag 6...
ÍH 2013.159 GAZDASÁGI TÁRSASÁG VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐJÉNEK FELELŐSSÉGE
A gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjével szemben érvényesített kárigény elbírálása során a Gt. 30. § (2) bekezdése és a Ptk. 339. §-a irányadó [Gt. 30. § (2) bek., Ptk. 339. §].
A felperesi gazdálkodó szervezet fizetésképtelenségét a B.-i Törvényszék 2011. október 24. napján kelt, és 2012. február 11. napján jogerőre emelkedett végzésével állapította meg, egyidejűleg elrendelte a társaság felszámolását. Felszámolóként a D. és Társa Felszámoló Kft.-t jelölte ki.
A felszámolás elrendeléséről szóló határozat közzétételére 2012. március 6. napján került sor, mely a felszámolás kezdő időpontja.
Az adós gazdálkodó szervezet hitelezői 2012. június 13. napjával bezárólag 60 765 365 forint összegű igényt jelentettek be, melyet a felszámoló nyilvántartásba vett és visszaigazolt.
Az adós gazdálkodó szervezet önálló képviseletre jogosult vezető tisztségviselője (vezérigazgatója) 2012. március 6. napjáig - a Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat által kibocsátott Cégmásolatból megállapíthatóan - az alperes volt.
Az alperes a vezetése alatt álló felperesi gazdálkodó szervezet képviseletében 2009. évre nyújtott be társasági adóbevallást. A Nemzeti Adó- és Vámhivatal tájékoztatása szerint az adóbevallás fontosabb mérlegadatai szerint a tárgyi eszközök záróállománya 19 587 000 forint, a készletek záróállománya 30 773 000 forint, a követelések záróállománya 44 599 000 forint, míg a pénzeszközök záróállománya 150 000 forint, vagyis 2009. december 31. napján a felperes gazdálkodó szervezet mindösszesen 95 109 000 forint "záróállománnyal" rendelkezett.
Ezt követően a felperes képviselője további, a társaság vagyoni helyzetét tükröző társasági adóbevallást nem nyújtott be.
Az alperes mint a felperes felszámolás kezdő időpontja előtti vezető tisztségviselője iratokat a felszámolónak nem adott át, illetőleg az adós gazdálkodó szervezet vagyoni helyzetével összefüggésben adatokat nem szolgáltatott.
A felperes keresetében az alperest 95 109 000 forint, valamint ezen összegnek 2012. április 7. napjától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni "pénztár- és leltárhiány" címén.
Keresetének ténybeli indokául arra hivatkozott, hogy a felperes gazdálkodó szervezet utolsó felszámolás előtti vezető tisztségviselője az alperes volt, aki - törvényi kötelezettsége ellenére - a cég iratait és vagyonát nem adta át, a kapcsolatot a felszámolóval nem vette fel.
A felperes utolsó, hiteles vagyoni helyzetéről 2009. évre nyújtott be bevallást, amelyben szereplő 95 109 000 forint "záróállománnyal" nem számolt el, így a keresettel érvényesített tartozása a felperes felé fennáll.
Kérelmének jogi indokául a Gt. 30. § (2) bekezdését, továbbá a Cstv. 31. § (1) bekezdés a) és b) pontjait hívta fel.
Az alperes ellenkérelme a felperes keresetének elutasítására irányult.
Előadása szerint a felperesnek a per megindítására nincs perbeli legitimációja, ezt meghaladóan keresetét okiratokkal nem bizonyította, a további hivatkozás szerint a felszámolás kezdetekor az alperes már nem volt vezető tisztségviselője a felperesi cégnek, következésképpen iratátadási kötelezettség nem terhelte. A további alperesi védekezés szerint az alperes több súlyos, memóriazavarral járó betegségben is szenved.
Az elsőfokú bíróság a 2012. október 24. napján tartott tárgyaláson a Pp. 3. § (3) bekezdése alapján tájékoztatta az alperest arról, hogy a Cstv. 31. § (1) bekezdésére figyelemmel őt terheli annak bizonyítási kötelezettsége, hogy iratátadási, valamint záróleltár, éves beszámoló készítési kötelezettségének eleget tett, továbbá az alperes bizonyítási kötelezettsége körébe esik annak igazolása is, hogy ezen kötelezettségek a felszámolás elrendelésének időpontjában már nem terhelték.
A tájékoztatás kiemelte, hogy bizonyítási kötelezettség nem teljesítéséből eredő bizonyítási teher az alperesen áll.
Az alperes ezt követően további nyilatkozatot nem tett.
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 91 109 000 forintot és ezen összegnek 2012. április 7. napjától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamatát.
Ítéletének indokolásában felhívta a gazdasági társaságokról szóló, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 30. § (2) bekezdését, és a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló, 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 31. § (1) bekezdését, és kiemelte, hogy az alperes terhére értékelendő azon tény, hogy a társaság iratait a felszámolónak nem adta át, a bevételi és kiadási oldal közötti különbözetet "megmagyarázni" nem tudta, így a "pénzösszeg" a felperesnél hiányzott.
Kiemelte, hogy gazdasági társaság vezető tisztségviselője a társaság vagyonával gazdálkodik, ezért ekkénti minősége megszűnésekor el kell számolnia a vezetése alatt történt gazdasági eseményekkel, a felelősségi körébe tartozik, hogy a társaság elszámolási rendjét a Számviteli törvény rendelkezéseinek megfelelően kialakítsa és annak működését ellenőrizze.
Rámutatott arra, hogy ha a volt vezető tisztségviselő tisztségének megszűnésekor nem tud elszámolni a társaság vagyonával, e magatartása jogellenes, és a bekövetkezett kár mértékéig kártérítési felelőssége áll fenn a társasággal szemben. A kár mértékét azon összeggel egyezőnek jelölte meg, amelynek sorsa - a 2009. évre szóló bevallásban foglaltakhoz képest - "nem állapítható meg az iratokból".
Rámutatott arra, hogy a felperes az eljárás során bizonyította, hogy - többek között - az iratok átadására az alperest felszólította, ugyanakkor az alperes nem bizonyította - a bírói tájékoztatás ellenére -, hogy a felszámolás elrendelésekor már nem volt a cég vezető tisztségviselője.
Az alperes hivatkozott memóriazavarokkal járó súlyos betegségére, e körben azonban nem terjesztett a bíróság elé okirati bizonyítékokat.
Az ítélet ellen előterjesztett fellebbezésében az alperes az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a felperes kereseti kérelmének teljes elutasítását indítványozta.
Hivatkozása szerint a felperes a keresetében foglalt tényállításait nem bizonyította, nem igazolta, hogy kára keletkezett, illetőleg hogy az állított kár milyen mértékű. Előadása szerint a felperes nem bizonyította, hogy 2012. március 6. napján a felperesi társaság milyen vagyonnal rendelkezett, mellyel összefüggésben a vezető tisztségviselőnek elszámolási kötelezettsége lett volna. A fellebbezési érvelés szerint, a felperesi gazdálkodó szervezetet ért kár tekintetében vizsgálandó, hogy a társaság rendelkezett-e a felszámolás kezdő időpontjában vagyonnal, amennyiben igen, az milyen mértékű.
A további fellebbezési érvelés szerint a Gt. 30. § (2) bekezdése alapján a felszámolási eljárás folyamatban léte alatt a felszámolónak - taggyűlési felhatalmazás hiányában - nincs lehetősége kereseti kérelmet előterjeszteni.
A további érvelés szerint a keresetben nevesített 95 109 000 forint meghaladja a mindösszesen 60 765 365 forintban bejelentett hitelezői igények összességét, az alperes teljesítése esetén tehát a társaságnak a hitelezői igények "felét" kitevő összegű olyan vagyona maradna, amelyet az alapító részére kellene kiadni a társaság megszűnése esetén, jóllehet az alapító az eljárásban részt sem vett.
Kiemelte, hogy az alperes vezető tisztségviselői megbízatásáról már a felszámolási eljárást megelőzően lemondott.
A felperes ellenkérelmében - tartalma alapján - az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
Hivatkozása szerint a felperest ért kár mértékének megállapítása során az alperes által közölt 2009. évre vonatkozó mérlegadatokból kell kiindulni, hiszen ezt követő időszakra - az alperes felróható magatartásából következően - nem áll rendelkezésre további adat a felperes tényleges vagyoni helyzetéről.
A felperes hangsúlyozta, hogy a mérlegadatoknak a keresetben is feltüntetett eszközsorai a felperest illetik, és az esetlegesen fennmaradó vagyon csak a felszámolás befejezését követően illetheti a tulajdonosokat.
Utalt arra, hogy a közhiteles cégnyilvántartás adatai cáfolják az alperes lemondásra utaló védekezését. További előadása szerint a Cstv. 48. §-ában foglalt kötelezettségét teljesítette a felszámoló, amikor a jelen keresettel igényét az alperessel szemben érvényesítette. Hangsúlyozta, hogy egyebekben az alperes hivatkozásait nem bizonyította.
A fellebbezés annyiban alapos, hogy a felperes keresete érdemben nem bírálható el az eljárás jelen szakaszában.
A Gt. 30. § (2) bekezdése szerint a vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha e törvény kivételt nem tesz -, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.
Az idézett jogszabályhely a Ptk. 339. § (1) bekezdésére utal.
A Ptk. 339. § (1) bekezdése szerint, aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.
A jogszabályhelyből következik, hogy a kártérítő felelősségnek négy eleme van, melyek a következőek: jogellenes magatartás, kár, ok-okozati összefüggés az előbbi kettő között, valamint a felróhatóság.
A bizonyítási teher megoszlása szerint a felperesnek kell bizonyítania a magatartás jogellenes voltát, a kár bekövetkeztét, valamint az ok-okozati összefüggést az előbbi kettő között. Ezek bizonyítása esetén a törvény vélelmezi a felróható magatartást, vagyis az alperest terheli annak bizonyítása, hogy magatartása nem volt felróható, azaz úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható.
A Kúria Gfv.VII.30.337/2011/6. számú - jelen ügy elbírálása során irányadó - ítéletéből következik azon jogszabály értelmezés, amely szerint a vezető tisztségviselőket a tisztség betöltésével összefüggésben terhelő kártérítési felelősségre alapított kereset elbírálása esetén a Gt. 30. § (2) bekezdése, továbbá a Ptk. 339. § (1) bekezdése irányadó.
Az eljárás során a felperes kártérítési igényt érvényesített, ebből következően mérlegbeszámoló letétbehelyezési, illetőleg iratátadási kötelezettségének elmulasztása - szemben a Cstv. 33/A. § (2) bekezdésével - nem keletkeztet vélelmet a volt vezető tisztségviselő kártérítő felelősségével összefüggésben.
A felhívott jogszabályhelyekre tekintettel tehát a felperesnek a Ptk. 339. §-ából eredő bizonyítási kötelezettségét teljesítenie kell, ugyanakkor az alperes sem zárható el attól, hogy az idézettek szerint mentesüljön a felelősség alól.
A Pp. 3. § (3) bekezdése szerint a bíróság köteles a jogvita eldöntése érdekében a bizonyításra szoruló tényekről, a bizonyítási teherről, illetve a bizonyítás sikertelenségének következményeiről a feleket előzetesen tájékoztatni.
Az elsőfokú bíróság a 2012. október 24. napján tartott, 4. sorszámú jegyzőkönyvben rögzített tárgyaláson tájékoztatta a feleket a Pp. 3. § (3) bekezdése alapján, ennek keretében a Cstv. 31. § (1) bekezdésére utalt és rámutatott arra, hogy az alperest terheli annak bizonyítási kötelezettsége, hogy az őt terhelő iratátadási, valamint záróleltár, éves beszámoló készítési kötelezettségnek eleget tett, illetőleg az alperes tartozik bizonyítani azt is, hogy e kötelezettsége a felszámolás elrendelésének időpontjában nem az alperest terhelte. A bizonyítás terhét e körben az alperes köteles viselni.
Az elsőfokú bíróság tájékoztatási kötelezettsége nem terjedt ki arra, hogy a felperes keresete a Gt. 30. § (2) bekezdésére alapított, ennek továbbutalásaként ténylegesen kárigényt takar.
A kárigény összegszerűségének körében kiindulási pont lehet a 2009. évre szóló, alperes által közölt mérlegadat, azonban az önmagában annak bizonyításához nem elégséges.
A felperesnek kell bizonyítani, hogy a felszámolás kezdő időpontjában milyen mértékű vagyontömeg hiányzik a társaság vagyonából az alperes, mint vezető tisztségviselő felróható magatartásával összefüggésben.
Az alperes bizonyítási kötelezettsége ugyanakkor a már idézettek szerint az exculpatio, azaz az idézettek szerint felelősségét kimentheti, ha bizonyítja, hogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben vezető tisztségviselőtől általában elvárható.
A vezető tisztségviselővel szemben érvényesített kártérítési igény elbírálása során így fel kell tárni a társaság vagyoni helyzetét, illetőleg az alperes felróható magatartásával összefüggésben hiányzó vagyon mértékét.
A felperes az alperes jogellenes magatartását lényegében a Cstv. 31. § (1) bekezdésében írt kötelezettségének megsértésében jelölte meg.
A kárigény azonban csak abban az esetben lehet alapos, ha a vezető tisztségviselő jogellenes magatartásával okozati összefüggésben a kár bekövetkezte is megállapítható.
Az nyilvánvaló, hogy a felperesi gazdálkodó szervezetet, illetőleg áttételesen utóbb annak hitelezőit nem azért érte kár, mert az alperes nem tett eleget a Cstv. 31. § (1) bekezdésében körülírt, illetőleg a mérlegbeszámoló letétbehelyezési kötelezettségeinek.
A felperesnek pontosan az alperes azon károkozó magatartását kell bizonyítania, amellyel okozati összefüggésben a társaságot kár érte.
A Cstv. 31. § (1) bekezdésében írt, illetőleg az egyéb számviteli, mérlegbeszámolóval kapcsolatos adózási szabályok be nem tartása legfeljebb az alperes bizonyítási kötelezettségét tartalmazó kimentés körében értékelendő, azonban nem mentesíti a felperest a kár összegszerűségének bizonyítása alól.
A felperes nem érvényesített a Cstv. 33/A. §-ára alapított keresetet, következésképpen a jelen jogvita elbírálása során a vezető tisztségviselő egyébként jogellenes és felróható mulasztása, azaz letétbehelyezési és/vagy iratátadási mulasztásai nem keletkeztetnek a kártérítő felelősséget megalapozó tényvélelmet.
A fellebbezés további hivatkozásai nem alaposak.
Az elsőfokú bíróság helytállóan foglalt állást, amikor a felperes keresetét érdemben bírálta el, és nem állapította meg a felperesi ügybeni legitimációjának hiányát. A felszámoló Cstv. 48. § (1) bekezdésében foglalt kötelezettségét teljesítette, amikor az adós igényét (az adós felpereskénti feltüntetésével) érvényesítette, és helyesen foglalt állást az elsőfokú bíróság a körben is, hogy a felperes keresete az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 62. § (1) bekezdés i) pontja alapján illetékfeljegyzési joggal kedvezményezett.
A fentiek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 252. § (2) és (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, s az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.
A továbbiakban az elsőfokú bíróságnak tájékoztatnia kell a felperest és az alperest a kárigény elbírálásához, azaz az alperes kártérítő felelősségének megállapíthatóságára, illetőleg a mentesülésére vezető bizonyítási kötelezettségről és a bizonyítási teherről.
A folytatódó eljárásban az elsőfokú bíróságnak ekként ki kell küszöbölnie az eljárási hiányosságokat, meg kell határoznia azt, hogy a felperesi gazdálkodó szervezetet érte-e, amennyiben igen, mely összegű kár az alperes magatartásával oki összefüggésben, és a folytatódó bizonyítási eljárás eredményeképp foglalhat állást a körben is, hogy az esetleges kár az alperes felróható magatartásával összefüggésben keletkezett-e.
Szükséges annak rekonstruálása, hogy ténylegesen mely összegű vagyonnal (kellett volna) a felszámolás kezdő időpontjában az adós gazdálkodó szervezetnek rendelkeznie, és ehhez képest - az alperes felróható magatartásával összefüggésben - az mennyiben csökkent.
(Fővárosi Ítélőtábla 15. Gf. 40.394/2013/5.)