adozona.hu
ÍH 2013.155
ÍH 2013.155
KFT. TAGGYŰLÉSÉNEK ÖSSZEHÍVÁSA - TAGGYŰLÉSI MEGHÍVÓ SZABÁLYSZERŰ KÉZBESÍTÉSE Amennyiben a tag a taggyűlés időpontját 15 nappal megelőzően megküldött, hozzá címzett meghívót a taggyűlés előtt átveszi, a taggyűlés összehívása szabályszerűnek minősül akkor is, ha a meghívót a társaság nem a tag társasági szerződés, illetve tagjegyzék szerinti lakcímére küldte meg [2006. évi IV. törvény (Gt.) 7. § (1) bek., 144. § (2) bek.; Ptk. 199. §, 214. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint F. Zsófia alperes a felperesi társaság tagja. A tagjegyzék és a cégnyilvántartás adatai szerint az alperes lakóhelye 1000 Budapest, A. u. 18. szám alatti címen van.
A felperesi társaság ügyvezetője 2012. május 11-én kelt meghívóval 2012. május 30. napjára taggyűlést hívott össze, a napirendi pontok között az alperes kizárását is feltüntetve.
Az alperesnek címzett, 2012. május 21-én az 1000 Budapest, A. u. 18. szám alatti lakc...
ÍH 2013.155 KFT. TAGGYŰLÉSÉNEK ÖSSZEHÍVÁSA - TAGGYŰLÉSI MEGHÍVÓ SZABÁLYSZERŰ KÉZBESÍTÉSE
Amennyiben a tag a taggyűlés időpontját 15 nappal megelőzően megküldött, hozzá címzett meghívót a taggyűlés előtt átveszi, a taggyűlés összehívása szabályszerűnek minősül akkor is, ha a meghívót a társaság nem a tag társasági szerződés, illetve tagjegyzék szerinti lakcímére küldte meg [2006. évi IV. törvény (Gt.) 7. § (1) bek., 144. § (2) bek.; Ptk. 199. §, 214. § (1) bek.].
A fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint F. Zsófia alperes a felperesi társaság tagja. A tagjegyzék és a cégnyilvántartás adatai szerint az alperes lakóhelye 1000 Budapest, A. u. 18. szám alatti címen van.
A felperesi társaság ügyvezetője 2012. május 11-én kelt meghívóval 2012. május 30. napjára taggyűlést hívott össze, a napirendi pontok között az alperes kizárását is feltüntetve.
Az alperesnek címzett, 2012. május 21-én az 1000 Budapest, A. u. 18. szám alatti lakcímre postára adott meghívót F.-né B. Ildikó vette át.
A társaság a taggyűlési meghívót 2012. május 14-én az alperesnek címzetten az R. Galéria 1000 Budapest, B. út 25. alatti címre is megküldte, ahol azt a tértivevény tanúsága szerint az alperes 2012. május 23-án átvette.
A 2012. május 30-án valamennyi tag részvételével megtartott taggyűlésen az alperes meghatalmazott jogi képviselője tiltakozott a taggyűlés megtartása ellen arra hivatkozással, hogy az összehívás nem volt szabályszerű.
A taggyűlés 3/12.05.30. számú határozatával döntött az alperes elleni kizárási per megindításáról, a taggyűlési jegyzőkönyvben a kizárás indokait is rögzítve.
A felperes 2012. június 13-án előterjesztett keresetében az alperes kizárását kérte a kizárási per megindítása tárgyában hozott taggyűlési határozatban megjelölt indokokra hivatkozással. Az alperes ellenkérelmében foglaltakkal szemben a felperes egyebek mellett hangsúlyozta, a taggyűlés összehívására szabályszerűen, a Gt. 144. § (2) bekezdésében foglaltaknak megfelelően került sor, nem eredményezi a taggyűlés összehívásának szabálytalanságát az a körülmény, hogy a taggyűlés időpontját megelőzően 15 nappal az alperes részére a meghívót nem a cégjegyzékben és a tagjegyzékben szereplő címére, hanem munkahelyének címére küldte meg, tekintettel arra, hogy a meghívót az alperes ezen a címen 2012. május 23-án személyesen átvette.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, a taggyűlés összehívása nem felelt meg a Gt. 144. § (2) bekezdésében foglaltaknak, mert a cégjegyzékben szereplő lakcímére a társaság csak 2012. május 21-én küldte meg a meghívót, így a meghívó elküldése és a taggyűlés között nem telt el 15 nap. Tekintettel arra, hogy a taggyűlés megtartásához nem járult hozzá, az ellen tiltakozott, a Gt. 20. § (3) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában a taggyűlés megtartására és a kizárás tárgyában a határozat hozatalára jogszabálysértően került sor, ezért a kereset elutasításának van helye.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Ítélete indokolásában a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 12. § (1) bekezdés b) pontjára, 144. § (2) bekezdésére, valamint 150. §-ára utalva kifejtette, a taggal írásban közlendő jognyilatkozatokat, így a taggyűlési meghívót is a tag társasági szerződésben, illetve a tagjegyzékben megjelölt lakcímére kell megküldenie, a taggyűlési meghívó elküldése időpontjának pedig azt az időpontot kell tekinteni, amikor a tag lakcímére címzett meghívó postára adása megtörténik. A Gt.</a> nem a jognyilatkozat címzetthez történő megérkezéséhez, hanem a címzett részére megküldése időpontjához fűz jogkövetkezményt a 15 napos időköz megállapításával, ezért a taggyűlés összehívásának szabályszerűsége szempontjából kizárólag annak van jogi jelentősége, hogy a tag lakcímére 15 napos időközzel megtörtént-e a meghívó megküldése.
Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint tekintettel arra, hogy a rendelkezésre álló adatokból megállapíthatóan az alperes társasági szerződés, illetve tagjegyzék szerinti lakcímére a 2012. május 30-i taggyűlés meghívója postai úton 2012. május 21-én, a Gt. 144. § (2) bekezdése szerinti 15 napos időközt előíró garanciális rendelkezés megsértésével került megküldésre, a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű. A nem szabályosan összehívott taggyűlés a Gt. 20. § (3) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem hozhatott érvényes határozatot, így az alperes kizárása tárgyában született határozat sem érvényes. Ezért a Gt. 47. § (4) bekezdésében foglaltakra tekintettel a kereset elutasításának volt helye.
Az ítélettel szemben a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte.
A fellebbezés szerint az elsőfokú bíróság a Gt.</a> rendelkezéseinek téves értelmezésével helyezkedett arra az álláspontra, hogy a taggyűlési meghívó kizárólag a tag társasági szerződésben, illetve tagjegyzékben szereplő lakcímére kézbesíthető szabályosan, és ilyen kézbesítés hiányában a taggyűlés összehívása akkor sem szabályszerű, ha a Gt. 144. § (2) bekezdése szerinti 15 napos időközzel megküldött meghívót a tag átveszi. Ezzel szemben a meghívó szabályszerű írásbeli közlésére nemcsak a tag társasági szerződés, illetve tagjegyzék szerinti címén kerülhet sor. A Ptk. 214. § (1) bekezdésének azon rendelkezéséből, hogy az írásban közölt nyilatkozat hatályosságához az szükséges, hogy az a másik félhez megérkezzen az következik, hogy a taggyűlés összehívása akkor is szabályszerű, ha a meghívó a tag részére nem postai úton, hanem az a Gt. 144. § (2) bekezdése szerinti időköz betartásával más módon kerül átadásra, illetve megküldésre. A perbeli esetben az alperes átvette a részére a taggyűlés időpontját 15 nappal megelőzően az 1000 Budapest, B. u. 25. szám alatti címre postára adott meghívót, így annak hatályos közlése megtörtént, ezért a taggyűlés összehívása attól függetlenül szabályosnak minősül, hogy a tag a meghívót nem a társasági szerződésben, illetve a tagjegyzékben feltüntetett címén vette át.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte, lényegében helyes indokai alapján.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott.
A Gt. 144. § (2) bekezdése szerint a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívó elküldése és a taggyűlés napja között - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, legalább 15 napnak kell lennie.
A Gt. 7. § (1) bekezdése úgy rendelkezik, az e törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni.
A Gt.</a> eltérő rendelkezése hiányában a Gt. 9. § (2) bekezdése utaló rendelkezése folytán a taggyűlési meghívóra mint a Ptk. 199. §-a szerinti egyoldalú nyilatkozatra is irányadó a Ptk. 214. § (1) bekezdésének az a rendelkezése, amely szerint az írásban közölt nyilatkozat hatályosságához az szükséges, hogy az a másik félhez megérkezzék.
Az idézett jogszabályi rendelkezésekből következően a taggyűlési meghívót a tag részére címzetten legkésőbb a taggyűlés időpontját 15 nappal megelőzően írásban kell megküldeni, értelemszerűen főszabályként a tag társasági szerződésben, illetve tagjegyzékben szereplő, a társaság által ismert címére. Ugyanakkor - a jóhiszeműség és tisztesség, valamint a rendeltetésszerű joggyakorlás követelményének keretei között - annak sincs jogszabályi akadálya, hogy a társaság a meghívót a lakcímtől eltérő olyan másik címre küldje meg a tag részére, ahol tudomása szerint a tag elérhető. A taggyűlés összehívása ilyen esetben is szabályszerűnek minősül, feltéve, hogy az időköz megtartásával postára adott a tagnak címzett meghívó a taggyűlés időpontját megelőzően hatályosan közlésre kerül. Ha az időköz megtartásával nem a lakcímre küldött meghívó a taggyűlés időpontját megelőzően a taghoz megérkezik, a lakcímen történő esetleges újabb közléséhez, kézbesítéséhez már nem fűződik joghatás, ilyen esetben a lakcímen történő közlés elmaradása ezért sem teszi szabálytalanná a taggyűlés összehívását.
A perbeli esetben a rendelkezésre álló adatokból megállapíthatóan a felperesi társaság a 2012. május 30-i taggyűlésre szóló, az alperesnek címzett meghívót a Gt. 144. § (2) bekezdése szerinti 15 napos időköz betartásával 2012. május 14-én megküldte az 1000 Budapest, B. út 25. szám alatti címre, ahol azt az alperes 2012. május 23-án átvette. A meghívó joghatályos közlése ebben az időpontban megtörtént, erre tekintettel a már kifejtettek szerint a taggyűlés összehívását szabályszerűnek kell tekinteni. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor a taggyűlés összehívásának szabálytalanságára hivatkozással a keresetet a kizárási okok érdemi vizsgálata nélkül elutasította. Erre tekintettel az elsőfokú eljárás megismétlése szükséges.
A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 252. § (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak érdemben kell vizsgálnia a kizárási kereset megalapozottságát.
(Fővárosi Ítélőtábla 10. Gf. 40.095/2013/5.)