adozona.hu
BH 2013.10.277
BH 2013.10.277
A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésében, a tagjegyzéken, a cégjegyzéken a törvény azért rendeli feltüntetni a tagok lakóhelyét, hogy a velük való kapcsolattartás biztosított legyen. A társaság és a tagja közötti, ettől eltérő megállapodás hiányában, a taggyűlés csak akkor tekinthető - a jogszabályban előírt egyéb feltételek megvalósulása mellett - szabályszerűen összehívottnak, ha a tag részére szóló meghívó a megelőzően felsorolt okiratokban megjelölt címre kerül megküldésre és az összehív
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperesi korlátolt felelősségű társaságnak két tagja van: a felperes és a perbeli időszakban külön váltan élő házastársa. Azonos mértékű törzsbetéttel, szavazati joggal rendelkeznek és mindketten a cég önálló cégjegyzési jogosultsággal felruházott ügyvezetői.
A felperes házastársa a 2009. október 19-én kelt meghívóval, 2009. november 5-ére taggyűlést hívott össze. Első napirendi pontként a felperes ügyvezetői tisztségből visszahívásáról, második napirendi pontként a felperes házastársa üz...
BH 2013.10.277 A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésében, a tagjegyzéken, a cégjegyzéken a törvény azért rendeli feltüntetni a tagok lakóhelyét, hogy a velük való kapcsolattartás biztosított legyen. A társaság és a tagja közötti, ettől eltérő megállapodás hiányában, a taggyűlés csak akkor tekinthető - a jogszabályban előírt egyéb feltételek megvalósulása mellett - szabályszerűen összehívottnak, ha a tag részére szóló meghívó a megelőzően felsorolt okiratokban megjelölt címre kerül megküldésre és az összehívás, igazoltan, egyéb módon sem jut a tag tudomására. [2006. évi IV. tv. (Gt.) 12. § (1) bek. b) pont, 144. § (2) bek., 150. § (2) bek. b) pont; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 27. § (3) bek. a) pont].
Az alperesi korlátolt felelősségű társaságnak két tagja van: a felperes és a perbeli időszakban külön váltan élő házastársa. Azonos mértékű törzsbetéttel, szavazati joggal rendelkeznek és mindketten a cég önálló cégjegyzési jogosultsággal felruházott ügyvezetői.A felperes házastársa a 2009. október 19-én kelt meghívóval, 2009. november 5-ére taggyűlést hívott össze. Első napirendi pontként a felperes ügyvezetői tisztségből visszahívásáról, második napirendi pontként a felperes házastársa üzletrészének kívülállóra történt átruházásához szükséges jóváhagyásról, harmadik napirendi pontként a határozatok alapján bekövetkezett változásokat tartalmazó egységes szerkezetű társasági szerződés elfogadásáról szóló határozathozatalt jelölte meg.
A meghívót a felperes és az alperes nevét is feltüntetve, az alperes postafiók címére küldte meg annak ellenére, hogy a felperes cégjegyzékben, a tagjegyzékben, és a társasági szerződésben rögzített, tényleges állandó lakóhelye vele azonos címen van. A meghívó "címzett nem kereste" jelzéssel érkezett vissza a feladóhoz.
2009. november 5-én, a felperes távollétében a taggyűlés megtartásra került. A felperes házastársa határozatot hozott a felperes e nappal történő ügyvezetői tisztségből való visszahívásáról. Jóváhagyta a második napirendi pontban megjelölt üzletrész átruházást. Elfogadta a jegyzőkönyvhöz csatolt, módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést.
A felperes a keresetében az ismertetett taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a perbeli taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű. A meghívó nem a lakcímére érkezett, azt nem vette kézhez. A perbeli taggyűlés megtartásáról csak utóbb, az általa 2009. november 17-ére összehívott taggyűlésen szerzett tudomást. A második napirendi pont alatt hozott határozat tekintetében arra is hivatkozott, hogy az, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 20. § (5) bekezdését sérti. Az említett jogszabály értelmében ugyanis a házastársa nem gyakorolhatta volna a szavazati jogát a tagsági jogviszonyának megszűnésével kapcsolatos döntéshozatal során. A harmadik napirendi pont alatt, a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés elfogadásáról szóló határozatot azért támadta, mert álláspontja szerint, annak elfogadásához a tagok legalább háromnegyedes szótöbbségű szavazatára lett volna szükség a Gt. 152. §-a szerint.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a perbeli taggyűlés szabályszerűen került összehívásra.
Az elsőfokú bíróság, ítéletével, a felperes keresetének helyt adott, és a perbeli taggyűlés valamennyi határozatát hatályon kívül helyezte.
A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján megállapította, hogy az alperes használja azt a postafiók címet, amelyre az ügyvezető a taggyűlési meghívót küldte. A postafiók használatára vonatkozó következtetésének helytállóságát látta igazoltnak azzal, hogy az alperes és a felperes neve egyaránt feltüntetést nyert a meghívót tartalmazó borítékon és az ajánlott küldemény feladóvevényén.
Az elsőfokú bíróság a felperes lakcímére vonatkozó cégjegyzéki adatokra tekintettel, súlytalannak tartotta azt az alperesi érvelést, hogy a felperes a közüzemi számláit is az alperesi postafiók címre kéri. A felperes részére szóló meghívónak a lakcímre történt kézbesítése hiányában, a taggyűlés összehívását szabálytalannak minősítette. Jogi álláspontja az volt, azon csak valamennyi tag jelenlétében, és a taggyűlés megtartásához való egyhangú hozzájárulásával kerülhetett volna sor határozathozatalra, a Gt. 20. § (4) bekezdése értelmében. Az elsőfokú bíróság a második napirendi pont alatt hozott határozatot, a felperes által felhozott ok miatt, a Gt. 20. § (5) bekezdésébe ütközőnek is tartotta.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú ítéletet helyben hagyta.
Egyetértett a megállapított tényállással, az alkalmazott jogkövetkezményekkel.
Az alperes a felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérte. Előadta, hogy a másodfokú bíróság ítélete a Gt. 113. § (1) bekezdését, a Gt. 12. § (1) bekezdés b) pontját, a Gt. 150. §-át, a Gt. 144. § (2) bekezdését, a Ctv. 27. § (3) bekezdés a) pontját sérti, mivel a felsorolt, a tag lakcímének a társasági szerződésben, a tagjegyzéken, illetve a cégjegyzékben való feltüntetését előíró szabályokból nem következik, hogy a tagot csak a lakcímére küldött meghívóval lehet meghívni a taggyűlésre.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Vitatta az alperes által állított jogszabálysértést.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján és megállapította, hogy az nem jogszabálysértő.
A jogerős ítéletben megjelölt és a felperes által is hivatkozott, a Gt. 113. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó Gt. 12. § (1) bekezdés b) pontja a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésében, a Gt. 150. § (2) bekezdés b) pontja a tagjegyzéken, a Ctv. 27. § (3) bekezdés a) pontja a cégjegyzéken azért rendeli feltüntetni a tagok lakóhelyét, hogy a velük való kapcsolattartás biztosított legyen. A társaság és a tagja közötti, ettől eltérő megállapodás hiányában, a Gt. 144. § (2) bekezdése szerint a taggyűlés csak akkor tekinthető - a jogszabályban előírt egyéb feltételek megvalósulása mellett - szabályszerűen összehívottnak, ha a tag részére szóló meghívó a megelőzően felsorolt okiratokban megjelölt címre kerül megküldésre és az összehívás, igazoltan, egyéb módon sem jut a tag tudomására. Az alperes abban az esetben hivatkozhatott volna alappal a felperes felróható magatartása miatti sikertelen kézbesítésre, ha bizonyította volna, hogy ő a lakcímén - amely egyben a tényleges tartózkodási helye is - tagadta meg, vagy mulasztotta el a perbeli meghívó átvételét. Az eljárt bíróságok helytállóan mellőzték értékelni az alperes javára azt is, hogy a felperes a közüzemi díjfizetési számláit az alperesi postafiók címére kéri. Az alperes ugyanis azt nem bizonyította, hogy a felperesnek vele is volt a lakóhelytől eltérő címen folytatandó levelezésre vonatkozó megállapodása.
A jogerős ítélet nem sérti ezért a tag lakcímének feltüntetéséről rendelkező, megelőzően felsorolt jogszabályokat, valamint a taggyűlés összehívásának módjáról szóló Gt. 144. § (2) bekezdését. A másodfokú bíróság - az elsőfokú bírósággal egyezően - helytállóan állapította meg a perbeli taggyűlés jogsértő összehívását. Helyesen vonta le az ebből eredő jogi következtetést, miszerint a taggyűlésen jogszerű határozathozatalra nem kerülhetett sor, a keresettel támadott határozatok jogellenesek, az azok hatályon kívül helyezéséről hozott elsőfokú bírósági döntés a Gt. 45. § (1) bekezdésében, illetve a Gt. 46. § (2) bekezdésében írtaknak megfelel és ezért a felperesi fellebbezés alapján annak megváltoztatására nincs jogi indok.
A Kúria a kifejtettekre tekintettel a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján.
(Kúria Gfv. VII. 30.309/2012.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Fővárosi Bíróságon 11.G.40.241/2010. számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.527/2011/4.számú ítéletével jogerősen befejezett perében a jogerős ítélet ellen az alperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi:
í t é l e t e t :
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg 15 napon belül a felperes részére 12 700 (Tizenkettőezer-hétszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.
Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
Az alperes korlátolt felelősségű társaságnak két tagja van: a felperes és a perbeli időszakban külön váltan élő házastársa. Azonos mértékű törzsbetéttel, szavazati joggal rendelkeznek és mindketten a cég önálló cégjegyzési jogosultsággal felruházott ügyvezetői.A felperes házastársa a 2009. október 19-én kelt meghívóval, 2009. november 5-ére taggyűlést hívott össze. Első napirendi pontként a felperes ügyvezetői tisztségből visszahívásáról, második napirendi pontként a felperes házastársa üzletrészének kívülállóra történt átruházásához szükséges jóváhagyásról, harmadik napirendi pontként a határozatok alapján bekövetkezett változásokat tartalmazó egységes szerkezetű társasági szerződés elfogadásáról szóló határozathozatalt jelölte meg.
A meghívót a felperes és az alperes nevét is feltüntetve, az alperes postafiók címére küldte meg annak ellenére, hogy a felperes cégjegyzékben, a tagjegyzékben, és a társasági szerződésben rögzített, tényleges állandó lakóhelye - vele azonosan - a B., D. u.6. szám alatt van. A meghívó "címzett nem kereste" jelzéssel érkezett vissza a feladóhoz.
2009. november 5-én, a felperes távollétében a taggyűlés megtartásra került. A felperes házastársa határozatot hozott a felperes e nappal történő ügyvezetői tisztségből való visszahívásáról. Jóváhagyta a második napirendi pontban megjelölt üzletrész-átruházást. Elfogadta a jegyzőkönyvhöz csatolt, módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést.
A felperes a keresetével az ismertetett taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a perbeli taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű. A meghívó nem a lakcímére érkezett, azt nem vette kézhez. A perbeli taggyűlés megtartásáról csak utóbb, az általa 2009. november 17-ére összehívott taggyűlésen szerzett tudomást. A második napirendi pont alatt hozott határozat tekintetében arra is hivatkozott, hogy az a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 20. § (5) bekezdését sérti. Az említett jogszabály értelmében ugyanis a házastársa nem gyakorolhatta volna a szavazati jogát a tagsági jogviszonyának megszűnésével kapcsolatos döntéshozatal során. A harmadik napirendi pont alatt, a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés elfogadásáról szóló határozatot azért támadta, mert álláspontja szerint annak elfogadásához a tagok legalább háromnegyedes szótöbbségű szavazatára lett volna szükség a Gt. 152. §-a szerint.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a perbeli taggyűlés szabályszerűen került összehívásra. A meghívó ugyanis a felperes hivatalos levelezési címére került megküldésre. Az alperes előadta, hogy a házastársak közötti bizalmatlan viszony miatt mellőzte az ügyvezető a taggyűlés összehívásáról szóló irat közös lakhelyre történő kézbesítését. El akarta kerülni, hogy a felperes azzal vádolja a házastársát, hogy a távollétében a lakóhelyén hagyott, a meghívó kézbesítésének sikertelenségéről szóló postai értesítést nem adta át részére, annak tartalmáról azért nem szerezhetett tudomást. Az alperes állította, a felperesnek felróható, hogy a levelezési címére kézbesített levelet nem vette át. E felróható magatartása miatt nem hivatkozhat a taggyűlés nem szabályszerű összehívására. Az alperes vitatta, hogy a második napirendi kérdés megtárgyalásakor a szavazati jogát nem gyakorolhatta. Nem értett egyet azzal a felperesi jogi állásponttal sem, hogy a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés szövegének elfogadásához minősített szavazattöbbségre lett volna szükség.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helyt adott, és a perbeli taggyűlés valamennyi határozatát hatályon kívül helyezte.
A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján megállapította, hogy az alperes használja azt a postafiók címet, amelyre az ügyvezető a taggyűlési meghívót küldte. A postafiók használatára vonatkozó következtetésének helytállóságát látta igazoltnak azzal, hogy az alperes és a felperes neve egyaránt feltüntetést nyert a meghívót tartalmazó borítékon és az ajánlott küldemény feladóvevényén.
Az elsőfokú bíróság a felperes lakcímére vonatkozó cégjegyzéki adatokra tekintettel súlytalannak tartotta azt az alperesi érvelést, hogy a felperes a közüzemi számláit is az alperesi postafiók címre kéri. A felperes részére szóló meghívónak a lakcímre történt kézbesítése hiányában, a taggyűlés összehívását szabálytalannak minősítette. Jogi álláspontja az volt, azon csak valamennyi tag jelenlétében, és a taggyűlés megtartásához való egyhangú hozzájárulásával kerülhetett volna sor határozathozatalra, a Gt. 20. § (4) bekezdése értelmében. Az elsőfokú bíróság a második napirendi pont alatt hozott határozatot, a felperes által felhozott ok miatt, a Gt. 20.§ (5) bekezdésébe ütközőnek is tartotta.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú ítéletet helyben hagyta.
Egyetértett a megállapított tényállással, az alkalmazott jogkövetkezményekkel.
Rámutatott: a Gt. 12. § (1) bekezdés b) pontja értelmében a társasági szerződésben, a Gt. 150. § (2) bekezdés a) pontja alapján a tagjegyzéken, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 27. § (3) bekezdés a) pontja szerint a cégjegyzéken a tag nevét és lakóhelyét fel kell tüntetni. A Gt. 144. § (2) bekezdése azt írja elő, hogy a tagokat a napirend közlésével kell meghívni a taggyűlésre. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell lennie. A Gt. 9. § (2) bekezdése és a Ptk. 199. § folytán alkalmazandó Ptk. 214. § (1) bekezdése értelmében, az írásban közölt nyilatkozat hatályosságához az szükséges, hogy az a másik félhez megérkezzen. Mindebből következően a felperes részére, a bejelentett lakcímére kellett volna megküldeni a perbeli meghívót. Az ügyvezetőt nem illette meg mérlegelési jog a tekintetben, hogy ez célszerű-e. A felperes felróható magatartására csak akkor hivatkozhatott volna, ha a kézbesítés az ismert és tényleges lakcímen, majd utóbb, vagy amellett, a postafiók címen is eredménytelen lett volna.
Az ítélőtábla szerint a jogellenesen összehívott taggyűlésen hozott határozatok jogszabályba ütköznek, ezért azok hatályon kívül helyezése indokolt volt. Egyetértett azzal az elsőfokú bírósági megállapítással is, hogy a második napirendi pont alatt elfogadott határozat a Gt. 20. § (5) bekezdésébe is ütközik.
Az alperes a felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérte. Előadta, hogy a másodfokú bíróság ítélete a Gt. 113. § (1) bekezdését, a Gt. 12. § (1) bekezdés b) pontját, a Gt. 150. §-át, a Gt. 144. § (2) bekezdését, a Ctv. 27. § (3) bekezdés a) pontját sérti, mivel a felsorolt, a tag lakcímének a társasági szerződésben, a tagjegyzéken, illetve a cégjegyzékben való feltüntetését előíró szabályokból nem következik, hogy a tagot csak a lakcímére küldött meghívóval lehet meghívni a taggyűlésre. Az alperes állította, bizonyította, hogy a felperes a hivatalos leveleit a perbeli postafiók címére kéri. Hivatkozott arra, hogy a szabályszerű címzést igazolja a postai visszajelzés is, amely szerint a címzett nem "ismeretlen" vagy "elköltözött", hanem "nem kereste" a részére kézbesíteni kívánt levelet.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Vitatta az alperes által állított jogszabálysértést.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy az nem jogszabálysértő.
A jogerős ítéletben megjelölt és a felperes által is hivatkozott, a Gt. 113. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó Gt. 12. § (1) bekezdés b) pontja a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésében, a Gt. 150. § (2) bekezdés b) pontja a tagjegyzéken, a Ctv. 27. § (3) bekezdés a) pontja a cégjegyzéken azért rendeli feltüntetni a tagok lakóhelyét, hogy a velük való kapcsolattartás biztosított legyen. A társaság és a tagja közötti, ettől eltérő megállapodás hiányában, a Gt. 144. § (2) bekezdése szerint a taggyűlés csak akkor tekinthető - a jogszabályban előírt egyéb feltételek megvalósulása mellett - szabályszerűen összehívottnak, ha a tag részére szóló meghívó a megelőzően felsorolt okiratokban megjelölt címre kerül megküldésre és az összehívás, igazoltan, egyéb módon sem jut a tag tudomására. Az alperes abban az esetben hivatkozhatott volna alappal a felperes felróható magatartása miatti sikertelen kézbesítésre, ha bizonyította volna, hogy ő a lakcímén - amely egyben a tényleges tartózkodási helye is - tagadta meg, vagy mulasztotta el a perbeli meghívó átvételét. Az eljárt bíróságok helytállóan mellőzték értékelni az alperes javára azt is, hogy a felperes a közüzemi díjfizetési számláit az alperesi postafiók címére kéri. Az alperes ugyanis azt nem bizonyította, hogy a felperesnek vele is volt a lakóhelytől eltérő címen folytatandó levelezésre vonatkozó megállapodása.
A jogerős ítélet nem sérti ezért a tag lakcímének feltüntetéséről rendelkező, megelőzően felsorolt jogszabályokat, valamint a taggyűlés összehívásának módjáról szóló Gt. 144. § (2) bekezdését. A másodfokú bíróság - az elsőfokú bírósággal egyezően - helytállóan állapította meg a perbeli taggyűlés jogsértő összehívását. Helyesen vonta le az ebből eredő jogi következtetést, miszerint a taggyűlésen jogszerű határozathozatalra nem kerülhetett sor, a keresettel támadott határozatok jogellenesek, az azok hatályon kívül helyezéséről hozott elsőfokú bírósági döntés a Gt. 45. § (1) bekezdésében, illetve a Gt. 46. § (2) bekezdésében írtaknak megfelel és ezért a felperesi fellebbezés alapján annak megváltoztatására nincs jogi indok.
A Kúria a kifejtettekre tekintettel a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján. A Pp. 270. § folytán alkalmazandó Pp. 78. § (1) bekezdése szerint kötelezte a pervesztes felperest az alperes jogi képviseleti munkadíjból álló felülvizsgálati költségének megtérítésére. A Kúria ennek összegét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. § (3) és (5) bekezdése, valamint a 4/A. § (1) bekezdése alapján, általános forgalmi adóval növelten állapította meg.
Budapest, 2013. május 21.
Dr. Bodor Mária sk. a tanács elnöke, Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Csőke Andrea sk. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.309/2012.)