adozona.hu
ÍH 2013.116
ÍH 2013.116
EGYSZEMÉLYES KFT. EGYEDÜLI TAGJÁNAK HELYTÁLLÁSI KÖTELEZETTSÉGE - KONSZERNJOGI FELELŐSSÉG - HÁTRÁNYOS ÜZLETPOLITIKÁVAL VESZÉLYEZTETÉSE A TÁRSASÁGI KÖTELEZETTSÉGEK TELJESÍTÉSÉNEK - MINŐSÍTETT BEFOLYÁSSZERZŐ BIZTOSÍTÉKADÁSI KÖTELEZETTSÉGE Nem minősíthető hátrányos üzletpolitikát megvalósító magatartásnak önmagában az, ha az eljárás alá vont társaság (illetve egyedüli tulajdonosa) megtagadja a hitelezőnek a társasággal szemben támasztott követelésének teljesítését, mert azt jogalapjában vitatja. Emiatt a cégtör
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az F.-i Törvényszék végzésében a törvényességi felügyeleti eljárásban az F.-i Autópiac Kft. biztosítékadásra kötelezés iránti kérelmét elutasította.
A határozatának indokolása szerint a kérelmező a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 54. §-ának (1) bekezdése alapján kérte biztosítékadásra kötelezni az S. Autócenter Kft. kérelmezett cég egyedüli tagját, dr. K. Tibort. Kérelmét azzal indokolta, hogy a kérelmezett társaság tartósan nem fizeti a kérelmező tulajdonában álló ...
ÍH 2013.116 EGYSZEMÉLYES KFT. EGYEDÜLI TAGJÁNAK HELYTÁLLÁSI KÖTELEZETTSÉGE - KONSZERNJOGI FELELŐSSÉG - HÁTRÁNYOS ÜZLETPOLITIKÁVAL VESZÉLYEZTETÉSE A TÁRSASÁGI KÖTELEZETTSÉGEK TELJESÍTÉSÉNEK - MINŐSÍTETT BEFOLYÁSSZERZŐ BIZTOSÍTÉKADÁSI KÖTELEZETTSÉGE
Nem minősíthető hátrányos üzletpolitikát megvalósító magatartásnak önmagában az, ha az eljárás alá vont társaság (illetve egyedüli tulajdonosa) megtagadja a hitelezőnek a társasággal szemben támasztott követelésének teljesítését, mert azt jogalapjában vitatja. Emiatt a cégtörvényességi felügyeleti eljárásban a fenti indokok alapján előterjesztett biztosítékadási kérelem megalapozatlan [Gt. 54. § (1) bek., 173. § (2) bek.].
Az F.-i Törvényszék végzésében a törvényességi felügyeleti eljárásban az F.-i Autópiac Kft. biztosítékadásra kötelezés iránti kérelmét elutasította.
A határozatának indokolása szerint a kérelmező a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 54. §-ának (1) bekezdése alapján kérte biztosítékadásra kötelezni az S. Autócenter Kft. kérelmezett cég egyedüli tagját, dr. K. Tibort. Kérelmét azzal indokolta, hogy a kérelmezett társaság tartósan nem fizeti a kérelmező tulajdonában álló bérlemény bérleti díját, és az ebből felmerült tartozása jelenleg már 156 379 259 forint.
Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a kérelemmel érintett bérleti jogviszonnyal, valamint a bérleti díjjal összefüggésben a felek között az F.-i Törvényszék előtt vannak folyamatban peres eljárások. Rámutatott arra, hogy a Gt. 54. § (1) bekezdésének rendelkezése értelmében, ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ezáltal az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a cégbíróság a minősített befolyásszerzőt biztosíték adására kötelezheti. A kérelmezett hivatkozása szerint az F.-i Törvényszék, mint felszámolási ügyben eljárt bíróság által meghozott jogerős végzés értelmében a kérelmezőnek nincs olyan követelése, amely alapján felszámolási eljárást kezdeményezhetne, tehát a kérelmező a jelen eljárásban nem minősül hitelezőnek. Az elsőfokú bíróság ezzel szemben kifejtett álláspontja szerint a követelés bejelentőjét a jelen törvényességi felügyeleti eljárásban hitelezőnek kell tekinteni, mert a fent idézett Gt. 54. § (1) bekezdése nem utal a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1992. évi XLIX. törvény (Cstv.) értelmező rendelkezéseire, ezért a Cstv. szabályai ebben az eljárásban nem alkalmazhatóak.
Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az üzletpolitika egy tartós stratégia, huzamosabb időn át eszközölt piaci tevékenységek sora, amely magában foglalja a cégre jellemző gazdálkodási koncepció kialakítását. Ebben a törvényességi felügyeleti eljárásban azonban a biztosíték adására irányuló kérelem alapját a felek között fennálló bérleti jogviszonyból eredő követelés képezte. A kérelmező nem egy általa sérelmezett üzletpolitikára hivatkozással nyújtotta be a kérelmét a cégbíróságnak, erre tekintettel a biztosítékadása iránti kérelem előterjesztésének fent hivatkozott törvényi feltételei nem állnak fenn.
Az elsőfokú végzés ellen a kérelmező élt fellebbezéssel, melyben elsődlegesen annak megváltoztatását és dr. K. Tibor biztosítékadásra kötelezését, másodlagosan az elsőfokú végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárás lefolytatására utasítását kérte. A jogorvoslati kérelemben sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást nem tárta fel kellőképpen, a bizonyítékokat nem értékelte megfelelően, és téves következtetésekre jutott. Véleménye szerint az elsőfokú bíróság a Fővárosi Ítélőtáblának az eljárás megismétlését elrendelő végzése előírásainak sem tett eleget.
A kérelmező a biztosítékadásra irányuló kérelmének alapjaként azt hangsúlyozta, hogy a kérelmezett az érintett területet máig folyamatosan használja, de sem bérleti díjat, sem használati díjat nem fizet, ezért a tartozása már 156 379 259 forint. Álláspontja szerint tartósan hátrányos üzletvitelnek minősül, hogy a kérelmezett társaság a használatért járó díjazást nem fizeti meg a kérelmezőnek. Véleménye szerint egy állandósult üzletpolitikának tekinthető, ha a kérelmezett társaság egyetlen tagja, egyben ügyvezetője, folyamatosan elmulasztja a díjfizetést a vele jogviszonyban álló kérelmező részére, és ezzel veszélyezteti a hitelezői követelés kiegyenlítését.
Hátrányos ez a kérelmezett társaságnak is, mert ezzel a magatartással a társaság egyedüli tagja és vezetője, dr. K. Tibor jelentős lejárt tartozást halmozott fel a társaság terhére, amelynek jelentős a késedelmi kamat vonzata is. Kiemelte, hogy a felek 2009. október 6-án megállapodást kötöttek, melyben a kérelmezett társaság elismerte a használói minőségét, a használat tényét, és a felek megegyeztek abban, hogy a közöttük korábban létrejött bérleti szerződés vonatkozó rendelkezései az irányadóak a fennmaradt jogviszonyuk tartalmára. Ebben a megállapodásban dr. K. Tibor ügyvezető a társaság nevében lényegében tartozáselismerő nyilatkozatot tett, amelyben a cége nem vitatott tartozásaként ismert el a 2009. augusztus havi használati díjat. Ezen kívül a felek földhasználati megállapodást is kötöttek, de a kérelmezett jelenleg a földhasználatért sem fizet. Ezt a mulasztást a kérelmező azért sérelmezte, mert a kérelmező folyamatosan szolgáltatja mindazt a kérelmezett részére, amit a hivatkozott megállapodásban vállalt. Véleménye szerint a kérelmezett "gazdálkodó szervezet üzletpolitikájához tartozik, hogy folyamatos területhasználatot és folyamatos szolgáltatás-igénybevételt valósít meg, de a díjfizetést minden racionális ok nélkül megtagadja". A kérelmezett társaságnak, mint egyszemélyes gazdasági társaságnak tagja és egyben ügyvezetője dr. K. Tibor, aki befolyásmentesen és korlátozás nélkül hoz döntést a társaság ügyeiben. Megállapítható, hogy 2009 novembere óta a társaság működésével összefüggésben folyamatos stratégiai döntése éppen az, hogy a társaságot üzleti vállalkozásként oly módon működteti, hogy az ingatlanon gépjárműveket értékesít, szerviz- és egyéb szolgáltatást nyújt az ügyfelei részére, de a területhasználatért tudatosan semmilyen ellenszolgáltatást nem fizet, emiatt a kérelmezett társaságnak 2012. június 12-ére már bruttó 283 160 011 forint lejárt bérleti- illetőleg használati díj tartozás keletkezett. Kötelezettsége hónapról hónapra növekszik, tehát jelentős kárt okoz közvetlenül a kérelmezettnek is.
A kérelmező véleménye szerint az elsőfokú bíróság végzésében megjelölt peres eljárások jogvitái nem előkérdései a biztosítékadásra irányuló kérelem elbírálásának. Előadása szerint dr. K. Tibor több különböző gazdasági társaság egyszemélyes tulajdonos-ügyvezetője, és ezeknek a társaságoknak összehangolt működését bizonyítja, hogy a kérelmező részére bizonyos közüzemi díjakat más "tagtársaság" bankszámlájáról egyenlítették ki. Ebből arra a stratégiára lehet következtetni, hogy a vállalatcsoport egyik társaságának (a kérelmezett adósnak) a működési költségeit dr. K. Tibor úgy optimalizálja, hogy a szállítói követelések között jelentős mértékű követeléseket, a bérleti, illetve használati díjtételeket több mint 30 hónap óta nem egyenlíti ki.
A kérelmező azt is kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság dr. K. Tibor tulajdonost nem vonta eljárása alá. Véleménye szerint a nevezett érdekeltségi körébe tartozó cégek befektetései, valamint azok mérlegeinek vizsgálata után a cégbíróság megállapíthatta volna, hogy dr. K. Tibor a "nemfizetési gyakorlatával" más cégeinek működését is biztosítja, ezáltal vagyonát növeli.
A kérelmezett társaság, valamint egyszemélyes tagja a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú végzés helybenhagyását kérte. Véleményük szerint a cégbíróságnak arról kellett döntenie, hogy a minősített befolyásszerző részéről a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása jelen ügyben megállapítható-e. Az elsőfokú bíróság helytállóan vonta le azt a következtetést, hogy a kérelmezett társaság gazdálkodásában nem állapítható meg olyan üzletpolitika vagy tartós stratégia, amely alapja lehetne a kérelmező által kért biztosítékadásra kötelezésnek. Hangsúlyozták, hogy a kérelmező és a kérelmezett között egy konkrét jogviszonyból ered a jogvita. A kérelmezőnek a kérelmezettel, illetőleg annak tagjával, valamint a B. Önkormányzatával szemben keletkezett vitája a B. XIX. kerületi 160071/5 hrsz. alatt felvett, természetben B., N. út 160. szám alatti ingatlan tulajdonjogát és használatát illetően. Az a körülmény, hogy e perekben a kérelmezőnek ellentétes a jogi álláspontja a vele szemben álló felekkel, nem lehet annak az alapja, hogy a kérelmezett társaság tekintetében a cégbíróság hátrányos üzletpolitika folytatását állapítsa meg a társaság tagja terhére. A kérelmező a törvényességi felügyeleti eljárásban olyan okiratokat csatolt, amelyeket a folyamatban lévő peres eljárásokban is előterjesztett. A kérelmezett a kérelmező használati díj iránti igényét teljes mértékben vitatja, azt jogalap nélkülinek tekinti, ezért nem nyújt a területhasználattal kapcsolatban semmilyen ellenszolgáltatást. Az alaptalan követelés ki nem egyenlítése nem szolgálhat a tartósan hátrányos üzletpolitika megállapításának alapjául. A cégbíróságnak sem lehetősége, sem hatásköre nincs arra, hogy a folyamatban lévő polgári perekben érvényesített igények megalapozottságát elbírálja. Ebből következően a biztosítékadásra kötelezés feltételeinek fennállására vonatkozó kérelmezői érvelés is megalapozatlan.
A fellebbezés megalapozatlan.
Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban a kérelmezett cég egyedüli tagját eljárása alá vonta, így lehetőséget biztosított számára, hogy jognyilatkozatot tegyen, ezért az elsőfokú bíróság terhére olyan lényeges eljárási szabálysértés nem állapítható meg, amely a megismételt eljárásban meghozott végzésének érdemi felülvizsgálatát a Pp. 252. § (2) bekezdése alapján kizárná.
A Gt. 173. §-ának (3) bekezdése lehetővé teszi az egyszemélyes kft. egyedüli tagjának a felelősségre vonását a Gt. 54. §-ában rögzített konszernjogi felelősségi szabály alapján, ha annak törvényi feltételei fennállnak. Abban az esetben tehát, ha az eljárás alá vont társaság minősített befolyással rendelkező tagja az ellenőrzött társaságra vonatkozóan hátrányos üzletpolitikát folytat, melynek következményeként az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a cégbíróság a minősített befolyásszerzőt biztosíték adására kötelezheti. A fenti törvényi tényállás akkor állapítható meg, ha okiratokkal igazolt, hogy az ellenőrzött társaságnál az uralkodó tag folyamatos hátrányos befolyásolása folytán a társaság hitelezőinek kielégítése veszélybe kerül.
Az a körülmény önmagában nem minősíthető folyamatosan hátrányos üzletpolitikát megvalósító magatartásnak, hogy az eljárás alá vont társaság (illetőleg a társaság tagja) a hitelező követelésének teljesítését megtagadja, mert jogalapjában vitatja a társasággal szemben támasztott követelést, jelen esetben a kérelmező bérleti- illetve használati díj igényének jogalapját. A cégbíróság által lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárás nem irányulhat arra, hogy a kérelmezett társaság és a hitelezője közötti egyedi jogvitát érdemben elbírálja. A kérelemben megjelölt jogvita eldöntése polgári peres bíróság hatáskörébe tartozik, mely eljárásban a felperes élhet az ideiglenes intézkedés, illetőleg a biztosítási intézkedés kérelmezésének jogi lehetőségével, amennyiben ezen intézkedések törvényi feltételei fennállnak.
A fentiekre tekintettel az elsőfokú bíróság helytálló döntését a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 253. § (2) bekezdésének és 254. § (3) bekezdésének alkalmazásával annak indokai mellett helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 13.Cgtf.44.289/2012/5.)