adozona.hu
ÍH 2013.115
ÍH 2013.115
KIZÁRÁS GAZDASÁGI TÁRSASÁGBÓL - EGYÜTTMŰKÖDÉSI KÖTELEZETTSÉG MEGSZEGÉSE - TÁRSASÁGELLENES MAGATARTÁS - TAGOK KÖZÖTTI KÖLCSÖNÖS BIZALOM MEGINGATÁSÁRA ALKALMAS MAGATARTÁS A társaság üzletszerű közös gazdasági tevékenysége akadályozását, ellehetetlenítését célzó, kifejezetten erre irányuló tagi magatartás önmagában alkalmas az üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatásához szükséges tagok közötti kölcsönös bizalom megingatására, aláásására, ezen keresztül a társaság céljának meghiúsítására, ezért eredmén
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes 0,20% mértékű üzletrésszel a felperesi gazdasági társaság tagja.
A felperes a Nemzetgazdasági Minisztérium által vezetett felszámolók névjegyzékében szereplő, felszámolói tevékenységet üzletszerűen végző gazdasági társaság.
Az alperes a felperesi gazdasági társaság tagjaként 2011. október 11. és november 2. között írásban előterjesztett bejelentéseiben arról tájékoztatta a Nemzetgazdasági Minisztérium Jogi és Kodifikációs Főosztályát, hogy a felperes felszámolóként több esetben i...
ÍH 2013.115 KIZÁRÁS GAZDASÁGI TÁRSASÁGBÓL - EGYÜTTMŰKÖDÉSI KÖTELEZETTSÉG MEGSZEGÉSE - TÁRSASÁGELLENES MAGATARTÁS - TAGOK KÖZÖTTI KÖLCSÖNÖS BIZALOM MEGINGATÁSÁRA ALKALMAS MAGATARTÁS
A társaság üzletszerű közös gazdasági tevékenysége akadályozását, ellehetetlenítését célzó, kifejezetten erre irányuló tagi magatartás önmagában alkalmas az üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatásához szükséges tagok közötti kölcsönös bizalom megingatására, aláásására, ezen keresztül a társaság céljának meghiúsítására, ezért eredményétől függetlenül kirívóan súlyos, társaságellenes magatartásának minősül, amely megalapozza a társaságból való kizárást [2006. évi IV. tv. (Gt.) 47. §].
Az alperes 0,20% mértékű üzletrésszel a felperesi gazdasági társaság tagja.
A felperes a Nemzetgazdasági Minisztérium által vezetett felszámolók névjegyzékében szereplő, felszámolói tevékenységet üzletszerűen végző gazdasági társaság.
Az alperes a felperesi gazdasági társaság tagjaként 2011. október 11. és november 2. között írásban előterjesztett bejelentéseiben arról tájékoztatta a Nemzetgazdasági Minisztérium Jogi és Kodifikációs Főosztályát, hogy a felperes felszámolóként több esetben is súlyos jogszabálysértő tevékenységet folytat, megbízásából olyan személyek látják el a felszámolóbiztosi feladatokat, akik nem felelnek meg a Cstv. 27/A. § (3) bekezdésében meghatározott követelményeknek; erre tekintettel azt kérte a minisztériumtól, hogy szüntesse meg a törvénytelen állapotot és a felperest "mint felszámoló céget a névjegyzékből törölni szíveskedjen."
A felperesi társaság 2011. november 30-án taggyűlést tartott, egyebek mellett az alperes elleni kizárási per megindítása napirendi ponttal és a 8/2011. (XI. 30.) számú határozatával döntött az alperes társaságból kizárása iránti per megindításáról. A határozat a kizárás indokaként egyebek mellett rögzíti: a Nemzetgazdasági Minisztérium által felszámolóként nyilvántartásba vett felperesi társaság főtevékenységként végelszámolói, felszámolói tevékenységet végez, ebből származik éves árbevételének 93,5%-a; az alperes 2011. október 11. és november 2. között a Nemzetgazdasági Minisztériumnál a társaság tagjaként előterjesztett bejelentésében a társaság törlését kérte a felszámolók névjegyzékéből és más hatóságokhoz, szervekhez is bejelentéssel fordult; függetlenül attól, hogy az adott jogkérdésben a felperesnek vagy az alperesnek van igaza, a tagtól elfogadhatatlan, hogy saját társasága működését, tevékenységét ellehetetleníti, márpedig a főtevékenységként végelszámolói, felszámolói tevékenységet végző felperesi társaság tevékenységét alapjaiban lehetetlenítené el, ha az alperesi bejelentések hatására törölnék a felszámolók névjegyzékéből.
A felperes 2011. december 13-án előterjesztett, a Gt. 47. § (1) bekezdésére alapított keresetében az alperes kizárását kérte a felperesi társaságból. A perindítást elhatározó taggyűlési határozatban rögzített kizárási indokokat lényegében megismételve a felperes hangsúlyozta, a Nemzetgazdasági Minisztériumhoz írt bejelentéseiben az alperes kifejezetten a felperes törlését kérte a felszámolók névjegyzékéből, így egyértelműen megállapítható, hogy az alperes célja az ellenkérelmében előadottakkal szemben nem a felperes törvényes működésének helyreállítása volt, hanem az, hogy a felperest töröltesse a felszámolók névjegyzékéből, és így lehetetlenné tegye alaptevékenysége jövőbeni folytatását. A felperes véleménye szerint az alperesi bejelentések ténye önmagában veszélyezteti a felperesi társaság céljának elérését, a tagok közös üzletszerű gazdasági tevékenysége jövőbeni folytatását, függetlenül attól, hogy a bejelentések alapján a hatóság alkalmazott-e joghátrányt a társasággal szemben, vagy sem. Az alperes magatartása ellentétes a Gt. 3. § (1) bekezdése rendelkezéseivel. Az alperes a Gt. 9. § (2) bekezdése szerint a társasági szerződés alanyaira is irányadó Ptk. 277. § (4) bekezdése szerinti együttműködési kötelezettségének és (5) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségének sem tett eleget, mert a hatósági bejelentéseket megelőzően sem a többi tagot, sem a társaság ügyvezetőit nem tájékoztatta a társaság működésének okszerűségével kapcsolatos kifogásairól. Mindezek alapján megállapítható, hogy az alperes társaságban maradása a társaság jövőbeni működésére valós és súlyos veszélyt jelentene, ezért kizárása a Gt. 47. § (1) bekezdése szerinti feltételei fennállnak.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, a Nemzetgazdasági Minisztériumhoz intézett bejelentéseinek célja azok tartalmából kétséget kizáróan megállapíthatóan az alperesi társaság törvénysértő működésének megszüntetése volt, nem pedig a társaság ellehetetlenítése.
Az alperes vitatta, hogy a felperes keresetében kifogásolt magatartása önmagában veszélyeztetné a társaság céljának elérését, megalapozhatná a Gt. 47. § szerinti kizárását a társaságból. Az alperes véleménye szerint a bejelentés megalapozottsága esetén a felperes tevékenységének jogellenességére tekintettel fogalmilag kizárt, hogy a társaság céljának elérését az alperesi magatartás veszélyeztetné, abban az esetben pedig, ha a felperes működése jogszerű, a bejelentésben foglaltak azért nem jelenthetnek veszélyt a társaság működésére.
Egyebekben az alperes állította, hogy a bejelentések megtételét megelőzően a társaság ügyvezetőinek jelezte kifogásait, azonban nem történt intézkedés.
Az alperes továbbá arra is hivatkozott, hogy miután bejelentéssel bárki élhet a hatósághoz, magatartása nem minősül tagi magatartásnak és így nem ütközik a jóhiszemű joggyakorlás követelményébe sem, kizárására ezért sincs jogszabályi lehetőség.
Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperest kizárta a felperesi társaság tagjai közül.
Az ítélet indokolása szerint tényként volt megállapítható, hogy a felperesi társaság főtevékenységként felszámolói és végelszámolói tevékenységet végez, éves árbevételének több mint 90%-a e tevékenységekből származik, továbbá az is, hogy az alperes írta a felperes keresetében megjelölt bejelentéseket a Nemzetgazdasági Minisztériumnak, amelyekben kifejezetten a felperes törlését kérte a felszámolók névjegyzékéből. E bejelentéseket az alperes a felperesi társaság tagjaként írta alá, azok tartalmából egyértelműen megállapítható, hogy az alperes célja az volt, hogy a felperesi társaságot töröltesse a felszámolói tevékenységet végző cégek névjegyzékéből és ezzel megakadályozza a felperes főtevékenységét jelentő felszámolói tevékenysége további folytatását.
A továbbiakban az elsőfokú bíróság kifejtette, az alperes magatartása ellentétes a jóhiszeműség és tisztesség követelményével, továbbá a társaság többi tagjával szemben fennálló együttműködési kötelezettségével, kifejezetten gazdasági illetve jogi hátrány okozására irányult, ily módon nagymértékben veszélyeztette a felperesi társaság céljának elérését, függetlenül attól, hogy a bejelentéssel célzott hátrányok bekövetkeztek-e.
Az alperes magatartása az általa kifogásolt jogsértés fennállta esetén is elfogadhatatlan, mert az alperesnek mindenekelőtt a felperesi társasággal, illetve a többi taggal kellett volna közölnie kifogásait, annak eredménytelensége esetén pedig a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket kérhette volna a Nemzetgazdasági Minisztériumtól a felperes felszámolói névjegyzékből törlése helyett.
Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint mindezek alapján megállapítható, hogy az alperes felperesi társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné, ezért a kizárás Gt. 47. § (1) bekezdésében meghatározott feltételei fennállnak.
Az ítélettel szemben az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását, másodlagosan az ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte.
A fellebbezés szerint az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg azt, hogy az alperesi bejelentések célja a felperesi társaság névjegyzékből történő törlése, és ezzel a felszámolói tevékenység további folytatásának megakadályozása volt. Ebből a téves ténymegállapításból az elsőfokú bíróság tévesen vonta le azt a következtetést, hogy az alperes magatartása nagymértékben veszélyeztette a felperesi társaság céljának elérését, kifejezetten gazdasági, illetve jogi hátrány okozására irányult.
Az alperes sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem vizsgálta azokat az okokat, amelyek a perbeli bejelentések megtételéhez vezettek, figyelmen kívül hagyta azon alperesi előadásokat, amelyek szerint a bejelentések megtételét megelőzően az alperes többször felszólította a társaság ügyvezetőit a felszámolóbiztosi kinevezések törvénysértő gyakorlatának beszüntetésére, azonban e felszólítások nem vezettek eredményre, így a felperesi társaság tagjaként alperesnek nem volt más jogi eszköze a törvényes működés helyreállítására, mint a bejelentések megtétele.
Mindezek mellett az elsőfokú bíróság a bejelentésben foglaltak megalapozottságának vizsgálatát is elmulasztotta. A hiányosan megállapított tényállás alapján téves jogi következtetést vont le az elsőfokú bíróság a kizárás jogszabályi feltételének fennállta körében is, különös tekintettel arra, hogy az alperesi bejelentés a társasággal szemben semmilyen szankció alkalmazását nem vonta maga után. A bejelentés önmagában egyébként sem volt alkalmas arra, hogy a társaság céljának elérését veszélyeztesse.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte lényegében helyes indokai alapján. A felperes állította, a perbeli bejelentések megtétele előtt az alperes sem a többi taggal, sem a társaság ügyvezetőivel nem közölte kifogásait, erre vonatkozó perbeli előadásait az alperes az elsőfokú bíróság felhívása ellenére nem bizonyította, így az ezzel kapcsolatos fellebbezési előadásai is megalapozatlanok. Ezzel szemben aggálytalanul megállapítható, hogy az alperes együttműködési kötelezettségét súlyosan megsértve, a jóhiszeműség és tisztesség követelményével ellentétesen olyan bejelentéseket tett a felszámolók névjegyzékét vezető hatósághoz, amelyek a társaság névjegyzékből való törlésére irányultak, az alperesi magatartás súlyosan veszélyeztette a társaság jövőbeni működését, céljának elérését, ezért megalapozza az alperes kizárását a felperesi társaságból.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan.
Az elsőfokú bíróság a tényállást megfelelő bizonyítást követően a rendelkezésre álló adatok, bizonyítékok helytálló mérlegelésével, értékelésével a per eldöntéséhez szükséges mértékben feltárta és az arra alapított jogi következtetése is helytálló.
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 3. § (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaságot a tagok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására hozzák létre.
A társasági szerződés tehát a társaság tagjai között egy sajátos, kölcsönös együttműködésen és a bizalom elvén alapuló több pólusú jogviszonyt hoz létre. E jogviszony alanyainak magatartására a Gt.</a> és a létesítő okirat rendelkezései mellett a Gt. 9. § (2) bekezdésének utaló szabálya alapján a Ptk. rendelkezéseit, így a Ptk. 4. § (1) bekezdése szerinti jóhiszeműség és tisztesség, valamint a kölcsönös együttműködés kötelezettségének követelményét is irányadónak kell tekinteni.
A gazdasági társaság valamennyi tagjának alapvető kötelezettsége a társaság céljának, üzletszerű gazdasági tevékenységének elősegítése, támogatása, ugyanakkor a tagoknak tartózkodniuk kell minden olyan magatartás tanúsításától, amely a társaság céljának, üzletszerű gazdasági tevékenységének akadályozására, megnehezítésére vagy ellehetetlenítésére irányul, illetve arra vezethet. A társaság üzletszerű közös gazdasági tevékenysége akadályozását, ellehetetlenítését célzó, kifejezetten erre irányuló tagi magatartás önmagában alkalmas az üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatásához szükséges tagok közötti kölcsönös bizalom megingatására, aláásására, ezen keresztül pedig a társaság céljának meghiúsítására, ezért eredményétől függetlenül kirívóan súlyos, társaságellenes magatartásának minősül.
A Gt. 47. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.
A tagkizárás jogintézménye a társaság érdekeinek védelmét szolgálja, lehetőséget biztosítva a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztető, a társasággal, illetve a többi taggal együttműködni nem tudó, súlyosan társaságellenes magatartást tanúsító tag tagsági viszonyának megszüntetésére. A kizárására olyan, a keresetindítást elhatározó társasági határozat meghozataláig tanúsított tagi magatartás - tevékenység, mulasztás - szolgálhat alapul, amely a társaság jövőbeni működésére valós és súlyos veszélyt jelent.
A felperes lényegében arra alapította keresetét, hogy a Nemzetgazdasági Minisztériumhoz benyújtott beadványaiban az alperes a főtevékenységként felszámolást és végelszámolást végző felperesi társaság törlését kérte a felszámolók névjegyzékéből; bejelentések célja a felperesi társaság működése, üzletszerű gazdasági tevékenysége ellehetetlenítése volt; ezáltal az alperes súlyosan veszélyeztette a felperesi társaság céljának elérését, erre tekintettel kizárása indokolt.
Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló adatok, bizonyítékok alapján helytállóan állapította meg azt, hogy Nemzetgazdasági Minisztériumhoz a felperesi társaság tagjaként benyújtott alperesi bejelentések tartalmuk szerint a felperes felszámolók névjegyzékéből való törlésére, ezen keresztül a felperes főtevékenységét jelentő felszámolói tevékenység jövőbeni folytatásának megakadályozására irányultak.
Nem tévedett az elsőfokú bíróság akkor sem, amikor az alperes ezen magatartását a jóhiszeműség és tisztesség követelményét, valamint az együttműködési kötelezettséget sértő, a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztető magatartásnak tekintette, amely megalapozza az alperes kizárását a felperesi társaságból.
A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az sem hagyható figyelmen kívül, hogy az alperesi magatartás önmagában alkalmas arra, hogy aláássa a tagok közötti kölcsönös, az üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatásához szükséges bizalmat, és így a már kifejtettek szerint tényleges eredményétől függetlenül a társaság céljának elérését súlyosan veszélyeztető magatartásnak tekintendő.
A kifejtettekből következően az adott tényállás mellett a perben nem volt jogi jelentősége annak, hogy valóban fennállt-e az alperesi bejelentésekben kifogásolt jogsértés, azt pedig a felperes felhívás ellenére sem bizonyította, hogy a bejelentések megtételét megelőzően együttműködési kötelezettségének eleget téve a társaság többi tagjával, illetve az ügyvezetőkkel közölte kifogásait, de ez nem járt sikerrel. Az e körben tett fellebbezési előadásait alperes a másodfokú eljárásban sem bizonyította.
Az alperesi fellebbezés ezért sem vezethetett eredményre.
A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.635/2012/4.)